PVA TePla AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 26. Juni 2024, um 13:00 Uhr)

PVA TePla AG

Wettenberg

Wertpapierkennnummer (WKN): 746 100
International Securities Identification Number (ISIN): DE0007461006

Eindeutige Kennung des Ereignisses: TPE062024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 26. Juni 2024 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 26. Juni 2024, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst dem zusammengefassten (Konzern-)Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 70.985.761,19 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Nach dessen Abschluss hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geäußert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/​oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/​oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach Maßgabe von § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.1 „Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​fileadmin/​user_​upload/​Gruppenwebsite/​downloads/​
berichte/​2023/​Vergütungsbericht_​PVA_​TePla_​AG_​2023_​20240304_​signed.pdf

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 11 Absatz (1) der Satzung der PVA TePla AG derzeit aus vier Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Alexander von Witzleben, Prof. Dr. Gernot Hebestreit und Prof. Dr. Markus H. Thoma turnusmäßig. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Prof. Dr. Markus H. Thoma hat sich entschieden, nicht mehr als Mitglied des Aufsichtsrats zu kandidieren. Alexander von Witzleben und Prof. Dr. Gernot Hebestreit stellen sich erneut zur Wahl.

Der Aufsichtsrat schlägt die folgenden Kandidaten zur Wahl bzw. Wiederwahl in den Aufsichtsrat vor:

8.1.

Herrn Alexander von Witzleben, Präsident des Verwaltungsrats der Arbonia AG, Erlenbach ZH, Schweiz

8.2.

Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, Leverkusen, Deutschland

8.3.

Herrn Christoph von Seidel, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, Bad Homburg, Deutschland

Die Wahl von Alexander von Witzleben (Ziffer 8.1) und von Prof. Dr. Gernot Hebestreit (Ziffer 8.2) soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erfolgen.

Die Wahl von Christoph von Seidel (Ziffer 8.3) soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, erfolgen.

Die vorgeschlagenen, unterschiedlich langen Amtszeiten von zwei bzw. vier Jahren berücksichtigen die Erwartung internationaler Investoren. Die Gesellschaft macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 11 Absatz (2) der Satzung). Zudem erreicht sie damit, dass die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder nicht gleichlaufend sind und dadurch Expertise und Erfahrung im Gesamtgremium über einzelne Amtswechsel hinweg bewahrt wird.

Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.

Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept für das Gesamtgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne von C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 anzusehen. Dies gilt auch für Alexander von Witzleben und Prof. Dr. Gernot Hebestreit, auch wenn sie dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehören. Der Aufsichtsrat erachtet eine pauschale Begrenzung der Dauer der Zugehörigkeit der Aufsichtsratsmitglieder als nicht sachgerecht. Einer solchen Grenze würde die Vermutung zugrunde liegen, dass allein eine längere Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied für eine weitere Mitgliedschaft disqualifiziert bzw. die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds in Frage stellt. Sowohl Alexander von Witzleben als auch Prof. Dr. Gernot Hebestreit haben im Austausch mit dem Vorstand stets unabhängig von der Sichtweise des Vorstands ihre Ansichten geäußert sowie eine eigenständige Haltung in allen relevanten Fragen der Unternehmensführung und -überwachung gezeigt. Beide haben daher im Rahmen ihrer Aufsichtsratsarbeit stets bewiesen, dass sie jeweils zu einem eigenständigen Urteil gelangen, so dass ihre jeweils lange Amtszugehörigkeit ihre jeweilige Unabhängigkeit aus Sicht des Aufsichtsrats nicht beeinträchtigt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten, abgesehen von der gegenwärtigen Mitgliedschaft von Alexander von Witzleben und Prof. Dr. Gernot Hebestreit im Aufsichtsrat der Gesellschaft, nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Alexander von Witzleben beabsichtigt, im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Alexander von Witzleben, Prof. Dr. Gernot Hebestreit und Christoph von Seidel auch unter Berücksichtigung weiterer Mandate (soweit zutreffend) den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Dies gilt in besonderer Weise auch für Alexander von Witzleben, der trotz seiner sonstigen Mandate bereits in der Vergangenheit stets ausreichend Zeit gehabt hat, seine Aufgaben für die Gesellschaft im erforderlichen Umfang wahrzunehmen. Alexander von Witzleben hat plausibel dargelegt, dass dies auch künftig der Fall sein wird.

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.2 „Informationen zu Tagesordnungspunkt 8“ sowie im Internet unter

www.pvatepla.com/​hauptversammlung

Eine Übersicht zu den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen und des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium unter Einschluss der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist im Internet unter

www.pvatepla.com/​hauptversammlung

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 21 der Satzung (Beschlussfassung der Hauptversammlung)

Die Regelungen der Satzung zur Beschlussfassung der Hauptversammlung sollen insgesamt klarer gefasst werden. Zudem sollen Beschlüsse über die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern in § 21 der Satzung insgesamt an die gesetzlich vorgesehenen Mehrheitserfordernisse angeglichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügt, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, wobei Stimmenthaltungen jeweils nicht mitgezählt werden. Abweichend hiervon verbleibt es für Beschlüsse nach § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes bei der gesetzlich vorgesehenen Mehrheit; eine Satzungsänderung, welche die vorstehende Regelung betrifft, bedarf ebenfalls der nach § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes vorgesehenen Mehrheit.

(2)

Das Abstimmungsergebnis wird durch Zählen der Ja-Stimmen und der Nein-Stimmen festgestellt. Es kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Der Vorsitzende kann weitere Einzelheiten der Abstimmung regeln. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die notwendige Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch die Hand des Vorsitzenden zu ziehende Los.“

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Technology Hub GmbH

Die PVA TePla AG mit Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HRB 6845, hat mit der PVA Technology Hub GmbH mit Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HRB 11644, am 2. Mai 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der PVA Technology Hub GmbH. Die Gesellschafterversammlung der PVA Technology Hub GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits am 6. Mai 2024 zugestimmt.

Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführung der PVA Technology Hub GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, der, zusammen mit den weiteren nach § 293f Abs. 1 AktG zu veröffentlichenden Unterlagen, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der PVA TePla AG, Anschrift Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der PVA TePla AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der PVA Technology Hub GmbH als beherrschtem Unternehmen und der PVA TePla AG als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält folgenden Wortlaut:

Organschaftsvertrag

zwischen

der PVA TePla AG, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, vertreten durch ihren Vorstand,

– nachfolgend „PVA TePla“ –

und

der PVA Technology Hub GmbH, Im Westpark 17, 35435 Wettenberg, vertreten durch ihre Geschäftsführung

– nachfolgend „PVA HUB“ -.

§ 1
Beteiligungsverhältnisse, Leitung

(1)

Die PVA TePla ist die alleinige Gesellschafterin der PVA HUB. Die PVA HUB hat keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne des § 304 Abs. 1 AktG.

(2)

Die PVA HUB unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der PVA TePla. Danach ist die PVA TePla berechtigt, der Geschäftsführung der PVA HUB zur Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, seien diese allgemeiner Art oder bezogen auf konkrete Einzelfälle. § 308 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die PVA TePla übt ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand aus.

(3)

Die PVA HUB wird den Weisungen der PVA TePla folgen.

§ 2
Gewinnabführung

(1)

Die PVA HUB verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die PVA TePla abzuführen. Gewinn in diesem Sinne ist der Jahresüberschuss, der bei der PVA HUB ohne die Gewinnabführung auszuweisen wäre, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. § 2 Abs. 2 bleibt unberührt.

(2)

Mit Zustimmung der PVA TePla kann die PVA HUB aus dem in § 2 Abs. 1 definierten Gewinn Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrags bei der PVA HUB Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden (fortan: freie Rücklagen), sind diese auf Verlangen der PVA TePla nach Auflösung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Eine Abführung aus freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags bei der PVA HUB bestanden, ist nicht zulässig. § 301 AktG gilt entsprechend.

§ 3
Verlustübernahme

Die PVA TePla hat jeden während der Dauer dieses Vertrags entstehenden Jahresfehlbetrag der PVA HUB auszugleichen, soweit dieser nicht nach § 2 Abs. 2 aus den freien Rücklagen ausgeglichen wird, die während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden. § 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4
Dauer

(1)

Der Vertrag zwischen der PVA Tepla und der PVA HUB wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der PVA HUB. Er gilt dann rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der PVA HUB, in dem die Eintragung erfolgt.

(2)

Dieser Vertrag wird bis zum 31.12.2029 abgeschlossen. Sollte er im Jahre 2024 nicht mehr im Handelsregister der PVA HUB eingetragen werden, gilt er ab dem Beginn des Geschäftsjahres seiner Eintragung für fünf Zeitjahre. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem jeweiligen Ablauf schriftlich gekündigt wird.

(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die PVA TePla ist insbesondere dann zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie ihre Beteiligung an der PVA HUB veräußert oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 KStR 2022 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.

(4)

Wenn der Vertrag endet, hat die PVA TePla den Gläubigern der PVA HUB entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Zustimmungen

Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter dem Vorbehalt, dass ihm die Hauptversammlung der PVA TePla sowie die Gesellschafterversammlung der PVA HUB zustimmen.

§ 6
Sonstiges

Die Unwirksamkeit oder die Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche treten bzw. hilfsweise vereinbart werden, die insbesondere die steuerliche Anerkennung dieses Organschaftsvertrags sichert.

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Jalin Ketter /​ Marc Oliver Höfer
PVA TePla AG
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Dr. Jan Pfeifer
PVA Technology Hub GmbH

 

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

1.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

1.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell

Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in 35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni 1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006).

Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln, die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen und Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Frankreich, Italien, den USA, der VR China, Taiwan, Singapur und Korea. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“ verwiesen.

Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU (ARUG II) den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben wurden von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat der PVA TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 12. März 2024 genehmigt und zur Veröffentlichung auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“ verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2023 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2023 und endete am 31. Dezember 2023. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022.

Rundungsdifferenzen

Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/​- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

2.

GRUNDZÜGE DES NEUEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

2.1

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG

Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG. Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“).

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, und Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsvorsitzende oder CEO TEUR 900 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

1.

Variable Vergütung

2.

Festgehalt

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile hoch gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe.

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitenden, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung (LTI) leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend „STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

Festvergütung: 35% bis 45%

STI-Komponente: 25% bis 35%

LTI-Komponente: 25% bis 35%

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Variable Vergütungsbestandteile

STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend „STI-Schwellenwert“). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab.

Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete STI-Schwellenwert und Prozentsatz werden in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt.
Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:

Geschäftsentwicklung, Markt und Innovation

Optimierung/​Effizienzsteigerung und Digitalisierung

ESG-Kriterien (Mitarbeitenden- und Kundenzufriedenheit, Umwelt- und Klimaziele)

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des IFRS-Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden. Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist. Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt, und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung der Unternehmensgruppe.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits oben dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

2.2.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der PVA TePla AG

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von TEUR 25. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter höher und beträgt TEUR 70 bzw. TEUR 40. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 10 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich TEUR 5.

Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/​oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf TEUR 10 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf TEUR 5 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die maximale Festvergütung kann daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei TEUR 80 jährlich, für seine Stellvertreter bei TEUR 50 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei TEUR 35 jährlich liegen. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Regelung zum Auslagenersatz, Umsatzsteuererstattung und D&O-Versicherung

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Aufhebung von § 14 Abs. 2 der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Bestimmung der Festvergütung

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung, findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen. Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist. Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Vereinbarungen

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Amtszeit

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend einer Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

3.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Anwendung des neuen Vergütungssystems

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 (Zustimmungsquote von 71,3%) wurde ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der PVA TePla AG eingeführt („neues Vergütungssystem“). Das im Geschäftsjahr 2021 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der PVA TePla AG steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Das neue Vergütungssystem wird Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der PVA TePla AG finden. Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2023 beruhen indes drei Vorstandsverträge der PVA TePla AG noch auf dem bisherigen Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“) und ein Vorstandsvertrag auf dem neuen Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“). Zu Einzelheiten betreffend das bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (für drei Vorstandsmitglieder basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem, wobei für ein Vorstandsmitglied das bisherige Vergütungssystem bis 30.6.2023 gilt und für ein Vorstandsmitglied basierend auf dem neuen Vergütungssystem ab dem 01.07.2023) angegeben.

Anwendung des bisherigen Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung bei den Verträgen von:

Manfred Bender (CEO), Vorstandsmitglied seit Januar 2021, bestellt bis 31.12.2023; ausgeschieden zum 30.06.2023

Jalin Ketter (CFO und CEO ab 01.01.2024), Vorstandsmitglied seit Juni 2020, bestellt bis 30.06.2028, Anwendung des bisherigen Vergütungssystems bis 30.06.2023

Oliver Höfer (COO), Vorstandsmitglied seit Dezember 2013, bestellt bis 25.06.2025

Dr. Andreas Mühe (CTO), Vorstandsmitglied seit Juni 2020, bestellt bis 30.06.2023

Anwendung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung bei dem Vertrag von:

Jalin Ketter (CFO und CEO ab 01.01.2024), Vorstandsmitglied seit Juni 2020, bestellt bis 30.06.2028, Anwendung des neuen Vergütungssystems ab 01.07.2023

3.1.

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die gesamten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf TEUR 2.590 (VJ: TEUR 1.509).

Erfolgsunabhängige Vergütung (inkl. Zuschüsse zur Altersversorgung)

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf insgesamt TEUR 1.619 (VJ: TEUR 970). Davon entfallen TEUR 668 (VJ: TEUR 855) auf das Jahresfestgehalt, TEUR 78 (VJ: TEUR 54) auf Nebenleistungen und TEUR 61 (VJ: TEUR 61) auf Zuschüsse zur Altersversorgung sowie TEUR 851 (VJ: TEUR 0) auf sonstige Leistungen.

Die Zuschüsse zur Altersversorgung sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf insgesamt TEUR 950 (VJ: TEUR 540). Davon entfallen TEUR 538 (VJ: TEUR 855) auf die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) und TEUR 412 (VJ: TEUR -315) auf die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente (LTI-Komponente).

Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionen sind weder Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems noch des oben beschriebenen neuen Vergütungssystems. Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 ebenso wir im Vorjahr 2022 keine Aktien oder Aktienoptionen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG im Rahmen der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variable Vergütung (LTI) gewährt oder zugesagt. Die Mitglieder des Vorstands werden insoweit nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand von Herrn Bender beliefen sich auf TEUR 755 (VJ: TEUR 0) sowie Karenzzahlungen für Herrn Mühe auf TEUR 96 (VJ: TEUR 0).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem, im Vergleich zum Hauptversammlungsbeschluss über das Vergütungssystem datierend aus Juni 2021 sofern dieses bereits zur Anwendung kam.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Eine Rückforderung von bereits an Vorstandsmitglieder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse durch die PVA TePla AG im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist nicht vorgesehen (Claw-back-Klausel).

3.2.

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich des Vorjahres) gewährte bzw. geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellenspalten „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ enthalten alle von der PVA TePla AG an die einzelnen Vorstandsmitglieder rechtsverbindlich zugesagten Vergütungsbestandteile, die mit erbrachten Leistungen in den betreffenden Geschäftsjahren in Verbindung stehen.

Langfristige Vergütungen aus LTI-Komponenten gelten als gewährt, wenn eine rechtsverbindliche Zusage erteilt wurde, sodass sie im Jahr der rechtsverbindlichen Zusage als Teil der Vergütung gezeigt werden. Die Zuflüsse der LTI-Komponenten werden erst dann gezeigt, wenn sie den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich ausbezahlt werden.

Die Zuordnung erfolgt grundsätzlich zu dem Geschäftsjahr, in dem der rechtliche Vergütungsanspruch entstanden ist – und zwar unabhängig davon, ob periodengleich auch eine Auszahlung erfolgt ist („gewährte Vergütung“) oder die Auszahlung erst zeitlich nachgelagert erfolgt („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich für die Vorstandsmitglieder Oliver Höfer, Jalin Ketter und Dr. Andreas Mühe (bis 30.06.2023) auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) und wird in bar geleistet. Der dabei anzuwendende Schwellenwert beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 für

Jalin Ketter auf EUR 3 Mio. bis 30.06.23; EUR 20 Mio. ab 01.07.2023

Oliver Höfer auf EUR 1 Mio.;

sowie

Dr. Andreas Mühe (bis 30.06.2023) auf EUR 3 Mio.

Bei dem Schwellenwert handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen. Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2023 TEUR 2.100 (VJ: TEUR 1.825) und entsprach damit dem im Geschäftsjahr 2023 maximal möglichen Betrag (Aufwands-Cap) für die Vorstandsmitglieder. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Peter Abel betrug die Vergütung (Pensionszahlungen) im Geschäftsjahr 2023 TEUR 44 (VJ: TEUR 43).

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem neuen Vergütungssystem besteht für das Vorstandsmitglied Jalin Ketter ab dem 01.07.2023 aus zwei Komponenten, die im Verhältnis 60% (EBIT-Ziel) zu 40% (individuelles Performance Ziel) gewichtet wird:

Einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, das sich auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) beläuft und in bar geleistet wird. Der dabei anzuwendende Sockelbetrag beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 20,0 Mio. EUR. Bei dem Sockelbetrag handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Sockelbetrag erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung 2% des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Sockelbetrag übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Sockelbetrag hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen.

Die zweite Komponente stellt ein individuelles Performance Ziel dar und beinhaltet zwei Bereiche, die wiederum einer gewissen Gewichtung innerhalb der 40% des individuellen Performance Ziels unterliegen:

Wachstums-Ziele (50%)

1.

Wachstumsziel bezogen auf die M&A-Aktivitäten der Gruppe.

ESG-Ziele (50%)

1.

Weiterentwicklung der ESG-Strategie und das Erreichen definierter Meilensteine

Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

Gewährte bzw. geschuldete Vergütung Zufluss
Manfred Bender
CEO
(1. Januar 2021 bis 30. Juni 2023)
[in TEUR]
2022 2023 2023
(Zielerreichung
Minimum)
2023
(Zielerreichung
Maximum)
2022 2023
Erfolgs-
unabhängige
Vergütung
Jahresfestgehalt 260 130 130 130 260 130
Nebenleistungen 11 6 6 6 11 6
Altersversorgung
Abfindung
35 35
755
35 35 35 35
755
Summe 306 926 171 171 306 926
Erfolgs-
abhängige
Vergütung
kurzfristige variable
Vergütung (STI)
260 260 260
STI 2021 260
STI 2022 260 260
STI 2023
langfristige variable
Vergütung (LTI)
LTI 2020-2023
Gesamtvergütung 566 926 171 171 566 1.186
davon in % Anteil erfolgsunabhängige Vergütung 54% 100% 100% 100% 54% 78%
Anteil erfolgsabhängige
Vergütung
46% 0% 0% 0% 46% 22%
Gewährte bzw. geschuldete Vergütung Zufluss
Jalin Ketter
CFO, Sprecherin des Vorstands seit Juli 2023
Vorstandsmitglied seit Juni 2020
[in TEUR]
2022 2023 2023
(Zielerreichung
Minimum)
2023
(Zielerreichung
Maximum)
2022 2023
Erfolgs-
unabhängige
Vergütung
Jahresfestgehalt 170 205 205 205 170 205
Nebenleistungen 15 15 15 15 15 15
Altersversorgung 8 8 8 8 8 8
Summe 193 228 228 228 193 228
Erfolgs-
abhängige
Vergütung
kurzfristige variable
Vergütung (STI)
170 205 205 170 170
STI 2021 170
STI 2022 170 170
STI 2023 205 205
langfristige variable
Vergütung (LTI)
206 206 250
LTI 2020-2023 250
LTI 2023-2026 206 206
Gesamtvergütung 363 639 193 639 363 648
davon in % Anteil erfolgsunabhängige Vergütung 53% 36% 100% 36% 53% 35%
Anteil erfolgsabhängige
Vergütung
47% 64% 0% 64% 47% 65%
Gewährte bzw. geschuldete Vergütung Zufluss
Oliver Höfer
COO
Vorstandsmitglied seit Dezember 2013
[in TEUR]
2022 2023 2023
(Zielerreichung
Minimum)
2023
(Zielerreichung
Maximum)
2022 2023
Erfolgs-
unabhängige
Vergütung
Jahresfestgehalt 240 240 240 240 240 240
Nebenleistungen 18 19 19 19 18 19
Altersversorgung 10 10 10 10 10 10
Summe 268 269 269 269 268 269
Erfolgs-
abhängige
Vergütung
kurzfristige variable
Vergütung (STI)
240 240 240 220 240
STI 2021 220
STI 2022 240 240
STI 2023 240 240
langfristige variable
Vergütung (LTI)
46 46 250
LTI 2020-2023 250
LTI 2023-2026 46 46
Gesamtvergütung 508 555 269 555 488 759
davon in % Anteil erfolgsunabhängige Vergütung 53% 48% 100% 48% 55% 35%
Anteil erfolgsabhängige
Vergütung
47% 52% 0% 52% 45% 65%
Gewährte bzw. geschuldete Vergütung Zufluss
Dr. Andreas Mühe
CTO
Vorstandsmitglied seit Juni 2020 bis Juni 2023
[in TEUR]
2022 2023 2023
(Zielerreichung
Minimum)
2023
(Zielerreichung
Maximum)
2022 2023
Erfolgs-
unabhängige
Vergütung
Jahresfestgehalt 185 92,5 92,5 92,5 185 92,5
Nebenleistungen 10 4 4 4 10 4
Altersversorgung 8 4 4 4 8 4
Karenzentschädigung 96 21
Summe 203 196,5 100,5 100,5 203 121,5
Erfolgs-
abhängige
Vergütung
kurzfristige variable
Vergütung (STI)
185 92,5 92,5 185 185
STI 2021 185
STI 2022 185 185
STI 2023 92,5 92,5
langfristige variable
Vergütung (LTI)
250
LTI 2020-2023 250
Gesamtvergütung 388 289 100,5 193 388 556,5
davon in % Anteil erfolgsunabhängige Vergütung 52% 68% 100% 52% 52% 22%
Anteil erfolgsabhängige
Vergütung
48% 32% 0% 47% 48% 78%
3.3.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla-Gruppe und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der wesentlichen Konzerngesellschaften

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA TePla-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2023 versus Geschäftsjahr 2022). Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Geschäftsjahr 2023 bzw. im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Beträgen. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet (annualisiert), um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der PVA TePla AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg der PVA TePla-Gruppe abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung der Umsatzerlöse, des Betriebsergebnisses (EBIT) und Jahresüberschusses für die PVA TePla-Gruppe angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Mutterunternehmens PVA TePla AG und deren wesentlichen Tochterunternehmen abgestellt. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %) Vergleich Geschäftsjahr 2022
mit Geschäftsjahr 2021
Vorstandsvergütung (erfolgsunabhängige Vergütung und STI)
Oliver Höfer +0%
Jalin Ketter +15%
Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA TePla-Gruppe
Umsatz der PVA TePla-Gruppe (IFRS) +28,4%
Betriebsergebnis (EBIT) der PVA TePla-Gruppe (IFRS) +37,0%
Jahresüberschuss der PVA TePla-Gruppe (IFRS) +38,3%
Jahresüberschuss der PVA TePla AG (HGB) +21%
Durchschnittliche jährliche Veränderung der Vergütung der Mitarbeiter über die letzten fünf Jahre
Jährliche Veränderung der Vergütung der Mitarbeiter
(Mitarbeiter der wesentlichen Konzerngesellschaften der PVA TePla-Gruppe)
2% (2019 zu 2018)
1% (2020 zu 2019)
2% (2021 zu 2020)
2% (2022 zu 2021)
6,4% (2023 zu 2022)

*** Vorstandsmitglied bis 30. Juni 2021, daher Betrag für 2021 annualisiert gerechnet

3.4.

Ausblick auf die Anwendung des neuen Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2024

Bei Neubestellungen aufgrund auslaufender Vorstandsverträge wird für die Mitglieder des Vorstands mit Blick auf das Geschäftsjahr 2024 das neue Vergütungsmodell zur Anwendung kommen. Für die bestehenden Altverträge kommt bis dahin das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung.

Ausweislich der Angaben in Abschnitt „5. Prognosebericht“ des zusammengefassten Lageberichts der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 angesichts der vorhandenen Projektstruktur im Auftragsbestand einen Umsatz in der Bandbreite von 270 – 290 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zwischen 47 und 51 Mio. EUR. Ein Erreichen dieser prognostizierten Entwicklung der PVA TePla-Gruppe vorausgesetzt, wird sich die kurzfristig ergebnisorientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) auch im Geschäftsjahr 2024 für sämtliche Mitglieder des Vorstands voraussichtlich in Höhe der maximal erreichbaren Vergütung (Aufwands-Cap) belaufen. Etwaige andere aus der Anwendung des neuen Vergütungssystems resultierende individuelle Performance-Ziele richten sich erneut an Wachstums- und ESG-Zielen aus. Es ist aktuell davon auszugehen, dass diese vollständig erreicht werden. Unter Annahme einer unveränderten Fortführung der zum Bilanzstichtag bestehenden Vorstandsverträge für das gesamte Geschäftsjahr 2024 entspräche dies einer gesamten Vergütung für die STI-Komponente im Geschäftsjahr 2024 in Höhe von voraussichtlich TEUR 480 (2022: TEUR 855). Das Erreichen der langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente (LTI-Komponente) ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Da die Marktkapitalisierung auch von außerhalb des Einflussbereichs des Managements der PVA TePla-Gruppe stehenden exogenen Faktoren beeinflusst wird, ist eine Prognose aufgrund der Unsicherheiten mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche Lage nur eingeschränkt möglich.

4.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

4.1

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der PVA TePla AG geregelt. Das aktuell gültige neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 gebilligt (Zustimmungsquote 99,86%) und wird seit August 2021 angewendet. Zu Einzelheiten betreffend das bis Juli 2021 angewendete bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats (ausnahmslos basierend auf dem neuen Vergütungssystem) angegeben.

Die gesamten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf TEUR 169 (VJ: TEUR 155).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die PVA TePla AG übernimmt für die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner die Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Einkommensteuer für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit. Es wird auf die weiteren Ausführungen in Abschnitt 5. verwiesen.

4.2.

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Mitglieder des Aufsichtsrats der
PVA TePla AG
[in TEUR]
2023
fixe Vergütung
2022
fixe Vergütung
Alexander von Witzleben, Erlenbach (Schweiz)
– Vorsitzender des Aufsichtsrats
– stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses
75 75
Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Leverkusen
– stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
– Vorsitzender des Prüfungsausschusses
50 50
Prof. Dr. Markus H. Thoma, Schöffengrund 29 30
Dr. Myriam Jahn, Düsseldorf 14
Summe 168 155

Erfolgsabhängige Bestandteile sind in der Vergütung des Aufsichtsrats nicht enthalten.

5.

DIRECTORS-& OFFICERS-VERSICHERUNG (D&O)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die PVA TePla AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Jahr vorsieht. Der Selbstbehalt findet ausschließlich Anwendung auf die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche, welche durch die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der PVA TePla AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die PVA TePla AG, Wettenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der PVA TePla AG, Wettenberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 12. März 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Alexander Gebhardt
Wirtschaftsprüfer
gez. Andreas Weiler
Wirtschaftsprüfer

 

2. Informationen zu Tagesordnungspunkt 8

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Des weiteren sind die Lebensläufe unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zu finden.

Zu Tagesordnungspunkt 8.1

Wahl von Herrn Alexander von Witzleben

Persönliche Daten

Jahrgang: 1963
Geschlecht: männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2004
Bestellt bis: 2024
Geplante Bestellung bis: 2026

Aktuelle Position: Präsident des Verwaltungsrats der Arbonia AG, Arbon, Schweiz

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Präsident des Verwaltungsrats der Arbonia AG, CH-Arbon
2009-2020 Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International
Holding AG, CH-Lyss
2007-2008 Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg: Mitglied des Vorstands
1993-2007 Jenoptik AG, Jena (D): zunächst als Vorstand Finanzen, ab
2004 als Vorsitzender des Vorstands
1990-1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München, Prüfungsleiter

Ausbildung

Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Passau

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

VERBIO SE, Leipzig (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

KAEFER SE & Co. KG, Bremen (Mitglied des Verwaltungsrats)

Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Feintool International Holding AG, Lyss/​Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats)

Artemis Holding AG, Hergiswil/​Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Innoviz Technologies Ltd., Nitzba/​Israel (Mitglied des Verwaltungsrats)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Alexander von Witzleben, Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft, hat aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn hinreichende Kenntnisse im Bereich Unternehmensführung und -kontrolle und ist zudem ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung. Seit mehr als 30 Jahren ist Alexander von Witzleben Mitglied von Vorständen und Aufsichtsräten verschiedenster Hightech-Unternehmen und verfügt somit über hinreichende Kenntnisse auf diesem Gebiet.

Zu Tagesordnungspunkt 8.2

Wahl von Herrn Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit

Persönliche Daten:

Jahrgang: 1963
Geschlecht: männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2008
Bestellt bis: 2024
Geplante Bestellung bis: 2026

Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis

Beruflicher Werdegang

Seit 2023 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2019 – 2023 Vorstand Grant Thornton AG, Düsseldorf – Clients & Markets
2019 Senior Partner Grant Thornton AG, Düsseldorf
2018-2019 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2010 – 2017 Mitglied des Global Leadership Teams von Grant Thornton International, London – Global Leader Clients & Markets und zuständig für die Regionen GUS, Naher Osten und Afrika
2006-2009 Geschäftsführender Gesellschafter der Susat & Partner oHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
2001-2009 Geschäftsführer und Managing Partner der Grant Thornton GmbH, Hamburg
1988-2006 Mitarbeiter /​ geschäftsführender Gesellschafter der Warth & Klein GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf

Ausbildung

Abschluss Dr. rer. pol. an der Universität zu Köln

Abschluss Dipl.-Kfm. an der Universität zu Köln

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Comvis AG, Essen (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft, hat aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn breite und tiefe Kenntnisse im Bereich Unternehmensführung und -kontrolle und ist zudem ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind weitere Themen, mit denen sich Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit während seiner beruflichen Laufbahn intensiv auseinandergesetzt hat. Durch seine Tätigkeit in Aufsichtsräten entsprechender Unternehmen ist er zudem mit dem Thema Hightech-Maschinenbau bestens vertraut.

Zu Tagesordnungspunkt 8.3

Wahl von Herrn Christoph von Seidel

Persönliche Daten:

Jahrgang: 1968
Geschlecht: männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: n/​a
Bestellt bis: n/​a
Geplante Bestellung bis: 2029

Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis

Beruflicher Werdegang

Seit 2023 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2008 – 2023 Senior Partner EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn
2014-2017 Managing Partner German Desk – Americas, EY LLP, New York, USA
2003-2005 Senior Manager, EY LLP Boston, USA
1995-2008 Mitarbeiter und Wirtschaftsprüfer bei EY GmbH und Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ausbildung

2002 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer

2000 Bestellung zum Steuerberater

1995 Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften EBS Universität für Wirtschaft und Recht

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

N/​A

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Christoph von Seidel ist aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn konnte er hinreichende Führungserfahrung größerer Mitarbeiterteams sammeln. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind Themen, mit denen sich Herr Christoph von Seidel während seiner Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer auseinandergesetzt hat. Informationstechnologie, Daten und Digitalisierung sind weitere Arbeitsfelder, die er während seiner Prüfungstätigkeit für Unternehmen bearbeitet hat.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich zur Hauptversammlung frist- und formgerecht angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz frist- und formgerecht nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, oder E-Mail-Adresse

PVA TePla AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis genannten Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag bzw. der Erbringung des Nachweises geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Ebenso werden die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung und sonstiger hauptversammlungsbezogener Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG zumindest der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, sowie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

PVA TePla AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: pvatepla@linkmarketservices.eu

Die Erklärungen müssen spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Eine Vollmacht kann ferner im Internet unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Darüber hinaus können Aktionäre eine andere Person auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Hierfür kann z.B. das den Stimmkartenbögen beigefügte Formular verwendet werden. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 135 AktG (z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts) , besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert (§ 135 Abs. 8 AktG).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten an der Hauptversammlung selbst teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme als Widerruf der dem Dritten erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. Gert Fisahn, (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihre Änderung sowie ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform. Sofern der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter darf im Übrigen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. Auch in diesen Fällen wird er sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse sowie über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen, z.B. durch Nutzung des dafür vorgesehenen, den Stimmkartenbögen beigefügten, Formulars.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht. In diesem Fall wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse lautet wie folgt:

PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Deutschland
E-Mail (nur mit qualifizierter elektronischer Signatur): gert.fisahn@pvatepla.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

2.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Anträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse oder E-Mail-Adresse

PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Deutschland
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 20 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist auch berechtigt, zu Beginn oder im Verlaufe der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung und für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festzusetzen.

4.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden, Voraussetzungen finden sich unter der Internetadresse

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich:

der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der festgestellte Jahresabschluss der PVA TePla AG zum 31. Dezember 2023,

der gebilligte Konzernabschluss der PVA TePla AG zum 31. Dezember 2023,

der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht für die PVA TePla AG und für den PVA TePla-Konzern für das Geschäftsjahr 2023,

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023,

der Geschäftsbericht 2023,

der Vergütungsbericht 2023 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tages-ordnungspunkt 8), (auch abgedruckt als Kurzfassung in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

Informationen zu Tagesordnungspunkt 10

Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Technology Hub GmbH

Jahresabschluss der PVA TePla AG 2023

Jahresabschluss der PVA TePla AG 2022

Jahresabschluss der PVA TePla AG 2021

Konzernabschluss der PVA TePla AG 2023

Konzernabschluss der PVA TePla AG 2022

Konzernabschluss der PVA TePla AG 2021

Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG

die Satzung der Gesellschaft,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und – nach der Hauptversammlung – die Abstimmungsergebnisse werden unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Die PVA TePla AG sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 21.749.988 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 21.749.988. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Wettenberg, im Mai 2024

PVA TePla AG

Der Vorstand

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