R. Stahl Aktiengesellschaft – 31. ordentliche Hauptversammlung ( am 27. Juni 2024, 10:00 Uhr)

R. STAHL Aktiengesellschaft

Waldenburg

WKN A1PHBB
ISIN: DE000A1PHBB5

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

27. Juni 2024,
Einlass 09:00 Uhr (MESZ),
Beginn 10:00 Uhr (MESZ),

in der

Gemeinde- und Festhalle NOBELGUSCH
Hohenlohe Allee 9
in 74629 Pfedelbach

stattfindenden

31. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft („R. STAHL AG“) und den R. STAHL Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD für das Geschäftsjahr 2024

4.1

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

4.2

Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die R. STAHL AG, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes wird die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass – in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers – bei der Auswahl des Prüfers der verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​
6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2021 gebilligte Vergütungssystem wurde in wesentlichen Teilen neugefasst und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. April 2024 beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in dieser Einberufung dargestellte, vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. April 2024 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

Vergütungssystem des Vorstands

Grundsätze und Ziele

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100 %igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt, zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG, langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft. Mit der Möglichkeit, zukünftig auch Ziele aus den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung festzulegen, wird damit auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft geachtet, womit auch soziale und ökologische Gesichtspunkte Berücksichtigung finden sollen.

Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. So wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium hierzu Beschlussempfehlungen unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördern sollen:

Jährliches Grundgehalt: Das Grundgehalt soll die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder sicherstellen.

Nebenleistungen: Im marktangemessenem Umfang werden Nebenleistungen gewährt, wie u.a. Versicherungsleistungen oder die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, um eine wettbewerbsfähige Vergütung zu gewährleisten.

Kurzfristige variable Vergütung: Der kurzfristige variable Vergütungsanteil dient der Incentivierung eines kontinuierlichen profitablen Wachstums im operativen Geschäft sowie eines nachhaltigen Wirtschaftens und honoriert Erfolge innerhalb des Bewertungszeitraums des Geschäftsjahres anhand EBIT und Free Cashflow als finanzielle Teilkomponenten.

Langfristige variable Vergütung: Die langfristige variable Vergütung setzt Anreize zur Erreichung der langfristigen Ziele im Einklang mit der Unternehmensstrategie und soll eine nachhaltige und langfristige Entwicklung durch die dreijährige Bewertungsperiode sicherstellen.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

 

Vergütungsstruktur

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100 %igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

 

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung (brutto) 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder (brutto) 750.000 EUR.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung.

Reisespesen können nach den Reisekostenrichtlinien der R. STAHL AG erstattet werden.

Kurzfristige variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung gilt seit 2019 ein Zielbonussystem. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung hat einen Bewertungszeitraum von einem Jahr (beginnend mit dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs, für das die Zuteilung erfolgt, und endend mit Ablauf dieses Geschäftsjahrs).

Maßgebliche finanzielle Erfolgsziele sind gleichgewichtet das Earnings before Interest and Taxes (EBIT) und der Free Cashflow (FCF) der R. STAHL AG. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der FCF als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein.

Der Aufsichtsrat legt jährlich, basierend auf der verabschiedeten Planung, das angestrebte EBIT-Ziel sowie das FCF-Ziel (Zielwerte) und jeweils eine Ober- und Untergrenze fest.

Die entsprechende Feststellung durch den Aufsichtsrat der R. STAHL AG erfolgt innerhalb von zwei Monaten nach der Feststellung des geprüften und testierten Konzernabschlusses zum Ablauf des jeweiligen Bewertungszeitraums.

Entspricht das tatsächliche EBIT bzw. der tatsächliche FCF dem zu Beginn des Bewertungszeitraums festgelegten EBIT- bzw. FCF-Ziels, führt dies zu einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %. Der jeweilige Zielerreichungsgrad ist nach unten bei 70 % (Untergrenze) und nach oben bei 160 % (Obergrenze) des zu Beginn des Bewertungszeitraums festgelegten EBIT- bzw. FCF-Ziels begrenzt. Unterschreitet das jeweilige Ziel die Untergrenze, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und die betreffende Zielerreichung wird mit 0 angesetzt. Bei Überschreiten der Obergrenze bleibt es bei einem Zielerreichungsgrad von 160 %.

Neben den oben genannten finanziellen Zielen werden jährlich für jedes Vorstandsmitglied individuelle Zielvorgaben definiert (Multiplikator), die insgesamt mit einem Faktor von 0,8 bis 1,2 für die Zielerreichung aus den finanziellen Erfolgszielen berücksichtigt werden. Diese individuellen (nichtfinanziellen) Ziele leiten sich aus den aktuellen Themen- und Aufgabengebieten, die sich für den Vorstand der R. STAHL AG ergeben, ab. Es handelt sich in der Regel um mehrere Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied und Ressort variieren können. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet und durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs im Einvernehmen mit dem Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr festgelegt. Der Verwaltungsausschuss überprüft am Ende des Geschäftsjahrs die Umsetzung dieser Ziele und schlägt dem Aufsichtsrat eine Bewertung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds in diesem Geschäftsjahr vor. Der Aufsichtsrat legt auf dieser Grundlage nach billigem Ermessen den maßgeblichen Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 fest. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Multiplikator 1,0.

Die für die Berechnung des Auszahlungsbetrags relevante Gesamtzielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet sich aus der Summe der für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für das EBIT sowie den FCF, welche jeweils mit 50 % gewichtet werden, multipliziert mit dem für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelten Multiplikator der individuellen Ziele:

 

Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung errechnet sich aus der Multiplikation des im Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung mit der ermittelten Gesamtzielerreichung.

Er ist betragsmäßig auf 160 % des im Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung ist mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach der jeweiligen Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der Zielerreichung fällig.

Der Zielerreichungsgrad der kurzfristigen variablen Vergütung, der sich aus den individuellen Einzelzielen ergebende Multiplikator und der sich ergebende Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung (Performance Cash Plan) schafft einen Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg und basiert grundsätzlich auf der Erreichung der gleichgewichteten Erfolgsziele ROCE (Return on Capital Employed) und EBT (Earnings before Taxes). Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern. Der Aufsichtsrat kann für den Performance Cash Plan vor Beginn des betreffenden dreijährigen Bewertungszeitraums zudem konkrete Ziele aus den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG-Ziele) auswählen und die Gewichtung der einzelnen ESG-Ziele untereinander festlegen.

Die langfristige variable Vergütung hat einen Bewertungszeitraum von drei Jahren (beginnend mit dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs, für das die Zuteilung erfolgt, und endend mit Ablauf des zweiten auf dieses Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahrs).

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des betreffenden Bewertungszeitraums für jede Tranche, basierend auf der strategischen Planung, das angestrebte durchschnittliche ROCE-Ziel und EBT-Ziel (Zielwerte) – und sofern ESG-Ziele festgelegt werden, vor Beginn des dreijährigen Bewertungszeitraums auch Zielwerte für die einzelnen ESG-Ziele – sowie jeweils eine Ober- und Untergrenze fest.

Die entsprechende Feststellung durch den Aufsichtsrat der R. STAHL AG erfolgt innerhalb von zwei Monaten nach der Feststellung des geprüften und testierten Konzernabschlusses zum Ablauf des jeweiligen Bewertungszeitraums.

Entspricht der tatsächliche ROCE und das EBT dem zu Beginn des Bewertungszeitraums festgelegten ROCE-Ziels bzw. EBT-Ziels und – sofern festgelegt – entspricht der tatsächlich erreichte Wert des ESG-Ziels dem für dieses ESG-Ziel festgelegten Zielwert, führt dies zu einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %. Der jeweilige Zielerreichungsgrad ist nach unten bei 70 % (Untergrenze) und nach oben bei 160 % (Obergrenze) des zu Beginn des Bewertungszeitraums festgelegten Ziels begrenzt. Unterschreitet das jeweilige Ziel die Untergrenze beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und die betreffende Zielerreichung wird mit 0 angesetzt. Bei Überschreiten der Obergrenze bleibt es bei einem Zielerreichungsgrad von 160 %.

Sofern ESG-Ziele festgelegt werden, wird auf Basis der Zielerreichungen für jedes einzelne ESG-Ziel die Gesamtzielerreichung der ESG-Ziele berechnet, indem die Zielerreichung für jedes einzelne ESG-Ziel mit ihrer jeweiligen (vom Aufsichtsrat festgelegten) Gewichtung multipliziert wird. Die Ergebnisse werden im Anschluss addiert und ergeben die Gesamtzielerreichung der ESG-Ziele.

Die für die Berechnung des Auszahlungsbetrags relevante Gesamtzielerreichung der langfristigen variablen Vergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet sich – sofern keine ESG-Ziele festgelegt werden – aus der Summe der für den jeweiligen Bewertungszeitraum festgestellten Zielerreichung für den ROCE und das EBT, welche jeweils mit 50 % gewichtet werden:

 

Werden vom Aufsichtsrat zusätzlich ESG-Ziele festgelegt, errechnet sich die für die Berechnung des Auszahlungsbetrags relevante Gesamtzielerreichung der langfristigen variablen Vergütung aus der Summe der für den jeweiligen Bewertungszeitraum festgestellten Zielerreichung für den ROCE und das EBT, welche jeweils 40 % gewichtet werden, sowie der für den jeweiligen Bewertungszeitraum festgestellten Gesamtzielerreichung der ESG-Ziele, welche mit 20 % gewichtet wird:

 

Der Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung errechnet sich aus der Multiplikation des im Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung mit der ermittelten Gesamtzielerreichung. Er ist betragsmäßig auf 160 % des im Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung ist mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach der jeweiligen Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der Zielerreichung fällig.

Der Zielerreichungsgrad der langfristigen variablen Vergütung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums dargestellt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten ganz oder teilweise herabsetzen (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) entweder eine zugesagte und noch nicht ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen (Malus) oder den gesamten Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten und für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, zugesagten variablen Vergütung zurückfordern (Clawback), sofern die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt sind, die den Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands nach § 84 Abs. 4 AktG rechtfertigt. Ein solcher Clawback ist nicht zulässig, wenn seit dem Verstoß insgesamt mehr als sechs Jahre verstrichen sind (bei fortlaufenden Verstößen ist das Ende der fortlaufenden Verstöße maßgebend) oder der Verstoß nach Beendigung des Dienstverhältnisses eingetreten ist.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern (Clawback). Die Rückforderungsmöglichkeit besteht grundsätzlich auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

Eigeninvestment

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL Aktien (unter Einhaltung der gesetzlichen Erwerbsverbote, Erwerbsbeschränkungen und Transparenzbestimmungen) in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts vorgesehen. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind jeweils 30 % der fälligen langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG für den Erwerb der R. STAHL Aktien zu investieren. Dabei ist auch jeweils eine angemessene Mindesthaltefrist einzuhalten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus den variablen Vergütungen erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei einem Ausscheiden des betreffenden Vorstandsmitglieds aus anderen, als den im nachfolgenden Absatz genannten Gründen, insbesondere in Folge einer einvernehmlichen Beendigung des Dienstverhältnisses, des regulären Auslaufens des Dienstvertrags, Frühpensionierung, Ruhestand oder Arbeits-, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, behält das betreffende Vorstandsmitglied während der gesamten Laufzeit seine Ansprüche auf die langfristige variable Vergütung.

Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB oder wird die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG, ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung, widerrufen oder legt das betreffende Vorstandsmitglied, ohne dass ein wichtiger persönlicher oder ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund vorliegt, sein Amt nieder, verfallen alle Ansprüche aus der langfristigen variablen Vergütung (Performance Cash Plan) unmittelbar ersatzlos.

Auf die Möglichkeiten der oben beschriebenen Malus- und Clawback-Regelungen wird verwiesen.

Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/​Abfindungscap

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungscap). Wird der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Change of Control-Klauseln

Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.

Anrechnung von konzerninternen Bezügen

Bezüge aus Geschäftsführer-, Vorstands- und Aufsichtsratsmandaten sowie ähnlichen Ämtern, die das betreffende Vorstandsmitglied bei verbundenen Unternehmen des R. STAHL Konzerns wahrnimmt, werden nach Wahl des betreffenden Vorstandsmitglieds auf das jährliche Grundgehalt, auf die kurzfristige variable Vergütung und/​oder die langfristig variable Vergütung angerechnet. Eine eventuell auf die gesonderte Vergütung ausgewiesene Umsatzsteuer ist nicht Teil der Anrechnung. Verbundene Unternehmen sind Unternehmen, an denen der R. STAHL Konzern eine Beteiligung von mindestens 25 % hält.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann in diesem Fall abgewichen werden:

Vergütungsstruktur,

Finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele,

Bemessungsgrundlagen,

Auszahlungszeitpunkte der erfolgsabhängigen Vergütungen sowie

Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der erfolgsabhängigen Vergütung.

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Umstände erläutert.

II.
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Eine transparente und verständliche Berichtserstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stellt für R. STAHL ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Grundstruktur des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der R. STAHL AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 15. Juli 2021 mit einer Zustimmungsquote von 88,67 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Zukünftig wird das Vergütungssystem im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auch die Möglichkeit vorsehen, ESG-Ziele als Zielgrößen einzusetzen. Dies wurde auch bei der Neufassung des Dienstvertrags von Dr. Mathias Hallmann berücksichtigt. Bislang wurde von dieser Möglichkeit durch den Aufsichtsrat jedoch noch kein Gebrauch gemacht und keine ESG-Ziele als Zielgrößen der langfristigen variablen Vergütung festgelegt. Der vollständige Inhalt des aktuellen Vergütungssystems ist abrufbar unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance/​
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/​verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/​

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde am 13. Juli 2022 durch die Hauptversammlung gebilligt und die entsprechende Anpassung der Vergütungsregelung in der Satzung beschlossen. Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance/​
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/​verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/​

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 29. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 88,86 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Vergütungsbericht 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter

https:/​/​r-stahl.com/​fileadmin/​user_​upload/​mitarbeiter/​01_​DE/​02_​Unternehmen/​
03_​Investor_​Relations/​04_​Corporate_​Governance/​04_​Erklaerung_​zur_​Unternehmensfuehrung/​
06_​Verguetung_​von_​Vorstand_​und_​Aufsichtsrat/​ex-verguetungsbericht-2022-pruefvermerk-rstahl.pdf

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 beigefügt.

Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 27. Juni 2024 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts 2023 beschließen lassen.

1.

Vergütung des Vorstands

1.1

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt dabei den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100 %igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt, zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG, langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.

Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahrs leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. So wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

1.2

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium hierzu Beschlussempfehlungen unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

1.3

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

1.4

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördern sollen:

Jährliches Grundgehalt: Das Grundgehalt soll die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder sicherstellen.

Nebenleistungen: Im marktangemessenem Umfang werden Nebenleistungen gewährt, wie u.a. Versicherungsleistungen oder die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, um eine wettbewerbsfähige Vergütung zu gewährleisten.

Kurzfristige variable Vergütung: Der kurzfristige variable Vergütungsanteil dient der Incentivierung eines kontinuierlichen profitablen Wachstums im operativen Geschäft sowie eines nachhaltigen Wirtschaftens und honoriert Erfolge innerhalb des Bewertungszeitraums des Geschäftsjahres anhand EBIT und Free Cashflow als finanzielle Teilkomponenten.

Langfristige variable Vergütung: Die langfristige variable Vergütung setzt Anreize zur Erreichung der langfristigen Ziele im Einklang mit der Unternehmensstrategie und soll eine nachhaltige und langfristige Entwicklung durch die dreijährige Bewertungsperiode sicherstellen.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

1.5

Vergütungsstruktur

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100 %igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

(a)

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 € und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 €.

(b)

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

(c)

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung. Dementsprechend sind Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit in den Verträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

(d)

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess. Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Einzelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahrs für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Aufsichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Faktor 1,0.

Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maximalbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung. Die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben.

(e)

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung basiert grundsätzlich auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE (Return on Capital Employed) und EBT (Earnings before Taxes). Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.

Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Zielfeststellung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei – jeweils gleichgewichtet – das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu erreichende durchschnittliche ROCE und EBT.

Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.

Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zielerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.

(f)

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht grundsätzlich auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist (Clawback). Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Gründe für eine Anwendung dieser Klauseln, sodass variable Vergütungsbestandteile weder reduziert noch zurückgezahlt werden mussten.

(g)

Eigeninvestment

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL Aktien in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts Voraussetzung für die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind 30 % der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG zu investieren.

1.6

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a)

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen. Die aktuelle Bestellperiode und damit die Laufzeit des Dienstvertrags mit Dr. Mathias Hallmann beträgt drei Jahre. Der Vorstandsdienstvertrag sieht keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unberührt bleibt das gegenseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

(b)

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen nach Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

(c)

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder durch Aufhebung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch eine Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB), oder durch eine auf dessen Veranlassung erfolgte Aufhebung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlungen. Der Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung sowie sämtliche laufende Tranchen der langfristigen variablen Verfügung verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Endet das Dienstverhältnis durch vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch das reguläre Ende der Vertragslaufzeit oder durch den Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand und bezieht er eine staatliche und/​oder eine betriebliche Rente, werden Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

(d)

Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/​Abfindungscap

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungscap). Ein Anspruch auf Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit ist in den Dienstverträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Wird der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

(e)

Change of Control-Klauseln

Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.

1.7

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden:

Vergütungsstruktur,

den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie den

Bemessungsgrundlagen und

Schwellen-, Ziel- und Maximalwerten der erfolgsabhängigen Vergütung.

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Umstände werden erläutert.

2.

Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2023

2.1

Vergütung des gegenwärtigen Vorstands

Der aktuelle Dienstvertrag von Dr. Mathias Hallmann als derzeit einzigem Mitglied des Vorstands der R. STAHL AG steht im Einklang mit dem vorstehend beschriebenen und von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystem. Bei der Neufassung des Dienstvertrags von Dr. Mathias Hallmann im Jahr 2023 wurde bereits angelegt, dass zukünftig das Vergütungssystem im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auch die Möglichkeit vorsehen kann, ESG-Ziele als Zielgrößen einzusetzen. Diese ESG-bezogenen Ziele wurden ergänzt, um den Geboten nach nachhaltigkeitsorientierten Zielen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre Rechnung zu tragen. Bislang wurde von dieser Möglichkeit durch den Aufsichtsrat jedoch noch kein Gebrauch gemacht; es wurden keine ESG-Ziele als Zielgrößen der langfristigen variablen Vergütung festgelegt.

Dr. Mathias Hallmann ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2017 und Vorstandsvorsitzender seit 1. Januar 2018. Er wurde durch Aufsichtsratsbeschluss vom 25. August 2017 mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 zunächst zum Mitglied des Vorstands und mit Wirkung zum 1. Januar 2018 dann zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 20. April 2020 wurde die Bestellung mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 um weitere drei Jahre verlängert. Die Bestellung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 25. April 2023 ein weiteres Mal für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2026 verlängert.

Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung ist bereits dann gewährt, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Das bedeutet, dass die variable Vergütung für die zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen wird, auch wenn die Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahrs erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung. Dementsprechend werden im Vergütungsbericht 2023 folgende Vergütungsbestandteile als gewährte Vergütung ausgewiesen:

Die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023,

die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) für das Geschäftsjahr 2023, die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt wird; und

die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) mit dem Bewertungszeitraum 2021 bis 2023, die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt wird,

Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023.

Eine Vergütung ist geschuldet, wenn sie zur Auszahlung fällig ist, aber trotz Fälligkeit noch nicht ausgezahlt wurde. Da die R. STAHL AG sich mit der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nicht in Verzug befand, sind für das Geschäftsjahr 2023 keine geschuldeten Vergütungsbestandteile auszuweisen.

Aus dem beschriebenen Vergütungssystem und den zugrundeliegenden dienstvertraglichen Regelungen für den Vorstand ergeben sich für das Berichtsjahr folgende Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 (Angabe nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

2.1.1

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung für das im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglied entspricht der Summe aus Festvergütung, den variablen Vergütungselementen STI und LTI bei jeweils unterstellter 100 %iger Zielerreichung zuzüglich der Sachbezüge und des jährlich variierenden Zuschusses zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung.

Der Aufsichtsrat hat die Ziel-Gesamtvergütung für das im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt:

2.1.2

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vorstandsbezüge Dr. Mathias Hallmann

(a)

Festvergütung

Der mit Dr. Mathias Hallmann abgeschlossene Dienstvertrag vom 20. April 2020 wurde zuerst am 21. Juni 2021 und dann am 5. April 2023 an das jeweils geltende, oben beschriebene Vergütungssystem angepasst. Die aktuelle Fassung vom 5. April 2023, mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023, sieht eine jährliche Festvergütung von 450 T€ vor, wobei diese im Jahr 2023 nur anteilig für den Zeitraum Oktober bis Dezember 2023 gewährt wurde; zuvor lag die jährliche Festvergütung bis zum 30. September 2023 bei 420 T€, wobei diese im Jahr 2023 nur anteilig für den Zeitraum Januar bis September 2023 gewährt wurde.

(b)

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Beim STI lag im Berichtsjahr der Zielerreichungsgrad bei 115 %; hieraus folgt rechnerisch ein anteiliger Betrag für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 30. September 2023 in Höhe von 146,22 T€. Für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 folgt bei einem Zielerreichungsgrad bzw. Zielbetragsgrad von 115 % rechnerisch ein anteiliger Betrag in Höhe von 57,97 T€.

Für das Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat auf Basis des Zielerreichungsgrads der mit Dr. Mathias Hallmann vereinbarten individuellen Ziele (weitere Umsetzung Konzernstrategie 2030, Überprüfung Strategie und Maßnahmenableitung zur Wiederherstellung der Profitabilität in Norwegen und Positionierung als Nachhaltigkeits-Technologie Provider, Umsetzung eines „Leuchtturmprojekts“ zur Verbesserung des Corporate Image) den Faktor für den rechnerisch sich ergebenden Betrag auf insgesamt 1,0 für das Berichtsjahr festgelegt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat durch fortlaufende Berichte, Diskussionen und Präsentationen in den Gremiensitzungen vom Stand der Maßnahmen und dem jeweiligen Erreichungsgrad überzeugt. Der für Personalfragen zuständige Verwaltungsausschuss hat die finale Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach weiteren Gesprächen mit Dr. Mathias Hallmann diskutiert und final vorbereitet. Aus der Festlegung des Faktors auf 1,0 folgt der Gesamtbetrag für das STI für 2023 in Höhe von 204,19 T€.

(c)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung lag auf Basis des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsmodells aus 2021 für die Zielperiode von 2021 bis 2023 bei 125 %. Daraus folgt, nachdem diese Periode vollständig abgeschlossen ist, ein Auszahlungsbetrag von insgesamt 250,20 T€.

Für die anteilig parallel laufenden Zielperioden von 2022 bis 2024 und 2023 bis 2025 wurden mit einer Gewichtung von 24/​36 bzw. 12/​36 und einem aktuellen Zielerreichungsgrad von 100 % entsprechende Rückstellungen gebildet.

(d)

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt Dr. Mathias Hallmann einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Dr. Mathias Hallmann als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr auf 13,9 T€. Dr. Mathias Hallmann erhielt Sachbezüge im Wert von 11,5 T€. Hierbei handelte es sich um Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeugs.

Dies führt insgesamt zu einer gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands wie in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

(e)

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Mathias Hallmann im Geschäftsjahr 2023

Leistungen im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind, hat es nicht gegeben.

(f)

Einhaltung der Maximalvergütung Dr. Mathias Hallmann

Die Maximalvergütung für Dr. Mathias Hallmann für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 1.100.000 € brutto. Da in die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 auch die erst im Geschäftsjahr 2026 auszuzahlende langfristige variable Vergütung (LTI) mit dem zugrundeliegenden Bewertungszeitraum 2023 bis 2025 einfließt, kann über die Einhaltung dieser Maximalvergütung grundsätzlich erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

Allerdings kann aufgrund der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 bereits festgestellt werden, dass selbst bei einer maximalen Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit dem zugrundeliegenden Bewertungszeitraum 2023 bis 2025 die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wird.

Basierend auf der an Dr. Mathias Hallmann im Geschäftsjahr 2024 auszuzahlenden langfristigen variablen Vergütung (LTI) für den Bewertungszeitraum 2021 bis 2023 in Höhe von 250,20 T€ liegt die Gesamtvergütung für Dr. Mathias Hallmann für das Geschäftsjahr 2021 (einschließlich der für dieses Geschäftsjahr gezahlten Festvergütung in Höhe von 420 T€, STI in Höhe von 187 T€ sowie Zuschüssen zu KV/​PV/​RV in Höhe von 13 T€ und Sachbezügen in Höhe von 18 T€) bei insgesamt 888,2 T€.

Damit wurde die Maximalvergütung für Dr. Mathias Hallmann für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten.

2.1.3

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, insbesondere Alters- und Hinterbliebenenbezüge im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2023 wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern folgende Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 bis Nr. 4 AktG), insbesondere Alters- und Hinterbliebenenbezüge, gewährt.

(a)

Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen betrugen die gewährten und geschuldeten Vergütungen im Geschäftsjahr 2023 453 T€ (2022: 439 T€; 2021: 429 T€).

In dem Betrag in Höhe von 453 T€ sind Pensionszahlungen im Jahr 2023 an den früheren Vorstandsvorsitzenden Martin Schomaker (ausgeschieden zum 31. Dezember 2017) in Höhe von 124 T€ (2022: 124 T€, unverändert zum Jahr 2021) enthalten.

(b)

Barwert der Pensionsverpflichtungen

Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach HGB für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf 7.378 T€ (2022: 7.518 T€; 2021: 7.359 T€).

Darin enthalten ist – bezogen auf die Pensionszusage für Bernd Marx (Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2018) – ein Rückstellungsaufwand in Höhe von 592 T€ (Vorjahr 587 T€; 2021: 541 T€). Zu seinem Austritt am 30. Juni 2018 wurde die unverfallbare Anwartschaft auf 2.031,27 € monatlich festgelegt. Die Versorgungszusage aus dem Dienstvertrag vom Dezember 2012 umfasst eine Altersrente nach Vollendung des 65. Lebensjahrs sowie einen Versicherungsschutz bei Dienstunfähigkeit.

3.

Vergütung Aufsichtsrat

3.1

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten/​innen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

3.1.1

Verfahren und Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 S. 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Amt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Gleichzeitig soll die Aufsichtsratsvergütung sicherstellen, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 14 der Satzung wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2022 geändert, und zwar mit Wirkung ab dem Monat, der der Eintragung der Satzungsänderung folgte, d.h. mit Wirkung ab dem 1. September 2022 (Eintragung der Satzungsänderung am 23. August 2022). Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der R. STAHL AG und des R. STAHL Konzerns unterscheidet. Daher kommt ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe sowie einen entsprechenden Vorschlag zur Anpassung der Satzung. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

3.1.2

Vergütungsbestandteile

(a)

Feste jährliche Vergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats 30.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 60.000 €.

(b)

Zusätzliche Vergütung für Mitgliedschaft in Ausschüssen

Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird eine gesonderte feste jährliche Vergütung gewährt.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Betrag von 15.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält einen Betrag von 30.000 €.

Die Mitglieder in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten einen Betrag von 10.000 €. Der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält einen Betrag von 20.000 €.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Eine variable Vergütung wird nicht geschuldet.

(c)

Auslagenersatz und Vermögensschadens-Haftpflicht

Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und ggf. der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bzw. die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gekoppelt. Beginnt ein Mandat im Aufsichtsrat und/​oder in einem Ausschuss während eines Geschäftsjahrs oder scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Gremium und/​oder einem Ausschuss aus, erhalten sie die Vergütungsbestandteile aufgerundet auf volle Monate zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

3.1.3

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Festvergütung für den Aufsichtsrat betrug im Berichtsjahr 2023 insgesamt 425,0 T€ (2022: 293,3 T€, 2021: 222,0 T€), eine variable Vergütung gab es nicht.

4.

Vergleichende Darstellung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der R. STAHL AG bzw. des R. STAHL Konzerns über die vergangenen Geschäftsjahre dar. Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses /​ Jahresfehlbetrags nach HGB verwendet. Zusätzlich werden das EBITDA für die Gesellschaft und den Konzern angegeben.

Für die Darstellung der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung wird der ausgewiesene Personalaufwand sowie die Zahl der FTEs (Vollzeitäquivalenzen) der Gesellschaften von R. STAHL in Deutschland zugrunde gelegt, die über Beschäftigte verfügen. Auszubildende, Ferienarbeiter und Zeitarbeitskräfte bleiben unberücksichtigt. Gemäß § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Geschäftsjahren aufgebaut.

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

R. STAHL Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Im Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9 24 90 01
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

zugegangen sein.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 20. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 20. Juni 2024. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung erforderlich (siehe hierzu zuvor unter „Teilnahmevoraussetzungen“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Der Formularvordruck, der für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl verwendet werden kann, wird mit dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 6. Juni 2024 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

R. STAHL Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 6. Juni 2024, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post, Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/​n. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Stimmabgabe per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 6. Juni 2024 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung abgegeben, so wird er für diesen Tagesordnungspunkt mit Enthaltung stimmen.

Eine Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 6. Juni 2024 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erfolgen; die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer erteilten Vollmacht. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), die oben unter Teilnahmevoraussetzungen genannte Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Gemeinde- und Festhalle NOBELGUSCH zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 6. Juni 2024, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

IV.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht mindestens 195.152 Aktien) oder übersteigen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 27. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
2.

Gegenanträge/​Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401396
E-Mail: hv2024@r-stahl.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen zugänglich zu machenden Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 4.1 und 4.2 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Nach § 17 Abs. 2 Satz 2 bis 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter berechtigt, zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

4.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Wir bitten um Beachtung der nachfolgend aufgeführten Hinweise zum Datenschutz.

Waldenburg, im Mai 2024

R. STAHL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweise zum Datenschutz

Für die R. STAHL Aktiengesellschaft hat der Schutz personenbezogener Daten einen hohen Stellenwert. Hier informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die R. STAHL Aktiengesellschaft, wenn Sie

Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft sind oder

von einem Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft als Vertreter für die Hauptversammlung benannt worden sind.

Außerdem erhalten Sie Informationen über Ihre Rechte in Bezug auf die Verarbeitung Ihrer Daten.

Die R. STAHL Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten gemäß den datenschutzrechtlichen Vorschriften der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“).

Sollten Sie nach der Lektüre dieser Datenschutzinformation noch Fragen oder Anliegen haben, wenden Sie sich gerne an unseren externen Datenschutzbeauftragten Thomas Opfermann (PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), den Sie unter datenschutz@r-stahl.com erreichen.

1.

Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten?

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten i. S. d. Art. 4 Nr. 7 DS-GVO ist die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (die „Gesellschaft“).

2.

Welche Daten werden verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet folgende Kategorien personenbezogener Daten:

(i)

Name, Geburtsdatum und Anschrift

(ii)

Stückzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien, Aktionärs- und Zugangsnamen

(iii)

Staatsangehörigkeit

(iv)

E-Mail-Adresse sowie Kommunikations- und Verkehrsdaten (IP-Adresse, Logfiles)

3.

Zu welchen Zwecken und auf welcher Rechtsgrundlage werden die personenbezogenen Daten verarbeitet?

(i)

Die Gesellschaft verarbeitet die unter III. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären für die Führung des gesetzlich vorgeschriebenen Aktienregisters. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist § 67 des Aktiengesetzes (AktG). § 67 AktG verpflichtet grundsätzlich jeden Aktionär der Gesellschaft, diese Daten mitzuteilen. Regelmäßig übermitteln aber die Kreditinstitute, die am Erwerb oder der Aufbewahrung der Aktien mitwirken die erforderlichen Informationen gemäß § 67 Abs. 3 AktG. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Verkaufen Sie Ihre Aktien, wird dies ebenfalls über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, an die Gesellschaft gemeldet.

(ii)

Die Gesellschaft verarbeitet die unter III. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner für die Vorbereitung und Abwicklung von Hauptversammlungen, einschließlich der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. den Vorschriften des AktG.

(iii)

Soweit das zur Erfüllung weiterer gesetzlicher oder aufsichtsbehördlicher Verpflichtungen erforderlich ist, verarbeitet die Gesellschaft die unter III. genannten Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten auch zu diesen Zwecken. Dazu gehören etwa die Speicherung der Daten von Stimmrechtsvertretern zur Erfüllung der Dokumentationspflicht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG und die Umsetzung weiterer aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i. V. mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften.

(iv)

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die unter III. genannten Daten zur Wahrung berechtigter eigener Interessen für die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie für bestimmte Analysen und statistische Auswertungen (z. B. zur Aktionärsentwicklung und -fluktuation). Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

(v)

Im Falle von Kapitalerhöhungen verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten einschließlich der Angaben zur Staatsangehörigkeit von Aktionären, um Wertpapiervorschriften bestimmter außereuropäischer Staaten einhalten zu können, die einen Ausschluss von Staatsangehörigen dieser Staaten oder von Personen mit einem ständigen Wohnsitz dort von der Information über Bezugsangebote erforderlich machen. Rechtsgrundlage dieser Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs.1 lit. f) DS-GVO.

4.

Wie lange kann ich von meinem Widerspruchsrecht Gebrauch machen?

Betroffene Personen können der unter IV. 4. und 5. erläuterten Verarbeitung ihrer Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft widersprechen, wenn sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung beenden, sofern nicht ein zwingendes schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft an dieser Verarbeitung besteht. Ein Widerspruch kann an den oben genannten Datenschutzbeauftragten gerichtet werden.

5.

Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert?

Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf zehn Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig drei Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind.

6.

Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?

(i)

Die Gesellschaft bedient sich für bestimmte (technische) Prozesse (z. B. Führung des Aktienregisters, Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung) der Unterstützung externer Dienstleister (z. B. IT-Dienstleister, HV-Dienstleister), die zur Erbringung dieser Dienstleistungen Zugriff auf personenbezogene Daten erhalten. Diese Dienstleister sind sorgfältig ausgewählt und erfüllen hohe Datenschutz- und Datensicherheitsstandards. Sie sind zu strikter Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten Daten nur im Auftrag und nach den Weisungen der Gesellschaft.

(ii)

Die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG aufgeführten Daten sind für andere Aktionäre der Gesellschaft einsehbar.

(iii)

Außer in den in dieser Datenschutzerklärung erläuterten Fällen gibt die Gesellschaft Ihre Daten ohne Ihre ausdrückliche Einwilligung nur an Dritte weiter, wenn die Gesellschaft dazu durch Gesetz oder eine behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet ist (z. B. an Behörden bei Überschreiten gesetzlicher Meldeschwellen).

7.

Welche Rechte habe ich in Bezug auf meine personenbezogenen Daten?

(i)

Ihnen stehen nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen folgende Rechte im Hinblick auf Ihre Daten zu: Sie haben einen Anspruch auf Auskunft über die von der Gesellschaft gespeicherten personenbezogenen Daten und bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen einen Anspruch auf Berichtigung, Löschung und auf Einschränkung der Verarbeitung. Sie haben zudem das Recht, die von Ihnen bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Dies schließt das Recht ein, diese Daten einem anderen Verantwortlichen zu übermitteln. Sofern dies technisch möglich ist, können Sie auch verlangen, dass die Gesellschaft die personenbezogenen Daten direkt an den anderen Verantwortlichen übermittelt.

(ii)

Sie können sich außerdem mit Beschwerden an die zuständige Aufsichtsbehörde wenden.

 

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