FCR Immobilien Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 24. Juni 2024, um 14.00 Uhr)

FCR Immobilien Aktiengesellschaft

Pullach im Isartal

WKN: A1YC91 ISIN: DE000A1YC913

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Montag, 24. Juni 2024, um 14.00 Uhr

in der Villa Rabenwirt, Blauer Saal,
Kirchplatz 1, 82049 Pullach im Isartal,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 13.420.291,36 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 2.467.613,00 als Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Vortrag eines Teilbetrags in Höhe von EUR 10.952.678,36 auf neue Rechnung.

Die Fälligkeit der Bardividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 30. Oktober 2024 festgelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, die Auszahlung nach seiner Wahl bereits zu einem früheren Zeitpunkt zu veranlassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 16. April 2024 und des Aufsichtsrats vom 17. April 2024 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https:/​/​fcr-immobilien.de/​hauptversammlung/​

verfügbar.

Vergütungsbericht 2023 für Vorstand und Aufsichtsrat

A.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der FCR Immobilen AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 18. Mai 2021 von der Hauptversammlung der FCR Immobilien AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der FCR Immobilien AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023. In den nachfolgenden Ausführungen wird sofern anwendbar die Vergütung von Herrn Falk Raudies sowohl ohne als auch mit Berücksichtigung des LTI-Verzichts dargestellt.

Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte, zugeflossene Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 966.256,71 Euro.

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 dem Vorstand der FCR Immobilen AG zugeflossen sind, einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Falk Raudies
(Vorsitzender des Vorstands)
Christoph Schillmaier
(Vorstand)
Festvergütung, Nebenleistungen (EUR) 300.600,00 157.656,71
STI (EUR)* 490.000,00 18.000,00
LTI (EUR) ** 0,00 0,00
Gesamtvergütung (EUR) 790.600,00 175.656,71
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung (%) Feste Bestandteile 38,02 89,75
Variable Bestandteile 61,98 10,25

* Auszahlung STI für das Geschäftsjahr 2022

**LTI: Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023. Die erste Auszahlung des LTI an Herrn Christoph Schillmaier erfolgt frühestens im Geschäftsjahr 2025.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Falk Raudies
(Vorsitzender des Vorstands)
Christoph Schillmaier
(Vorstand)
Festvergütung, Nebenleistungen (EUR) 300.600,00 157.656,71
STI (EUR) 302.636,61 18.000,00
LTI (EUR)* Wert ohne LTI-Verzicht 266.090,51 11.707,98
Wert mit LTI-Verzicht 0,00
Gesamtvergütung (EUR) Wert ohne LTI-Verzicht 869.327,12 187.364,69
Wert mit LTI-Verzicht 603.236,61
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung (%) Feste Bestandteile
Wert ohne LTI-Verzicht 34,58 84,14
Wert mit LTI-Verzicht 49,83
Variable Bestandteile
Wert ohne LTI-Verzicht 65,42 15,86
Wert mit LTI-Verzicht 50,17

* Vorläufiger Zwischenwert für das Geschäftsjahr 2023 im Rahmen der Mehrjahresvergütung

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Falk Raudies
(Vorsitzender des Vorstands)
Christoph Schillmaier
(Vorstand)
Ziel-Festvergütung (EUR) 300.000,00 144.000,00
Ziel-STI (EUR) 302.636,61 18.000,00
Ziel-LTI (EUR) Wert ohne LTI-Verzicht 500.000,00 22.000,00
Wert mit LTI-Verzicht 0,00
Zielvergütung (EUR) Wert ohne LTI-Verzicht 1.102.636,61 184.000,00
Wert mit LTI-Verzicht 602.636,61
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung (%) Feste Bestandteile
Wert ohne LTI-Verzicht 27,21 78,26
Wert mit LTI-Verzicht 49,78
Variable Bestandteile
Wert ohne LTI-Verzicht 72,79 21,74
Wert mit LTI-Verzicht 50,22

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2023 gewährt wurden. Das Vergütungssystem sieht keine Vorgaben für die relativen Verhältnisse zwischen den festen und der variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung vor, da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom erst nachträglich bestimmbaren Zielerreichungsgrad im Einzelfall abhängt. Gemäß dem Vergütungssystem wird bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge indes gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.

Unter Zugrundelegung der vorläufigen Zwischenwerte für die langfristige variable Vergütung (LTI) ergibt sich ein relativer Anteil der langfristigen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 von 30,61 % (Wert ohne LTI-Verzicht) bzw. 0,00 % (Wert mit LTI-Verzicht) bei Herrn Falk Raudies und von 6,25 % bei Herrn Christoph Schillmaier. Der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 34,81 % (Wert ohne LTI-Verzicht) bzw. 50,17 % (Wert mit LTI-Verzicht) bei Herrn Falk Raudies und 9,61 % bei Herrn Christoph Schillmaier.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentives (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der LTI orientiert sich insbesondere an der Aktienkursentwicklung und der Rentabilität je Aktie. Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der FCR Immobilien AG gefördert. Dieser Vergütungsbestandteil war Teil der Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2023, hat allerdings aufgrund der Langfristigkeit in diesem Geschäftsjahr noch nicht zu einem Zufluss geführt.

V.

Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI)

Der STI ist an die finanzielle Kenngröße EBT (Konzernvorsteuerergebnis) gekoppelt. Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 3 % des Konzernvorsteuerergebnisses (EBT). Der STI ist bar am Ende des Kalendermonats fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss festgestellt wird.

Konkrete Leistungsfeststellung für den Vorstand:

Falk Raudies
(Vorsitzender des Vorstands)
Christoph Schillmaier
(Vorstand)
STI (EUR) 302.636,61 18.000,00
Leistungsfeststellung /​ Grad der Zielerreichung 100,00 % 100,00 %
Tatsächliche Vergütung (EUR) 302.636,61 18.000,00
2.

Langfristige variable Vergütungskomponente (LTI)

Für den LTI wurden die nachfolgenden gewichteten Ziele für Herrn Falk Raudies festgelegt:

a.

Erhöhung des Aktienkurses um 15 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)

b.

Erhöhung des Net-Asset-Value (NAV) um 10 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)

c.

Erzielung eines FFO von 9,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 50 %)

Bei einer Zielerreichung unter 100 % wird eine entsprechend anteilige variable Vergütung gewährt. Im Zuge der Festlegung der Ziele für den LTI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 bei voller Zielerreichung (100 %) hierfür eine variable Vergütung von 500.000,00 Euro für den Vorstand verabschiedet. Sofern beim LTI diese Zielerreichung übererfüllt wird, steigt diese variable Vergütung zum jeweiligen Zielerreichungsgrad aber nicht an. Die Höhe der variablen Vergütung hinsichtlich des LTI ist begrenzt, es wurde ein sog. Cap festgelegt. Die variable Vergütung beträgt maximal 500.000,00 Euro.

Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023.

Für den LTI wurden die nachfolgenden gewichteten Ziele für Herrn Christoph Schillmaier festgelegt:

a.

Erhöhung des Aktienkurses um 15 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)

b.

Erhöhung des Net-Asset-Value (NAV) um 10 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)

c.

Erzielung eines FFO von 9,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 50 %)

Im Zuge der Festlegung der Ziele für den LTI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 bei voller Zielerreichung (100 %) hierfür eine variable Vergütung von 22.000,00 Euro für den Vorstand verabschiedet. Sofern beim LTI diese Zielerreichung übererfüllt wird, steigt diese variable Vergütung zum jeweiligen Zielerreichungsgrad aber nicht an. Die Höhe der variablen Vergütung hinsichtlich des LTI ist begrenzt, es wurde ein sog. Cap festgelegt. Die variable Vergütung beträgt maximal 22.000,00 Euro.

Bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge wird indes gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.

Zu Beginn der weiteren Geschäftsjahre des dreijährigen Bemessungszeitraums wird der Aufsichtsrat Erfolgsziele festlegen, die sich auf das jeweilige Geschäftsjahr beziehen.

Die Auszahlung des LTI erfolgt erst nach dem Ablauf von drei weiteren Geschäftsjahren in bar. Hierbei wird aus dem Grad der Zielerreichung der drei Jahre ein Durchschnittswert gebildet, woraus sich der LTI-Betrag ergibt, der nach Ablauf der drei Jahre ausgezahlt wird. Eine erste Auszahlung des LTI erfolgt somit frühestens im Geschäftsjahr 2025. Sollte es vorher zu einem Verkauf der Gesellschaft oder Auflösung des Vorstandsvertrages kommen, so ist der LTI in dem darauf folgenden Monat zur Auszahlung fällig.

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

B.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2023 eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält die eineinhalbfache Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10 Mio.

Übersicht: Bezogene Vergütung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsratsmitglied in Euro
Prof. Dr. Franz-Joseph Busse (Vorsitzender) 15.000,00
Hanjo Schneider (Stv. Vorsitzender) 10.000,00
Ludwig A. Fuchs 10.000,00
Gesamt 35.000,00

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der FCR Immobilien AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

C.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von

FCR Immobilien AG, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

I.

Ertragsentwicklung

In TEUR 2019 2020 Veränd.
in %
2021 Veränd.
in %
2022 Veränd.
in %
2023 Veränd.
in %
Jahresergebnis gemäß HGB Einzelabschluss 8.105 3.971 -51,0 6.758 70,2 1.591 -76,5 4.318 171,4

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

In der nachfolgenden Auswertung wurden alle Arbeitnehmer (ohne Vorstand) einbezogen.

In TEUR 2019 2020 Veränd.
in %
2021 Veränd.
in %
2022 Veränd.
in %
2023 Veränd.
in %
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent 85 83 -2,6 76 -8,5 75 -0,8 75 -0,1

III. Vorstandsvergütung

In TEUR 2019 2020 Veränd.
in %
2021 Veränd.
in %
2022 Veränd.
in %
2023 Veränd.
in %
Falk Raudies 406 680 67,6 666 -2,1 754 13,3 790 4,8
Christoph Schillmaier
(ab 01.09.2022)
53 175 233,3

Im relevanten Zeitraum haben keine früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.

IV. Aufsichtsratsvergütung

In TEUR 2019 2020 Veränd.
in %
2021 Veränd.
in %
2022 Veränd.
in %
2023 Veränd.
in %
Prof. Dr. Franz-Joseph Busse 15 15 0,0 15 0,0 15 0,0 15 0,0
Hanjo Schneider
(ab 28.05.2020)
5 10 100,0 10 0,0 10 0,0
Ludwig A. Fuchs
(ab 28.05.2020)
5 10 100,0 10 0,0 10 0,0
Prof. Dr. Kurt Faltlhauser
(von 11.07.2019 bis 28.05.2020)
5 5 0,0
Frank Fleschenberg (bis 28.05.2020) 10 5 -50,0

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 betrug TEUR 35, zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer. Eine variable Vergütungskomponente ist grundsätzlich nicht vorhanden.

D.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

1.

Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:
Keine

2.

Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
Keine

3.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands:
Keine

4.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde:
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.300.000,00 vor. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die Herrn Falk Raudies gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 869.327,12 (Wert ohne LTI-Verzicht) bzw. EUR 603.236,61 (Wert mit LTI-Verzicht). Die Herrn Christoph Schillmaier gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 187.364,69. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

E.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

5.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind:
Keine

6.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:
Keine

7.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:
Keine

8.

Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind:
Keine

Pullach im Isartal, 17.04.2024

Für den Vorstand:
Falk Raudies
Vorsitzender des Vorstands
Christoph Schillmaier
Finanzvorstand
Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Franz-Joseph Busse
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG

An die FCR Immobilien AG, Pullach im Isartal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FCR Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) 1 angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 30. April 2024

MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Thiere
Wirtschaftsprüfer

B. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrecht sowie Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.870.452 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/​Hauptversammlung (https:/​/​fcr-immobilien.de/​hauptversammlung/​) zugänglich.

C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

Teilnahmerecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

FCR Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Erläuterungen auf dem Anmeldeformular, das Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten werden.

Für das Teilnahme- und das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp).

Der Umschreibestopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 17. Juni 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtige erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Vollmachten und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär oder nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen anderen von § 135 AktG erfassten Intermediär oder einen nach § 135 AktG Gleichgestellten bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches ihnen mit der Einladung zugeschickt wird.

Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter

https:/​/​fcr-immobilien.de/​investorrelations/​hauptversammlung/​hauptversammlung-2024

abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 23. Juni 2024, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:

FCR Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 23. Juni 2024, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:

FCR Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein entsprechendes Formular wird mit der Einladung übersandt und ist außerdem im Internet unter

https:/​/​fcr-immobilien.de/​investorrelations/​hauptversammlung/​hauptversammlung-2024

abrufbar.

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 24. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: HV@fcr-immobilien.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter

https:/​/​fcr-immobilien.de/​hauptversammlung/​

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 9. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: HV@fcr-immobilien.de

zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich im Internet unter

https:/​/​fcr-immobilien.de/​hauptversammlung/​

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: info@fcr-immobilien.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@fcr-immobilien.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

FCR Immobilien Aktiengesellschaft
Kirchplatz 1
82049 Pullach im Isartal
E-Mail: info@fcr-immobilien.de

 

Pullach im Isartal, im Mai 2024

FCR Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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