LEHNER INVESTMENTS AG – Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ( am 25. Juni 2024, um 09:00 Uhr)

LEHNER INVESTMENTS AG

München

HRB 228209

WKN: A2DA40 /​ ISIN: DE000A2DA406

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 25. Juni 2024, um 09:00 Uhr (MESZ)

im Raum 2 des Hotels Excelsior
Schützenstraße 11, 80335 München

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 25. Juni 2024, um 09:00 Uhr (MESZ) im Raum 2 des Hotels Excelsior, Schützenstraße 11, 80335 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals

Die Lehner Investments AG zeigt der Hauptversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Der gesetzlichen Pflicht zur unverzüglichen Einladung der Aktionäre zu einer Hauptversammlung wird mit dieser Einladung genüge getan.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen mündlichen Bericht zur Lage der Gesellschaft und zu den von Vorstand und Aufsichtsrat zur Beseitigung des Verlustes vorgeschlagenen Maßnahmen erstatten.

2.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats Susan Hoffmeister hat ihr Amt zum Ablauf des 2. April 2024 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 3. April 2024 Julian Winter bis zu einer Neuwahl durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Julian Winter, Geschäftsführer der Easyfolio GmbH, Hamburg

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt.

Herr Winter gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied an.

3.

Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in „Lampetia AG“ geändert.

b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Lampetia AG
4.

Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung

Der Wortlaut des Unternehmensgegenstands in § 2 soll auf die zukünftig vorgesehene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft angepasst werden. Die Gesellschaft soll zukünftig selbst Finanzanlagen gemäß § 34f GewO vermitteln und Anlageberatung und Anlagevermittlung für Rechnung und unter Haftung eines Wertpapierhandelsunternehmens betreiben dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe und die Anlagevermittlung im Sinne des § 1 Abs. 1a Nr. 1 des Kreditwesengesetzes und Anlageberatung im Sinne des § 1 Abs. 1a Nr. 1a des Kreditwesengesetzes im Umfang der Bereichsausnahme des § 2 Abs. 6 S. 1 Nr. 8 des Kreditwesengesetzes zu Anteilen oder Aktien an inländischen offenen und geschlossenen Investmentvermögen, offenen und geschlossenen EU-Investmentvermögen und ausländischen offenen und geschlossenen Investmentvermögen, die nach dem Kapitalanlagegesetzbuch vertrieben werden dürfen, sowie Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 des Vermögensanlagengesetzes (Finanzanlagenvermittler gem. § 34f Abs. 1 GewO).“

5.

Beschlussfassung über die Änderung des Nachweiszeitpunkts für den Aktienbesitz und Satzungsänderung

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354) hat den Nachweiszeitpunkt für den Aktienbesitz für die Anmeldung zur Hauptversammlung in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG geändert. Der Nachweis hat sich nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages sondern nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die entsprechende Bestimmung in § 13 der Satzung der Gesellschaft soll entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 4 S. 6 wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

6.

Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung und Satzungsänderung

Zum 31. Dezember 2023 wird der Jahresabschluss der Gesellschaft einen Bilanzverlust in Höhe von mindestens der Hälfte des Grundkapitals ausweisen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll daher herabgesetzt werden. Das durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlusts verwendet werden. Der darüber hinaus gehende Betrag soll in die freie Kapitalrücklage eingestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 71.942.513,00, eingeteilt in 71.942.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 71.244.042,86 auf EUR 698.471,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Ausgleich des Bilanzverlusts und zum Zweck der Einstellung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 103 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

§ 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 698.471,00.

(2)

Es ist eingeteilt in 698.471 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Prüfungsauftrags der Hauptversammlung zu Sonderprüfungen und die Bestellung eines Sonderprüfers

Die Hauptversammlung vom 18. August 2023 hat unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 11 die Einleitung von Sonderprüfungen zu unterschiedlichen Prüfungsgegenständen beschlossen und Frau Dr. Carola Rinker, Freiburg, zur Sonderprüferin bestellt. In den Beschlüssen sind die Prüfungsgegenstände so umfassend und so weit gefasst, dass nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aufwand für die Sonderprüfungen außer Verhältnis zu den möglichen Ergebnissen steht.

Ohne ein Ergebnis vorwegzunehmen regen Vorstand und Aufsichtsrat an, die Sonderprüfung auf einige wesentliche Prüfungsgegenstände zu begrenzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen

a)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 18. August 2023 zu den Sonderprüfungen unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 werden aufgehoben.

b)

Frau Dr. Carola Rinker, Freiburg, wird zur Sonderprüferin gemäß § 142 Abs. 1 AktG bestellt.

c)

Die Sonderprüferin soll die folgenden Fragen untersuchen:

(1)

Pflichtverletzungen des Vorstands bei der Aufstellung und des Aufsichtsrats bei der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2022 betreffend die Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der Lehner Investments Management GmbH („LIMA“);

(2)

Pflichtverletzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats betreffend die Aufgabe der Erlaubnis der LIMA nach dem WpIG (bisher KWG);

(3)

Haben die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im Zeitraum von August 2022 bis August 2023 einen Lehner Investments Crypto Currency Fund und einen Lehner Investments Artificial Venture Fund vertrieben oder angeboten;

(4)

Veröffentlichung von Insiderinformationen zur Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der LIMA, der Liquidation der Lehner Investments Marketing GmbH („LIMARK“) und die personellen Änderungen in der Lehner Investments Engineering Ltd. („LIEN“) jeweils im Dezember 2022 und Januar 2023;

(5)

Angemessenheit der Vergütung und der Gratifikationen von Herrn Markus Lehner in seiner Funktion als Vorstand der Gesellschaft von Mai 2020 bis Oktober 2020 und als Geschäftsführer der LIEN von Oktober 2020 bis September 2022 im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des jeweiligen Unternehmens sowie auf die geschuldete Tätigkeit und Leistung;

(6)

Angemessenheit und Marktüblichkeit der festen und variablen Vergütung der Geschäftsführer und Führungskräfte der Tochterunternehmen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, insbesondere von Herrn Bastian Lechner und Herrn Holger Knauer als Geschäftsführer der LIMA sowie Herrn Michael Peters und Herrn Holger Knauer als Geschäftsführer der LIMARK unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Tochterunternehmen und ihrer Jahresbudgets und der Verantwortung und Leistung der jeweiligen Person;

(7)

Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen in Bezug auf die Niederlassung in Monte Carlo, Fürstentum Monaco, mit Herrn Markus Lehner und mit ihm verbundener Unternehmen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 im Hinblick auf die Regeln für Geschäfte mit nahestehenden Personen.

Die Sonderprüferin soll untersuchen, ob der Gesellschaft aufgrund der beschriebenen Sachverhalte und gegebenenfalls aufgrund der Einflussnahme Dritter ein wirtschaftlicher Schaden oder sonstiger Nachteil entstanden ist und ob ein Ausgleich von Nachteilen erfolgt ist.

II.

Teilnahmebedingungen

Adressen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an:

Lehner Investments AG
c/​o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: 0049 6021 58 97 35
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Ergänzungsverlangen sind schriftlich, Gegenanträge und Wahlvorschläge schriftlich oder per E-Mail an die folgende Adresse zu richten:

Lehner Investments AG
Virchowstraße 2
80805 München
E-Mail ir@lehnerinvestments.com

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugehen (Anmeldefrist).

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages, also den 3. Juni 2024, vor der Hauptversammlung bezieht und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse innerhalb der Anmeldefrist zugehen muss.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:

https:/​/​www.lehnerinvestments.de

Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

Unterlagen gemäß § 125 AktG bitten wir, unter der oben genannten Adresse für die Anmeldung anzufordern.

 

München, den 17. Mai 2024

Lehner Investments AG

– Der Vorstand –

 

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