PROSTEP AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 28. Juni 2024 um 11:00 Uhr)

PROSTEP AG

Darmstadt

Ordentliche Hauptversammlung

Sehr geehrter Aktionär,

wir, der Vorstand der PROSTEP AG, Darmstadt, laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am 28. Juni 2024 um 11:00 Uhr

ein. Die Hauptversammlung findet bei der PROSTEG AG in Darmstadt, Dolivostr. 11, statt.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Jahr 2023 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.799.876,05, der sich aus dem Jahresfehlbetrag von EUR -47.749,83 und dem Gewinnvortrag von EUR 6.847.625,88 zusammensetzt, auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des amtierenden Vorstands Philipp Hasenäcker und Dr. Karsten Theis für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung zur Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung

§ 16(1) der Satzung der PROSTEP AG sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung erhalten, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt; die Vergütung ist zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag dieser Vergütung (Basisvergütung) erhält.

Die letzte Anpassung der Vergütung erfolgte durch Beschluss der Hauptversammlung am 23. Juni 2017. Aufgrund des mit Zeitablauf zugenommenen Tätigkeitsumfangs aufgrund des Wachstums der Gesellschaft und der gestiegenen Herausforderungen in einem sich stark verändernden Geschäftsumfeld halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Erhöhung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die jährliche Basisvergütung i.S.v. § 16(1) der Satzung der PROSTEP AG für ein Mitglied des Aufsichtsrats beträgt rückwirkend zum 1. Januar 2024 EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhält den eineinhalbfachen Betrag dieser Basisvergütung als feste jährliche Gesamtvergütung. Die Vergütung wird weiterhin in Abhängigkeit von der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates gewährt.

b)

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt, zur Zahlung fällig.

c)

Die vorstehende Vergütungsregelung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und für die Folgejahre beschlossen.

d) Die jährliche Basisvergütung i.S.v. § 16(1) der Satzung der PROSTEP AG erhöht sich, soweit in einer neuen Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung erfolgt, ab dem 1. Januar 2027 auf EUR 20.000,00.

7.

Beschlussfassung über Erwerb und Verwendung eigener Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 befristet bis zum bis 14. Mai 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt.

Im Hinblick auf das Auslaufen der Ermächtigungsfrist in 2025 vermutlich vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung jenes Jahres, soll dieser Beschluss aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst werden. Der nachfolgende Beschlussvorschlag regelt sowohl die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien als auch ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für den Zeitraum ab der Wirksamkeit der Ermächtigung gem. lit. ‎(b) – ‎(h) aufgehoben.

(b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und unter Beachtung der nachstehenden Bestimmungen bis 27. Juni 2029 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Über die Ausübung dieser Ermächtigung entscheidet grundsätzlich der Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit diese Ermächtigung genutzt werden soll, um eigene Aktien von einem Mitglied des Vorstands zu erwerben, entscheidet jedoch allein der Aufsichtsrat.

(c)

Von dieser Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke Gebrauch gemacht werden, auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte.

(d)

Diese Erwerbsermächtigung ist dem Umfang nach beschränkt auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt dieses Hauptversammlungsbeschlusses oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung vorhandenen Grundkapitals. Ein Erwerb eigener Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist zudem ausgeschlossen, soweit der Erwerb zur Folge haben würde, dass der Gesellschaft in einem bestimmten Zeitpunkt als Inhaber oder kraft Zurechnung gemäß §§ 71a ff. AktG insgesamt eine Anzahl von Aktien zusteht, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals in der Summe mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entspricht.

(e)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Ein solches öffentliches Kaufangebot kann auch in Form einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

(f)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands auch mittels eines individuellen Kaufangebots erfolgen. Ein Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Wege Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke zu erreichen. Das gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwendig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Das Andienungsrecht von Aktionären kann in entsprechender Anwendung von lit. ‎0 ausgeschlossen werden, wenn ein sachlicher Grund i.S.v. § 53a AktG vorliegt. Dies ist insbesondere der Fall, wenn sich das individuelle Rückkaufangebot an Arbeitnehmer bzw. den Rückkauf von Arbeitnehmeraktien i.S.v. lit. ‎(g)(bb) handelt, deren Verwendung für den dort genannten Zweck zumindest beabsichtigt ist.

Der von der Gesellschaft für jede eigene Aktie gebotene Kaufpreis darf den nach folgenden Vorgaben ermittelten bzw. fortgeschriebenen Marktwert einer Aktie um nicht mehr als 20 % unterschreiten und um nicht mehr als 5 % überschreiten. Dabei ist der maßgebliche Marktwert auf Basis einer aktuellen, dem Zeitpunkt der Abgabe des Angebots höchstens zwei Monate vorhergehenden Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 in der aktuell gültigen Fassung zu ermitteln. In den einer erstmaligen Ermittlung folgenden Jahren ist der Unternehmenswert nach demselben Bewertungsverfahren gem. IDW S1 und unter Zugrundelegung der vom Aufsichtsrat genehmigten neuen Planung fortzuschreiben, sofern sich keine erheblichen Abweichungen in der Geschäftstätigkeit oder im Markt- und Branchenumfeld der Gesellschaft ergeben haben. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, gemeinsam mit dem Vorstand jährlich vor Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots neu zu prüfen, ob erhebliche Abweichungen vorliegen. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats der Fall, hat erneut eine vollumfängliche Unternehmensbewertung nach IDW S1 zu erfolgen. Unabhängig davon ist der Marktwert nach 3 Jahren durch eine vollumfängliche Unternehmensbewertung nach IDW S1 zu ermitteln. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Marktwerts, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden.

Sofern der Gesellschaft von den Aktionären mehr Aktien zum Erwerb angeboten werden als die Gesellschaft zu erwerben beabsichtigt, kann der Erwerb im Verhältnis zu jeweils angebotenen oder angedienten Aktien erfolgen. Darüber hinaus kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwa bestehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Ferner kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär unter partiellem Ausschluss eines individuellen Andienungsrechts vorgesehen werden, unter der Voraussetzung, dass bis zu dieser jeweils bestimmten Höhe ein abgabewilliger Aktionär alle bei ihm vorhandenen Aktien der Gesellschaft anbieten muss. Die in lit. ‎(d) genannte Begrenzung muss beachtet werden.

Auch im Übrigen kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn dafür ein sachlicher Grund gegeben ist; dies gilt insbesondere dann, wenn die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien ausschließlich Personen anbietet, die im Zeitpunkt des Angebots als derzeitige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Rechtsnachfolger oder als derzeitige oder ehemalige Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind oder waren, bzw. den Rechtsnachfolgern solcher Arbeitnehmer.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – in den Fällen eines Erwerbs eigener Aktien von einem Mitglied des Vorstands – allein der Aufsichtsrat.

(g)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Beachtung eines etwaigen Bezugsrechts entsprechend der jeweiligen Beteiligung am Grundkapital an die Aktionäre zu veräußern oder zu jedem sonst zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere:

(aa)

die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen anzubieten oder zu übertragen;

(bb)

die eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/​oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(cc)

die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die Ermächtigungen zur Verwendung unter lit. ‎(g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. ‎(g)(aa) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter lit. ‎(g) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von zur Einziehung vorgesehener Aktien – von solchen Aktien, die gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden. Daneben sind auch solche Aktien von den Ermächtigungen von lit. ‎(g) erfasst, die der Vorstand rechtmäßig auf andere Weise erworben hat, wenn sich nachträglich herausstellt, dass sich der ursprüngliche Erwerbszweck nicht mehr realisieren lässt oder die erworbenen Aktien nicht mehr in dem zunächst vorgesehenen Umfang erforderlich sind (Umwidmung).

(h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. ‎(g)(aa) bis (cc) verwendet werden. Zudem kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die der PROSTEP AG (hier auch „Gesellschaft“ genannt) in der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung oder Einziehung – vorzeitig, d.h. vor deren Ablauf am 14. Mai 2025 – zu verlängern. Der bestehende Ermächtigungsbeschluss vom 15. Mai 2020 muss dafür zunächst aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten eine solche erneute Ermächtigung nicht zuletzt mit Blick darauf für sinnvoll, dass ein Teil der Aktien derzeit von als Mitglieder des Vorstands oder als sonstige Führungskräfte für die Gesellschaft tätigen Mitarbeitern bzw. deren Rechtsnachfolgern gehalten werden, die allesamt als Parteien einer Poolvereinbarung miteinander verbunden sind. Solche Aktionäre sind bereits oder können in absehbarer Zeit als aktive Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausscheiden und sollen nicht über die Zeit ihrer aktiven Tätigkeit hinaus als Aktionär an das Unternehmen gebunden sein, wenn sich keine sonstige Verkaufsgelegenheit mangels externer Nachfrage ergibt. Die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses vom 15. Mai 2020, der sonst am 14. Mai 2025 ausliefe, und die Erneuerung der Ermächtigung um weitere höchstens 5 Jahre bis 2029 ist notwendig, um Zeiträume zu vermeiden, in denen die fünfjährige Ermächtigungsfrist abläuft und mangels zeitnaher Hauptversammlung noch keine neue Ermächtigung für den anschließenden Ermächtigungszeitraum vorliegt.

1.

Erwerb eigener Aktien

Mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für weitere fünf Jahre, also vom Datum der Hauptversammlung 2024 an bis zum 27. Juni 2029, möglich sein, im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und unter Beachtung der vorgeschlagenen Bestimmungen eigene Aktien zu erwerben. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt der Erwerb wahlweise mittels eines öffentlichen Kaufangebots, das nach Wahl des Vorstands auch in Form einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen kann, oder mittels individuellen Kaufangebots. Letzteres stellt eine Erweiterung gegenüber dem Ermächtigungsbeschluss vom 15. Mai 2020 dar.

Ein Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Wege Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke zu erreichen. Das gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Dabei kann auch der bei einem öffentlichen Angebot allgemein bekanntgemachte Umfang von Unternehmensdaten berücksichtigt werden.

Die Erwerbsermächtigung der Gesellschaft muss in ihrem Umfang auf höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt sein.

In Ermangelung eines Börsenkurses soll der Marktwert der von der Gesellschaft jeweils zu erwerbenden Aktien grundsätzlich durch ein Sachverständigengutachten nach dem Standard IDW S1 ermittelt werden, das in Folgejahren auch fortgeschrieben werden kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit vor, dass ein entsprechendes Gutachten höchstens zwei Monate vor der Abgabe eines konkreten Angebots eingeholt werden soll. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, den Angebotspreis innerhalb einer Bandbreite von 20 Prozent unterhalb und 5 Prozent oberhalb des durch das Gutachten ermittelten Marktwerts festzulegen, um auf etwaige Sondereinflüsse reagieren zu können. Der Aufsichtsrat und der Vorstand prüfen jährlich, ob erhebliche Abweichungen in der Geschäftstätigkeit oder im Markt- und Branchenumfeld der Gesellschaft vorliegen und können entsprechend eine neue vollumfängliche Unternehmensbewertung nach IDW S1 durchführen. Unabhängig davon ist der Marktwert spätestens nach 3 Jahren durch eine vollumfängliche Unternehmensbewertung nach IDW S1 zu ermitteln. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Marktwerts, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden.

Im Übrigen ist die Zahlung eines oberhalb des tatsächlichen Werts der Aktien liegenden Kaufpreises schon nach Gesetz ausgeschlossen.

Die Gesellschaft soll berechtigt sein, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben. Der vorgeschlagene Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot, wie auch durch ein individuelles Kaufangebot, tragen diesem Grundsatz Rechnung. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Erwerb angeboten werden als die Gesellschaft zu erwerben beabsichtigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen oder angedienten Aktien erfolgt. Das Erwerbsverfahren lässt sich auf diese Weise vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Diese Möglichkeit dient ebenfalls der vereinfachten technischen Abwicklung.

Ferner kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär unter partiellem Ausschluss eines individuellen Andienungsrechts vorgesehen werden, unter der Voraussetzung, dass bis zu dieser jeweils bestimmten Höhe ein abgabewilliger Aktionär alle bei ihm vorhandenen Aktien der Gesellschaft anbieten muss. Dies soll der unerwünschten, aber häufig anzutreffenden Situation vorbeugen, dass Aktionäre mit niedrigem Aktienbestand sonst über einen langen Zeitraum von dem vollständigen Verkauf ihrer Aktien gehindert werden und Restbestände verbleiben. Dadurch können sich für Aktionäre mit höherem Anteilsbesitz zeitliche Verschiebungen hinsichtlich der Veräußerungsmöglichkeit ihrer Aktien ergeben; im Übrigen entstehen den Aktionären dadurch keine Nachteile.

Aufsichtsrat und Vorstand halten in allen in dem vorstehenden Absatz genannten Gestaltungen den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Entsprechendes gilt auch für den Ausschluss des Andienungsrechts bei Vorliegen eines sachlichen Grundes, namentlich bei einem Angebot der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, das sich ausschließlich an Personen richtet, die im Zeitpunkt des Angebots als derzeitige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. deren Rechtsnachfolger oder als derzeitige oder ehemalige Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind oder waren, bzw. den Rechtsnachfolgern solcher Arbeitnehmer. Hierdurch soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass häufig Mitarbeiteraktionäre in absehbarer Zeit aus dem aktiven Berufsleben ausscheiden können, während die Beziehung der übrigen Aktionäre zur Gesellschaft keinen vergleichbaren Einflüssen ausgesetzt ist.

Nach derzeitiger Planung von Vorstand und Aufsichtsrat wird beabsichtigt, den als Mitarbeitern für das Unternehmen tätigen Aktionären bzw. deren Rechtsnachfolgern in den kommenden Jahren regelmäßig anzubieten, einen Teil ihrer Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Ein solches Angebot kann in der Weise erfolgen, dass die Gesellschaft den Betroffenen unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen anbietet, in einem Zeitfenster kurz vor oder kurz nach der Ordentlichen Hauptversammlung in einem bestimmten Gesamtumfang (Jahresbudget) Aktien zurück zu erwerben. Der Erwerb soll sodann pro rata von allen veräußerungswilligen Mitarbeiteraktionären bzw. deren Rechtsnachfolgern erfolgen, ggf. mit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär nach Entscheidung des Vorstands und Aufsichtsrats, bis das Jahresbudget ausgeschöpft ist; etwaige Spitzenbeträge sollen geglättet werden.

2.

Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft ist berechtigt, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

(a)

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung anzubieten oder zu übertragen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen.

Die Gesellschaft steht im internationalen Wettbewerb und muss in der Lage sein, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Aktien werden nicht selten als Gegenleistung bei Transaktionen bevorzugt. Somit wird weiterhin die Möglichkeit aufrecht erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können und durch das Anbieten eigener Aktien als Gegenleistung einen Wettbewerbsvorteil um Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum zu gewinnen, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel nutzen zu können. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts trägt dem Rechnung. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll, wenn sich ein entsprechendes Vorhaben konkretisiert, und die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Aktionärsinteressen bei der Festlegung des Bewertungsmaßstabs angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am maßgeblichen Marktwert jeweils auf Basis einer Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S1 orientieren.

Diese Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(b)

Ausgabe der Aktien an Mitarbeiter

Die Gesellschaft soll zudem ermächtigt werden, die eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der PROSTEP AG oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/​oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen ergeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Durch ihre Ausgabe kann die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitarbeiterverantwortung gefördert werden. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe solcher Aktien. Die Ermächtigung ermöglicht bei Mitarbeiteraktien bei der Bemessung des von dem Mitarbeiter zu entrichtenden Kaufpreises eine übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung zu gewähren oder dem Mitarbeiter Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen.

(c)

Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der Gesellschaft, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Ermächtigungsvorschlag sieht damit vor, dass bei der Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder der Vorstand die Aktien ohne Kapitalherabsetzung unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden Betrags des Grundkapitals einziehen kann. Die Aktionärsrechte werden in keinem der vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft auf die jeweilige Situation angemessen und flexibel zu reagieren.

(d)

Umfang der Ermächtigung

Die Ermächtigungen zur Verwendung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworben wurden, und – mit Ausnahme von zur Einziehung vorgesehener Aktien – von solchen Aktien, die gemäß § 71d S. 5 AktG durch abhängige und in Mehrheitsbesitz der PROSTEP AG stehende Unternehmen sowie auf Dritte, die Aktien der Gesellschaft im eigenen Namen, aber für Rechnung der PROSTEP AG oder eines ihrer abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben wurden. Daneben sind auch solche Aktien von den Ermächtigungen erfasst, die der Vorstand rechtmäßig auf andere Weise erworben hat, wenn sich nachträglich herausstellt, dass sich der ursprüngliche Erwerbszweck nicht mehr realisieren lässt oder die erworbenen Aktien nicht mehr in dem zunächst vorgesehenen Umfang erforderlich sind (sog. Umwidmung).

(e)

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches oder individuelles Angebot berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Für Spitzenbeträge ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Im Übrigen wird das Bezugsrecht insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien für die oben dargestellten Zwecke (Sachleistung, Mitarbeiteraktien, Einziehung) genutzt werden. Dies rechtfertigt sich aus den oben dargestellten Gründen für ein berechtigtes Interesse der Gesellschaft an der Verwendung der Aktien zu diesen Zwecken.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

a)

Adresse für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge an:

PROSTEP AG
Dolivostraße 11
64293 Darmstadt
E-Mail: Karsten.Theis@PROSTEP.com

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Sämtliche Hinweise erfolgen freiwillig.

b)

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut oder anderen Intermediär, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

c)

Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

Unterlagen gemäß § 125 AktG bitten wir, unter folgender Adresse anzufordern:

PROSTEP AG
Dolivostraße 11
64293 Darmstadt
E-Mail: Karsten.Theis@PROSTEP.com

 

Darmstadt, im Mai 2024

PROSTEP AG

Der Vorstand

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