CR Energy AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 27. Juni 2024, um 10:00 Uhr)

CR Energy AG

Berlin

HRB 115669 B
WKN: A2GS62 ISIN: DE000A2GS625

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETCRZK0624

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 27. Juni 2024, um 10:00 Uhr

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

ein.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15/​Karl-Heinrich-Ulrichs-Str. 22/​24, 10785 Berlin.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des für die CR Energy AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 2. Mai 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 169.384.115,07 wie folgt zu verwenden:

a. Einstellung in (d.h. Zuführung zu) andere Gewinnrücklagen EUR 17.640.654,00
b. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung EUR 151.743.461,07
Summe EUR 169.384.115,07
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 5.880.218,00 um EUR 17.640.654,00 auf EUR 23.520.872,00 aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 17.640.654 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden ohne Gegenleistung im Verhältnis 1:3 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie drei neue Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 17.640.654,00 in Grundkapital, die in dem unter Punkt 2 lit. a. der Tagesordnung zu fassenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung in andere Gewinnrücklagen ausgewiesen sind. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der unter Punkt 2 lit. a. der Tagesordnung zu fassende Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen sowie der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft vom 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt. Der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, Herrn Dipl.-Kfm. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater, Berlin versehen.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

c.

Änderung von § 5 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung:

§ 5 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung der CR Energy AG werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gem. vorstehendem Buchstaben a. in das Handelsregister in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhalten folgenden Wortlaut:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 23.520.872,00.

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 23.520.872 stimmberechtigte Stückaktien gleicher Gattung.“

d.

Änderung von § 5 Abs. (4) Satz 1 der Satzung der CR Energy AG:

§ 5 Abs. (4) Satz 1 der Satzung der CR Energy AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gem. vorstehendem Buchstaben a. in das Handelsregister in Anpassung an die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.087.884,00 durch Ausgabe von bis zu 9.087.884 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023).“

e.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister:

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Anmeldung der unter vorstehenden Buchstaben a. bis d. beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen Satzungsänderungen nur dann zur Eintragung in das Handelsregister vorzunehmen, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 lit. a. die Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens EUR 17.640.654,00 aus dem Bilanzgewinn beschlossen hat.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 5 Abs. (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024/​I), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.271.971 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.271.971,00 zu erhöhen (ausweislich der Eintragung im Handelsregister Genehmigtes Kapital 2024/​I; in der Satzung als Genehmigtes Kapital 2023 bezeichnet). Das Genehmigte Kapital 2024/​I beträgt EUR 2.271.971,00.

Das genehmigte Kapital bleibt von der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unberührt, d.h., dieses erhöht sich im Gegensatz zum Bedingten Kapital, welches sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht, nicht.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung an den sich erhöhenden Grundkapitalnennbetrag angepasst werden, so dass der Umfang des neuen Genehmigten Kapitals auch nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln weiterhin 50% des Grundkapitals entspricht.

Weiter soll die Laufzeit der Ermächtigung erneuert werden und die Ermächtigung an die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG vom 14.12.2023) erweiterte Möglichkeit, einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bis zu 20% des Grundkapitals vorzusehen, angepasst werden. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024/​II) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2024/​I aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/​II sollen jedoch erst nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. Tagesordnungspunkt 5 wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/​I:

Das Genehmigte Kapital 2024/​I gemäß § 5 Abs. (3) der Satzung einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 6 im Handelsregister.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​II:

Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 11.760.436 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 11.760.436,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​II). Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/​oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch (i) die Gesellschaft oder (ii) Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024/​II festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. (3) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (26. Juni 2029) zu ändern.

c.

Satzungsänderung:

§ 5 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 11.760.436 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 11.760.436,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/​oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch (i) die Gesellschaft oder (ii) Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. (3) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (26. Juni 2029) zu ändern.“

d.

Wirksamkeit und Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister:

Die Wirksamkeit der Beschlüsse unter vorstehenden lit. a. bis c. stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der zur Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 23.520.872,00 im Handelsregister.

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/​II einschl. der Änderung von § 5 Abs. (3) der Satzung erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 23.520.872,00 beschlossen hat und diese Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/​II einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1b, 14532 Kleinmachnow, zur Einsicht für unsere Aktionäre ausgelegt und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zu deren sonstigen Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 beschlossenen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 454.394,00 beschränkt (10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft).

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung an den sich erhöhenden Grundkapitalnennbetrag angepasst werden, damit die Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage bleibt, in entsprechendem Umfang eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu veräußern oder auf sonstige Weise zu verwenden. Dementsprechend soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Der Vorstand wird bis zum 26. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 2.352.087,00 beschränkt (10 % des künftigen Grundkapitals in Höhe von EUR 23.520.872,00).

b.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

c.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa.

Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung über die Börse, auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

bb.

Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;

cc.

Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Unternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte.

e.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigner Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. Juni 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 27. Juni 2024 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,

eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/​oder

eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

f.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

g.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 14. Juli 2023 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 7 lit. a. bis lit. f.

h.

Wirksamkeit:

Die Wirksamkeit der Beschlüsse unter vorstehenden lit. a bis g. stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der zur Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 23.520.872,00 im Handelsregister.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/​oder Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1b, 14532 Kleinmachnow, zur Einsicht für unsere Aktionäre ausgelegt und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. (1) der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, also bis zur Beendigung der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Aus diesem Grund ist die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet:

a.

Herr Stefan Krach, Rechtsanwalt in der Sozietät FORUM von Seelstrang & Partner mbB, München, wohnhaft in Grünwald;

b.

Herr Constantin Wilderich Wolfgang Hanfried von Schierstaedt, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Berlin;

c.

Frau Leonie Brenske, Consultant bei SANCOVIA Corporate Finance, Frankfurt, wohnhaft in Berlin.

9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dipl.-Hdl. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gem. § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal (siehe Ziffer 3.) abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Teilnahme des Versammlungsleiters, des Vorstands, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15/​Karl-Heinrich-Ulrichs-Str. 22/​24, 10785 Berlin, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG statt. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gem. § 17 Abs. (6) der Satzung gestattet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

2.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß (insbesondere fristgerecht) angemeldeten Aktionären – persönlich oder durch Bevollmächtigte – über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der CR Energy AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

3.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2024 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter den Kontaktdaten der nachstehenden Anmeldestelle in Textform (§ 126b BGB) anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 6. Juni 2024 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft unter den Kontaktdaten der nachstehenden Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2024 (24:00 Uhr) zugehen. Der Nachweis ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Anmeldestelle:

CR Energy AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ein HV-Ticket, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem HV-Ticket übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 26. Juni 2024, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

CR Energy AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht-/​Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der CR Energy AG“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

5.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen (insbesondere Formerleichterungen) bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechts-beratern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

CR Energy AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

6.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit dem HV-Ticket übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 6. Juni 2024 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr unter Verwendung der auf dem zugesandten HV-Ticket angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter nach dem Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung erfolgen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

7.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Juni 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

CR Energy AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag über das HV-Portal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. frühestens ab dem 6. Juni 2024 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag). Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal in der Versammlung stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

8.

Recht zur Stellungnahme gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation unter Verwendung der auf dem zugesandten HV-Ticket angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

über das HV-Portal einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format über das HV-Portal einzureichen und sollten 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im HV-Portal zugänglich gemacht wird.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 21. Juni 2024, 24:00 Uhr, einzureichen.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 22. Juni 2024, 24:00 Uhr, ebenfalls im HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

9.

Rederecht, §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absätze 5 und 6 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, während der Hauptversammlung einen Live-Redebeitrag im Wege der Videokommunikation in Bild und Ton zu leisten. Ab Beginn der Hauptversammlung steht über das HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch zur Verfügung, über den sich die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten für den Live-Redebeitrag anmelden können. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten benötigen hierfür die erforderlichen Zugangsdaten, die mit dem HV-Ticket übersandt werden. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Live-Redebeitrag angemeldet haben, werden zu gegebener Zeit im passwortgeschützten HV-Portal für ihren Live-Redebeitrag aufgerufen und freigeschaltet. Technische Mindestvoraussetzung für einen Live-Redebeitrag im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Live-Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Im Rahmen des Live-Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge gem. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen gem. § 131 AktG gestellt werden. Für die Anmeldung von Anträgen und Wahlvorschlägen steht im HV-Portal zudem eine gesonderte Funktion zur Verfügung.

10.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Gem. § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

11.

Einlegung von Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Ein Widerspruch kann der Gesellschaft vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juni 2024 bis zu deren Ende über das HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-energy.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch“ vorgesehen.

Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE

1.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

2.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, der zusammengefasste Lagebericht der CR Energy AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023, der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/​oder Bezugsrechts und die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung und der schriftliche Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​II liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1, 14532 Kleinmachnow, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

3.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 27. Juni 2024 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

4.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-222 zur Verfügung.

5.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite

https:/​/​www.cr-energy.de/​datenschutz

dort insbesondere unter Ziffern 3.4.1 bis 3.4.3 zur Einsicht zur Verfügung.

 

Berlin, im Mai 2024

CR Energy AG

Der Vorstand

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