Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 01. Juli 2024, um 14:00 Uhr)

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung Aktiengesellschaft

Heidelberg

(„Gesellschaft“)

Amtsgericht Mannheim, HRB 351361

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 01. Juli 2024, um 14:00 Uhr
Mitteleuropäischer Sommerzeit („MESZ”)

online ohne Anwesenheit vor Ort oder alternativ im Saal „Amerika“, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, Deutschland, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Voraussetzungen für die Online-Teilnahme befinden sich in Abschnitt V. und Abschnitt VI. dieser Einladung. Daneben besteht die Möglichkeit einer Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort. In diesem Fall beginnt die Registrierung der Aktionäre ab 13:30 Uhr MESZ im Eingangsbereich des Saals.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

2.

Bericht des Vorstandes über den Stand und die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 9.790.894,93 EUR wie folgt zu verwenden:

Es wird eine Dividende von 12,00 EUR pro dividendenberechtigter Aktie, also mit Ausnahme eigener Aktien i. S. d. §§ 71b, 71d Satz 2 AktG, ausgeschüttet.

Der nach der Ausschüttung auf die dividendenberechtigten Aktien verbleibende Teil des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividendenausschüttung erfolgt abweichend von § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG spätestens bis zum 31. Dezember 2024. Der genaue Tag der Dividendenauszahlung wird vom Vorstand festgelegt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Niederlassung Stuttgart), wird zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.

II. Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen

der Jahresabschluss der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Ergebnisses 2023

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

der Konzernlagebericht 2023

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Florian Jung
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg

Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.

III. Anträge von Aktionären

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung:

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Hr. Florian Jung
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg

Die Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. spätestens am 16. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein. Gegenanträge müssen begründet werden.

IV. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Nach dem Gesetz sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sollten entsprechend der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage erstellt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rücksendung von Stimmrechtsvollmachten wird bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, erbeten. Später eingehende Bevollmächtigungen werden dennoch berücksichtigt. Es obliegt den Aktionären, ihrem Bevollmächtigten bei Online-Teilnahme an der Hauptversammlung ihrem jeweiligen Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten für die Online-Teilnahme (s. unter V.) mitzuteilen.

V. Voraussetzung für die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über elektronische Kommunikation ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Aktionäre erhalten vorab zur Hauptversammlung ihre Zugangsdaten für die Onlineteilnahme an die bei der Shareholder Kommunikation hinterlegten E-Mailadresse.

Am 1. Juli 2024 können sich die Aktionäre durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 13:30 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

VI. Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Fragen von Aktionären können bis spätestens 27. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) in deutscher oder englischer Sprache per E-Mail an

shareholders@westernacher.com

gestellt werden. Sie werden in der Hauptversammlung an gegebener Stelle beantwortet werden.

Zudem können Fragen vor Ort oder über eine moderierte Chatfunktion bzw. Wortmeldung während der Online-Konferenzschaltung in Microsoft Teams direkt in der Hauptversammlung gestellt werden. Für detaillierte Fragen wird um die Einsendung per E-Mail vorab gebeten.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​westernacher.com/​shareholder-data-privacy

zur Verfügung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Informationen zum Datenschutz zu informieren.

 

Heidelberg, im Mai 2024

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG

Der Vorstand

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