Vita 34 AG

Leipzig

ISIN DE000A0BL849 /​ WKN A0BL84

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Am

Freitag, den 28. Juni, um 11:00 Uhr MESZ

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung
der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre^* und Aktionärinnen herzlich ein.

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Investor-Portal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

I. TAGESORDNUNG

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Vita 34 AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD-Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz)“ verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht.

Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/​43/​EG i. d. F. der CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Prüfungsausschuss hat – in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers – erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Vita 34 AG, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter Ziffer II. dieser Einladung als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten Vergütungsbericht der Vita 34 AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. dieser Einladung als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister, die zuletzt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert worden war, wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) erneut geändert. Diese Änderung ist am 1. Januar 2024 in Kraft getreten.

§ 8 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft, der sich am Wortlaut des § 67 Abs. 1 AktG orientiert, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. Im Übrigen soll § 8 unverändert bleiben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Vita 34 AG wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“

Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung gibt derzeit vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am Sitz oder an einem deutschen Börsenplatz stattzufinden hat. Damit die Gesellschaft künftig bei der Wahl des Ortes der Hauptversammlung und insbesondere der Suche nach geeigneten Räumlichkeiten flexibler ist, soll die Satzungsregelung dahingehend angepasst werden, dass auch weitere Orte in Deutschland als Ort der Hauptversammlung in Betracht kommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung der Vita 34 AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 10 in § 7 Abs. 2 der Satzung in Form des Genehmigten Kapitals 2022 eine Ermächtigung für den Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen.

Von der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2022 wurde im Jahr 2023 teilweise im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Infolgedessen ist das Genehmigte Kapital 2022 nur noch eingeschränkt ausnutzbar. Die Gesellschaft ist jedoch darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können.

Es ist daher beabsichtigt, über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss zu fassen, damit der Gesellschaft wieder eine voll ausnutzbare Ermächtigung zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 7 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapitals 2022, wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 in § 7 Abs. 2 der Satzung aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2022 noch kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 8.820.052,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzwanzigtausend zweiundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 8.820.052 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 11 Beschluss über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen gefasst. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Im Jahr 2023 wurde jedoch von dem Genehmigten Kapital 2022 teilweise im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der neuen Aktien erfolgte Bezugsrechtsausschluss auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen anzurechnen ist.

Die Gesellschaft ist jedoch darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können.

Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit des Vita 34 Konzerns ist der allgemeine Finanzierungsbedarf weiter angestiegen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in höherem Umfang gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, die alte Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2021 aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2024/​I zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen unter TOP 11 der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung werden mit Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden Bedingten Kapitals 2024/​I und der Neufassung von § 7 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.820.052,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. b) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.820.052,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzwanzigtausend zweiundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 8.820.052 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 27. Juni 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

§ 7 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte der Zusammenschluss von Vita 34 AG mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM“). Vor diesem Hintergrund soll die Konzernobergesellschaft Vita 34 AG künftig unter der Firma FamiCord AG firmieren. FamiCord ist eine Marke der PBKM. Nach erfolgter Umfirmierung soll der Name Vita 34 weiter als Marke verwendet werden.

Die Umfirmierung soll aufgrund intern erforderlicher Vorbereitungs- und Umstellungsmaßnahmen nicht vor dem 1. Januar 2025 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠1 Firma der Gesellschaft
Die Firma der Gesellschaft lautet:
FamiCord AG“

Im Übrigen bleibt § 1 unverändert.

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Satzungsänderung bezüglich der Änderung der Firma nicht vor dem 1. Januar 2025 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Alexander Granderath hat sein Aufsichtsratsmandat im Vorfeld der Hauptversammlung mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2024 niedergelegt. Es bedarf daher der Neuwahl eines Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Vita 34 AG zu wählen:

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an den genannten Wahlvorschlag gebunden.

Weitere Informationen und die ergänzenden Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie der Kurzlebenslauf sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 11 beigefügt und sind auch vom Zeitpunkt der Einberufung an unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

II. ANHÄNGE UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Vita 34 AG, Leipzig

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Vita 34 AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 13. Mai 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

VERGÜTUNGSBERICHT DER VITA 34 AG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vita 34 AG (die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht, welcher durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formell darauf geprüft wurde, ob die notwendigen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Vita 34 AG zur Billigung vorgelegt.

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Mit den Vorstandsmitgliedern J. Baran, T. Baran und D. Plaga wurden mit Wirkung ab September 2022 neue Vorstandsdienstverträge abgeschlossen. Bei Abschluss dieser Vorstandsdienstverträge war das Vergütungssystem anwendbar, das am 29. Juni 2022 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt worden ist (nachfolgend bezeichnet als „Maßgebliches Vergütungssystem“).

Das Maßgebliche Vergütungssystem umfasst die im Folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung des Maßgeblichen Vergütungssystems.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ setzt sich zusammen aus der Summe von fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger (variabler) Vergütung. Darüber hinaus können Nebenleistungen gewährt werden.

Die feste Grundvergütung entspricht etwa 30 % bis etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei etwa 30 % bis etwa 70 %. Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab.

Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Der Zuflusszeitpunkt ist daher irrelevant. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, einschließlich Nebenleistungen mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil, berücksichtigt.

Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für ordentliche Vorstandsmitglieder auf bis zu EUR 1.000.000,00 und für den Vorstandsvorsitzenden auf bis zum Zweieinhalbfachen dieses Betrags. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied entweder keine gesonderte Vergütung oder eine von einem solchen Unternehmen gezahlte Vergütung wird auf die durch die Gesellschaft geschuldete Vergütung angerechnet.

Zusätzlich zur Festvergütung können die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen erhalten.

Unter anderem können neben der Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden und Zuschüsse von 50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen gewährt sowie zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen werden.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

(a) Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied neben der Grundvergütung einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) angepasstes Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) angepasste Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel, welches wiederum aus mehreren Komponenten bestehen kann. Die Anpassungen der Performance-Kennzahlen (a) und (b) erfolgen zur Bereinigung um Einmaleffekte. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend den drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Zwischen den Graden der Zielerreichung von 80 % bis 100 % bzw. von 100 % bis 120 % errechnet sich der auszahlbare Teil-Zielbetrag jeweils durch lineare Interpolation. Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) und (b) jeweils ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen Rechtsanspruch.

(b) Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Zusätzlich zur Festvergütung, zu den Nebenleistungen und zum STI zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI). Unter Nachhaltigkeit wird dabei eine vierjährige Bemessungsgrundlage („LTI-Bonuszeitraum“) verstanden. Der Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zahlung eines Langfristbonus besteht aus den folgenden nachhaltigen Zielkomponenten („Nachhaltigkeitskomponenten“):

Die Nachhaltigkeitskomponenten sind nicht additiv miteinander verknüpft. Die Untererfüllung der einen Komponente kann durch eine Übererfüllung der anderen Komponente nicht kompensiert werden – weder bezogen auf das gleiche Geschäftsjahr noch bezogen auf den gesamten LTI-Bonuszeitraum. Beide Nachhaltigkeitskomponenten werden vollständig separat betrachtet.

Nachhaltigkeitskomponente 1

Die Nachhaltigkeitskomponente 1 des LTI besteht aus einem auf virtuellen Aktienoptionen (Virtual Stock Option – „VSO“) basierenden Programm („VSO-Programm“)). Eine VSO entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft kann jedoch mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der VSOs in bar auch durch die Übertragung je einer Aktie pro VSO erfüllen, etwa aus dem Bestand eigener Aktien.

Im Folgenden werden die Eckpunkte des VSO-Programms dargestellt:

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied zuzuteilenden VSOs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der durch den Aufsichtsrat für das Vorstandsmitglied festgelegten Ziel-Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer VSO-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren VSO-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der VSOs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 4 Jahren erfolgt, schafft das VSO-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, da sich auch eine negative Entwicklung des Aktienkurses auf seinen Auszahlungsbetrag auswirkt.

Nachhaltigkeitskomponente 2

Die Nachhaltigkeitskomponente 2 bemisst sich anhand der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Vorgaben zur Innovationsleistung der Gesellschaft (Vitality Index) über den LTI-Bonuszeitraum.

Die Innovationsleistung – im Sinne der Entwicklung neuer Technologien, Produkte oder Produkteigenschaften – ist für die Gesellschaft ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg und überdies gut messbar: Der Vitality Index bezeichnet den Umsatzanteil von Produkten, die in den vergangenen vier Jahren in den Markt eingeführt wurden und die technisch innovativ sind.

Das Vorstandsmitglied erhält jährliche Abschlagszahlungen auf einen angenommenen Auszahlungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente 2 in Höhe eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu vereinbarenden Betrages in EUR pro Geschäftsjahr. Am Ende des LTI-Bonuszeitraums erfolgt eine Anpassung der Beträge auf Basis des tatsächlichen Zielerreichungsgrades und eine Verrechnung mit den Abschlagszahlungen. Sollte die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr nicht ausreichen, um zurückzuerstattende Beträge zu verrechnen, erfolgt die Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen (zum Beispiel mit dem Festgehalt, STI oder Zahlungen aus den VSOs). Die geltenden gesetzlichen Pfändungsgrenzen sind einzuhalten.

Der Zielwert für die Nachhaltigkeitskomponente 2 entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt eine Zielerreichung von 80 % oder mehr, und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 120 % begrenzt.

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über die Anwendung von § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, darf die Abfindung die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen, sofern der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig auf das Wettbewerbsverbot verzichtet. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch Verwertung der Arbeitskraft erworbene anderweitige Einkünfte werden auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nicht vollständig umgesetzt und angewendet. Die Nichtumsetzung betrifft den Incentive Bonus /​ STI (vgl. Ziffer 3.2) sowie den Long Term Incentive (vgl. Ziffer 3.3).

Gemäß Ziffer IV. (5)(a) des maßgeblichen Vergütungssystems steht es dem Aufsichtsrat frei, mit einem Vorstandsmitglied neben der Grundvergütung einen Incentive Bonus zu vereinbaren, dessen Höhe vom Grad der Zielerreichung vertraglich vereinbarter Performance Kennzahlen abhängt (siehe Ziffer 2.5(a) oben). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Rahmen seines Ermessens entschieden, im Geschäftsjahr 2023 keine Performance Kennzahlen für die Erreichung des STI festzulegen, da eine Gewährung eines Incentive Bonus im Geschäftsjahr 2023 nicht beabsichtigt war. Die Gesellschaft hat daher im Geschäftsjahr 2023 keinen Incentive Bonus im Rahmen des STI an die Vorstandsmitglieder gewährt.

Gemäß Ziffer IV. (5)(b) des maßgeblichen Vergütungssystems soll die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI) (siehe Ziffer 2.5.(b) oben) zahlen. Im Rahmen der Nachhaltigkeitskomponente 1 sollen VSOs an die Vorstandsmitglieder gewährt werden. Angesichts der im Geschäftsjahr 2022 an Vorstandsmitglieder gewährte VSOs hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft entschieden, im Geschäftsjahr 2023 keine VSOs an Vorstandsmitglieder zu gewähren.

In Übereinstimmung mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem wurde den 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern die vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung gewährt und im Jahr 2023 ausgezahlt. An J. Baran und D. Plaga wurden jeweils EUR 250.000,00 brutto und an T. Baran wurden EUR 175.000,00 brutto ausgezahlt.

In Ausübung seines Ermessens im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems wurden für das Geschäftsjahr 2023 mit den Vorstandsmitgliedern keine Performance Zahlen zur Erreichung eines STI vereinbart (siehe oben Ziffer 3). Die auszahlbaren Teilkomponenten der Performance-Kennzahlen unter dem Incentive-Bonus betragen somit EUR 0.

In Abweichung vom Maßgeblichen Vergütungssystem wurden im Geschäftsjahr 2023 keine VSOs an die Vorstandsmitglieder ausgegeben (siehe oben Ziffer 3). Für Folgejahre erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Zeitpunkt der Berichterstellung noch keine Entscheidung über die Gewährung eines Ermessensbonus an Vorstandsmitglieder getroffen.

Jedem Vorstandsmitglied wurde ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert der Nutzung eines Dienstwagens, die ein einzelnes Vorstandsmitglied jährlich erhält, wird als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes Vorstandsmitglied ausgewiesen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 101.277,69 für die D&O-Versicherung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder aufgewendet.

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben von der Gesellschaft Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung wie folgt erhalten:

Die Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung sind in nachstehender Tabelle unter Ziffer 4.1 betragsmäßig in den Nebenleistungen erfasst.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die den im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Wie bereits im Vergütungsbericht 2022 liegt auch der nachfolgenden Darstellung mit Blick auf die Begriffe „gewährt und geschuldet“ nicht das Zuflussprinzip, sondern das Erdienenprinzip zugrunde. Die „gewährte“ Vergütung bezieht sich somit nicht mehr auf die im Berichtsjahr ausgezahlte Vergütung (Zuflussprinzip), sondern auf diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient, also als Gegenleistung für die im Berichtsjahr erbrachten Dienste zugesagt worden sind. Auswirkungen hat dies für solche variablen Vergütungsbestandteile, die nicht im Berichtsjahr ausgezahlt werden.

Diese Art der Darstellung folgt der allgemeinen Kritik, wonach die Anwendung des Zuflussprinzips zu einer fehlenden Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung unterschiedlicher Jahre führt. Damit nähert sich die Darstellung wieder der Berichterstattung nach den Mustertabellen des DCGK 2017.

Die nachfolgende Darstellung beruht somit auf dem Erdienenprinzip. Es handelt sich dabei um die für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte feste Grundvergütung, die leistungsabhängige variable Vergütung sowie die für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten Nebenleistungen.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

Die außerordentlichen Zahlungen an D. Plaga umfassen im Geschäftsjahr gewährte und zurückgestellte Abfindungszahlungen (EUR 220.000,00) sowie Gehaltsfortzahlungen bis zum 30.04.2024 (EUR 83.333,33). Im Vorjahr an D. Plaga gewährte Ansprüche auf einen Long-Term Incentive-Bonus in Höhe von 76.756,72 in Form von VSOs, sind im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung mit D. Plaga (siehe auch unten Ziffer 7.1) aufgehoben worden.

Die leistungsabhängige variable Vergütung wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses für das betroffene, vorangehende Geschäftsjahr Beschluss fasst.

Für das Geschäftsjahr 2023 sind mit den Vorstandmitgliedern keine Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten vereinbart worden (siehe Ziffer 3 oben). Demnach steht den Vorstandsmitgliedern keine variable Vergütung zu.

Neben dem Vorstandsdienstvertrag mit der Vita 34 AG besteht zwischen J. Baran und Polski Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. („PBKM“), einer Tochtergesellschaft der Vita 34 AG, sowie zwischen T. Baran und PBKM, ein weiterer Dienstvertrag der J. Baran und T. Baran zum Bezug einer Vergütung und etwaiger Nebenleistungen berechtigt. J. Baran und T. Baran sind Mitglieder des Vorstands der PBKM.

J. Baran hat im Geschäftsjahr 2023 von PBKM eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 90.000,00 erhalten. Darüber hinaus hat J. Baran eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 9.600,00 von Sevibe Cells S.L (Spanien), einer weiteren (mittelbaren) Tochtergesellschaft der Vita 34 AG, erhalten.

T. Baran hat im Geschäftsjahr 2023 von PBKM eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 72.000,00 erhalten.

J. Barans und T. Barans Arbeitsverträge mit PBKM laufen für unbestimmte Zeit. Sie enthalten ferner ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 6 Monaten. Für die Zeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots stünde J. Baran und T. Baran eine Abfindung i.H. der zuvor bezogenen Vergütung für sechs Monate zu.

Der Arbeitsvertrag von J. Baran sieht als Nebenleistung die Zurverfügungstellung eines PKW und eines Mobiltelefons, den Abschluss einer Haftpflichtversicherung zugunsten von J. Baran durch PBKM, die Erstattung von Kosten für Sprachkurse sowie den Abschluss einer privaten Krankenversicherung zugunsten von J. Baran und dessen unmittelbarer Familie durch PBKM vor.

Der Arbeitsvertrag von T. Baran sieht als Nebenleistung die Zurverfügungstellung eines PKW und eines Mobiltelefons vor, den Abschluss einer Haftpflichtversicherung zugunsten von T. Baran durch PBKM, die Erstattung von Kosten für Sprachkurse sowie den Abschluss einer privaten Krankenversicherung zugunsten von T. Baran und dessen unmittelbarer Familie durch PBKM vor.

Für das Geschäftsjahr 2023 haben J. Baran von PBKM Nebenleistungen im Umfang von EUR 3.716,69 und T. Baran im Umfang von EUR 2.728,38 erhalten.

Sofern J. Baran und/​oder T. Baran von ihren Ämtern als Mitglied des Vorstands der PBKM zurücktreten und/​oder die Laufzeit der Vorstandsmandate abläuft und kein wichtiger Grund im Sinne des polnischen Arbeitsgesetzes vorliegt, so hat PBKM J. Baran und/​oder T. Baran eine Abfindung in Höhe des sechsfachen der vereinbarten Vergütung zu zahlen.

Die von Tochtergesellschaften erhaltene Vergütung wie hier dargestellt wird auf die Vergütung, die J. Baran und T. Baran aufgrund ihrer Vorstandsdienstverträge mit der Vita 34 AG erhalten, angerechnet, und ist in die Darstellung der Vergütung in diesem Vergütungsbericht, insbesondere auch in der Tabelle in Abschnitt 4.1, einbezogen.

Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Obwohl die variable Vergütungskomponente eine einjährige Laufzeit hat, setzt diese keine Anreize für Verhaltensweisen, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere auf dem Gebiet Kryokonservierung, entgegenstünden. Dies folgt aus der Zusammenstellung der drei Teilkomponenten für die Zielerreichung. Diese berücksichtigen neben dem operativen Ergebnis und der Aktienkursentwicklung auch die Anzahl der Nabelschnurbluteinlagerungen, welche für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist. Das dadurch bestehende angemessene Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht der Gesellschaft den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten wie auch auf anorganisches Wachstum, wodurch eine Strategie der kontinuierlichen Steigerung und nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft verfolgt werden kann.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile an die Vorstandsmitglieder gewährt (siehe oben Ziffer 3).

In den Vorstandsdienstverträgen sind grundsätzlich Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

In den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, T. Baran und D. Plaga ist vereinbart, dass sofern das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, endet, das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindungszahlung hat. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied selbst. Die Abfindung darf die Höhe der Zielvergütung für zwei Jahre nicht überschreiten und maximal der Höhe der Zielvergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen.

Am 22. Dezember 2023 haben die Gesellschaft und D. Plaga einen Aufhebungsvertrag abgeschlossen, wonach D. Plaga sein Amt als Vorstand der Gesellschaft zum Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt hat und der Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und D. Plaga zum Ablauf des 30. April 2024 endet. Für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses wurde eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 220.000,00 brutto vereinbart. Die Ausgleichszahlung ist zum 30. April 2024 fällig. Die Gesellschaft zahlt an D. Plaga bis zum Beendigungszeitpunkt die monatliche Festvergütung und überlässt ihm einen Dienstwagen zur Privatnutzung. Etwaige Ansprüche von D. Plaga im Rahmen eines STI oder LTI auch für vorhergehende Geschäftsjahre wurden im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung aufgehoben.

Im Fall eines Kontrollwechsels ist in den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, T. Baran und D. Plaga ein Sonderkündigungsrecht vereinbart. Hiernach können diese den Vorstandsdienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende kündigen und ihr Amt zu diesem Zeitpunkt niederlegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem jeweiligen Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. In diesem Fall erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung, in Höhe der vertraglich vereinbarten Zielgesamtvergütung für zwei Jahre, maximal aber in Höhe der Zielgesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages. Dies hat im Jahr 2023 nicht zu gewährten oder geschuldeten Leistungen geführt.

Im Falle eines Kontrollwechsels erfolgt ferner ein sofortiges Vesting aller ausstehenden VSOs von J. Baran, T. Baran und D. Plaga.

Die Vorstandsdienstverträge von J. Baran, T. Baran und D. Plaga sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von jeweils zwei Jahren vor.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Das im Vorstandsdienstvertrag mit D. Plaga vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde durch den Aufhebungsvertrag aufgehoben. Eine Karenzentschädigung steht D. Plaga somit nicht zu.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung von EUR 1 Mio. für reguläre Vorstandsmitglieder sowie eine Maximalvergütung von EUR 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden vor. Diese Beschränkung wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten.

Eine finale Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist erst möglich, wenn feststeht, in welchem Umfang eine Vergütung unter dem LTI in späteren Geschäftsjahren erfolgt, da diese Vergütung rückwirkend auf das Jahr der Zuteilung von LTI anzurechnen sein kann. Der Aufsichtsrat wird darauf achten, dass bei diesen späteren Vergütungen die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Maximalvergütung eingehalten wird.

Der Aufhebungsvertrag mit D. Plaga sieht vor, dass Herr Plaga nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum Ablauf des 31. Dezember 2023 und bis zur Beendigung des Dienstvertrags am 30. April 2024 weiterhin eine monatliche Festvergütung in Höhe von EUR 20.833,33 erhält. Herr Plaga kann den ihm überlassenen Dienstwagen bis zur Beendigung des Dienstvertrags privat nutzen. Die Gesellschaft trägt die Kosten für die Fahrzeughaltung und -nutzung wie bisher praktiziert. Auch das von Herrn Plaga im Rahmen des Dienstverhältnisses genutzte Mobiltelefon (einschließlich der dazugehörigen SIM-Karte) und den von ihm genutzten Laptop kann Herr Plaga im bisherigen Rahmen weiterhin bis zum Beendigungszeitpunkt für private Zwecke nutzen. Die Gesellschaft wird den bestehenden Mobilfunkvertrag für das Mobiltelefon in bisherigem Umfang bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten und die Kosten in bisherigem Umfang übernehmen. Die Gesellschaft stellt sicher, dass die gemäß des Vorstandsdienstvertrags mit Herrn Plaga bestehende D&O Versicherung für eine Nachmeldefrist von 11 Jahren nach dem Beendigungszeitpunkt in Anspruch genommen werden kann.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt (siehe aber oben Ziffer 3.3).

In den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, D. Plaga und T. Baran wurden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, da keinerlei Pflichtverstöße durch den Vorstand festgestellt wurden.

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 oder eine Erörterung nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht berücksichtigt werden. Auf Grund der Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung am 26. September 2023 besteht keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Leistungen von konzernfremden Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugesagt oder gewährt. Zur Klarstellung wird auf die von Tochtergesellschaften bezogene Vergütung, wie oben unter Ziffer 5 beschrieben, verwiesen.

Von dem Maßgeblichen Vergütungssystem wurde nicht abgewichen.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34 AG.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Diese Beschlussfassung erfolgte zuletzt am 15. Dezember 2021.

Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und § 18 der Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​unternehmensprofil/​verguetungssystem/​

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus sechs Mitgliedern. Zu den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern zählen Dr. A. Granderath, F. Schuhbauer, F. Köhler, Dr. U. Schütze-Kreilkamp, K. Miterski, und P. Owsianowski.

Seit dem 15. Dezember 2021 wird das Amt des Vorsitzenden durch Dr. Alexander Granderath und das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden durch Florian Schuhbauer ausgeübt.

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 20.000,00 für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00. Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00.

Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000. Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Ein gesondertes Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten¹ festen Vergütungsbestandteile nach § 162 AktG dar. Gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich demzufolge um die im Laufe der vier Quartale 2023 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrat. Die Vergütung für das letzte Quartal 2023 wurde zwar erst im Jahr 2024 fällig, wird in Anwendung des Erdienenprinzips dennoch als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aufgeführt.

¹ Siehe zum Verständnis des Begriffs „gewährt und geschuldet“ den Hinweis unter Ziffer II.4.1.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

² Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Bei den Nebenleistungen handelt es sich um die für die D&O-Versicherung (anteilig) für jedes Aufsichtsratsmitglied aufgewendeten Beträge.

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften der Vita 34 AG vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft in Deutschland abzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Vita 34 AG gem. § 275 HGB Nr. 17 dargestellt.

³ In 2021 erfolge eine Umstellung auf das Erdienenprinzip.

***

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 im Umfang von EUR 8.820.052,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand erstattet hiermit den folgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Die Gesellschaft ist maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Mit der Neuschaffung des Genehmigten Kapitals 2024 wird der Vorstand der Vita 34 AG somit in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Vita 34 AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen jeweils vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf nach den hier vorgeschlagenen Ermächtigungen jeweils insgesamt 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten, wodurch ein Verwässerungsschutz erreicht wird. Denn in diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.

Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/​oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 20 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) galt bisher, dass das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ausgeschlossen werden konnte, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das Volumen der Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) wurde diese Grenze von 10 % auf 20 % angehoben. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilität beabsichtigt die Gesellschaft, von dieser gesetzlichen Neuerung Gebrauch zu machen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in den bisher bestehenden und neu zu schaffenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Options- und/​oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Vita 34 AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Vita 34 AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für den hier vorgeschlagenen Fall des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​I) zu schaffen.

Diese neuen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sehen jeweils die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 11 Beschluss über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen gefasst. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Im Jahr 2023 wurde jedoch von dem Genehmigten Kapital 2022 teilweise im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die vorhandene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der neuen Aktien erfolgte Bezugsrechtsausschluss auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen anzurechnen ist.

Die Gesellschaft ist jedoch darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, die alte Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2021 aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2024/​I zu schaffen.

Eine wesentliche Voraussetzung für die beabsichtigte Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Vita 34 AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Vita 34 AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs-/​Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

ANTEILSEIGNERVERTRETER

Dr. Peter Greiner

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1978

Nationalität: Deutsch

Kurzlebenslauf

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Weitere Tätigkeiten

Zwischen Peter Greiner und einer Tochtergesellschaft der Vita 34 AG besteht ein Beratervertrag insbesondere über eine mögliche Ausweitung des Geschäfts der Vita 34-Gruppe in angrenzende Bereiche. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Peter Greiner einerseits und den Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Vita 34 AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.640.104,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.640.104 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 17.640.104 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 47.806 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Vita 34 AG hat auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit die Erfahrung gemacht, dass sie die Interaktion mit Aktionären durch das virtuelle Format verbessern konnte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 28. Juni 2024 ab 11:00 Uhr MESZ* mit Bild und Ton live durch Nutzung des Investor-Portals im Internet unter

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verfolgen. Wie Sie Zugang zum Investor-Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Investor-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ (dazu Ziffer III.3) beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

^* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Gesellschaft hat für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung ein Investor-Portal für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das Investor-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und diese am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton verfolgen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Aktionärsrechte ausüben. Das Investor-Portal ist abrufbar unter der Internetadresse

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Der (online) Zugang zum Investor-Portal erfolgt durch Eingabe der Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten (PIN bzw. Zugangscode), der mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versendet wird. Die erforderlichen Informationen zum Vorgehen werden mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versendet. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 7. Juni 2024, 00:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das Investor-Portal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannte Anmeldestelle (dazu unter Ziffer III.4) die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten anfordern.

Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich nicht elektronisch zur Versammlung zuschalten und keine Aktionärsrechte, insbesondere nicht das Stimmrecht, ausüben. Auch die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das Investor-Portal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Sollten Aktionäre die Unterlagen – etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht automatisch erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen übermittelt. Ein entsprechendes Verlangen ist an eine der nachfolgend im Abschnitt II.4 genannten Adressen der Anmeldestelle zu richten.

Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem [30. Mai 2024] freigeschaltet.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens am 21. Juni 2024 bis 24:00 Uhr entweder auf elektronischem Weg über das Investor-Portal oder bei der nachstehend genannten Anmeldestelle

zugehen („Anmeldestelle“). Für den Zugang zum Investor-Portal siehe bitte die Hinweise unter Ziffer III.3.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. Juni 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Juni 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. Juni 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister Eingetragenen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Investor-Portals. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während Hauptversammlung unter Nutzung des Investor-Portals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Investor-Portals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 21. Juni 2024, 24:00 Uhr, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse

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erreichbare Investor-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Investor-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Investor-Portal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 21. Juni 2024, 24:00 Uhr.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Investor-Portals erfolgen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Investor-Portals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 27. Juni 2024, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG, Artikel 10 Abs. 2 UAbs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter

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zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Investor-Portal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das Investor-Portal erfolgen.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Investor-Portals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 27. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Investor-Portals abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Bitte beachten Sie, dass eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das Investor-Portal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist.

Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten der/​des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten.

Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der wirtschaftlichen Eigentümerin /​ des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte.

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Haben Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform durch Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Aktionärsportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Aktionärsportals, finden Sie im Aktionärsportal unter der Internetadresse

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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) per E-Mail an:

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d. h. spätestens bis zum 13. Juni 2024, 24:00 Uhr – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

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unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der/​die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer IV.4), gestellt werden.

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 22. Juni 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform über das Investor-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Juni 2024, 24:00 Uhr, den angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im Investor-Portal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich machen. Stellungnahmen können grundsätzlich nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur (Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das Investor-Portal unter Verwendung der Schaltfläche „Widerspruch“ übermittelt werden in dem Zeitraum ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber unmittelbar in Kenntnis gesetzt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.

V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Vertretern über das Investor-Portal zur Verfügung stehen.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Investor-Portal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hv-2024@vita34.de

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Vita 34 AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

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