DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 2. Juli 2024, um 11:00 Uhr)

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE000A2AA204, WKN A2AA20

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hiermit zu der am Dienstag, 2. Juli 2024, um 11:00 Uhr im NH Collection Hotel, Im Mediapark 8b, 50670 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches („HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen, die auch die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB enthalten, können im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand sowie – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2023 beträgt EUR 11.621.798,16.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 11.621.798,16 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Kapitalmarktorientierte Unternehmen (§ 264d HGB) sind nach § 316a HGB in Verbindung mit Art. 17 Abs. 1 der Abschlussprüferverordnung (EU-VO Nr. 537/​2014) verpflichtet, spätestens nach zehn Jahren den Abschlussprüfer zu wechseln. Mit der Prüfung für das Geschäftsjahr 2023 hat die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Gesellschaft zehn Mal in Folge geprüft. Der Aufsichtsrat kann daher die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht mehr als Abschlussprüfer vorschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/​oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes („AktG“) bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 der DF Deutsche Forfait AG („Vergütungsbericht 2023“)

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht 2023 wird gebilligt.

7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 30. Juni 2025 und soll deshalb erneuert werden, um zu gewährleisten, dass dieses Finanzinstrument der Gesellschaft unabhängig vom Termin der nächstjährigen Hauptversammlung weiterhin zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juli 2029 bis zu 1.180.000 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b)

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d) und e) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d) oder e) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.

f)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d) und e) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat wird im Fall der lit. e) zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

g)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

8.

Satzungsänderung /​ Ergänzung von § 2 Abs. 1 der Satzung betreffend den Unternehmensgegenstand

§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist

• der An- und Verkauf von Forderungen;

• die Vermittlung dieser Geschäfte;

• die Beratung von Unternehmen bei Außenhandelsgeschäften;

• das Investieren in Finanzanlagen und Sicherheiten,

• der kommerzielle Maschinen- und Rohstoffhandel sowie entsprechende Vermittlungs- und Beratungsdienstleistungen;

• Inkassodienstleistungen sowie sämtliche damit zusammenhängenden Tätigkeiten.“

Der Punkt „das Investieren in Finanzanlagen und Sicherheiten“ umfasst unter dem Begriff „Finanzanlagen“ auch das Investieren in Anteile an verbundenen Unternehmen und in Beteiligungen (vgl. §§ 266 Abs. 2 A III, 271 HGB). Dies soll jedoch in einem gesonderten Punkt in § 2 Abs. 1 der Satzung vorsorglich klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 2 Abs. 1 der Satzung wird nach dem Punkt „Inkassodienstleistungen“ folgender Punkt ergänzt:

„der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen“.

9.

Satzungsänderung /​ Neufassung vom § 16 Abs. 1 der Satzung betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung

Der Personenkreis, der alternativ zu dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen kann, soll erweitert werden, um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist und eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu benennendes Aufsichtsratsmitglied oder eine durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder zu benennende sonstige Person.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023 der DF Deutsche Forfait AG

Vergütungsbericht 2023 nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DF Deutsche Forfait AG („DF AG“, „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Die Hauptversammlung 2024 wird über den Vergütungsbericht Beschluss fassen (§ 120a Abs. 4 AktG) bzw. diesen erörtern (§ 120a Abs. 5 AktG).

1.

Vorstandsvergütung

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften entwickelt und umgesetzt. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,6 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Die am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelungen entsprechen größtenteils der Vergütungspraxis der Vergangenheit, kommen jedoch insofern, als sie darüber hinausgehen, erst dann zur Anwendung, wenn neue Vorstandsmitglieder bestellt werden oder bestehende Verträge mit Vorstandsmitgliedern verlängert oder geändert werden.

1.1

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Mitglieder des Vorstands angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die DF AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen („DF-Gruppe“) in einem fortwährend von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten Vergütung honoriert werden. Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens berücksichtigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und einer variablen, erfolgsabhängigen Komponente zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurzfristig orientierte variable Komponente in Gestalt einer vom Jahresergebnis des Konzerns abhängigen Tantieme.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich somit nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklusive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponente. Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht.

Bei Zugrundelegung der maximal erzielbaren Tantieme betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung:

Festvergütung: 40 – 100 %

Kurzfristige Tantieme: 0 – 60 %

Langfristig variable Vergütung: 0 %

1.2

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Insbesondere werden Tantiemezahlungen für das jeweilige Berichtsjahr angegeben, auch wenn die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt.

Aus der Tabelle sind auch die relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ersichtlich.

Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder Dr. Behrooz Abdolvand
Mitglied des Vorstands seit 11/​2017
Hans-Joachim von Wartenberg
Mitglied des Vorstands seit 12/​2019
2023 2022 2023 2022
in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 250.000,00 71 236.666,68 47 225.000,00 69 211.666,64 44
+ Nebenleistungen 5.981,64 2 6.013,74 1 6.121,29 2 6.013,74 1
+ Versorgungsaufwand 20.208,00 6 20.208,00 4 20.208,00 6 20.208,00 4
= Summe 276.189,64 79 262.888,42 52 251.329,29 77 237.888,38 49
Erfolgsabhängige Vergütung + 74.882,83 21 243.082,25 48 74.882,83 23 243.082,25 51
= Gesamtvergütung 351.072,47 100 505.970,67 100 326.212,12 100 480.970,63 100
1.2.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.

a)

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum 15. eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.

b)

Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und zur Altersvorsorge, eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstützungskasse, der Abschluss einer Unfallversicherung, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds die Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate. Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz nicht am Sitz der Gesellschaft hat, können auch dadurch bedingte Reisekosten in angemessenem Umfang übernommen werden.

1.2.2

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer vom Jahresergebnis der DF-Gruppe abhängigen Tantieme. Somit wird die erfolgsabhängige Vergütung von der kurzfristigen Entwicklung der DF-Gruppe beeinflusst. Die Koppelung der Vergütung an das jährliche Konzernergebnis hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit zu sichern.

Unter der Voraussetzung, dass das Konzernergebnis des Tantiemejahres nach Abzug von Steuern einen Gewinn („Jahresgewinn“) in Höhe von mindestens EUR 500.000,00 ausweist, erhält jedes Vorstandsmitglied eine Tantieme in Höhe von brutto 4,5 % des gesamten Jahresgewinns, maximal aber in Höhe von 150 % des zum Ende des Tantiemejahrs maßgeblichen Jahresfestgehalts (Cap).

Wird der genannte Mindest-Jahresgewinn nicht erreicht, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Tantieme. Die Tantieme wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird die Jahrestantieme pro rata gekürzt bei unterjährig endender Vertragslaufzeit sowie für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses.

Grundlage für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2023 war der Jahresgewinn des Konzerns von EUR 1.664.062,84 (unter Berücksichtigung der für die Tantiemen gebildeten Rückstellungen).

1.2.3

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt.

Die nachfolgenden jährlich auszuzahlenden Maximalbeträge dürfen nicht überschritten werden:

Euro 700.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden

Euro 600.000,00 für ordentliche Vorstandsmitglieder

In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr verdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr.

Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten.

Dr. Behrooz Abdolvand (Vorstandsvorsitzender) Hans-Joachim von Wartenberg (ordentliches Vorstandsmitglied
Festgelegte Maximalvergütung
in EUR
700.000,00 600.000,00
2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
in EUR
351.072,47 326.212,12
1.2.4

Angemessenheit und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DF AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie der DF-Gruppe. Die DF-Gruppe ist ein Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen für den Export in Schwellenländer und hat sich mit ihren Angeboten aktuell auf die Länder des Mittleren und Nahen Ostens sowie insbesondere den Iran spezialisiert. Vor diesem Hintergrund ist das Geschäft der Gesellschaft in besonderem Maße auch globalen politischen Entwicklungen ausgesetzt, die eine flexible Unternehmensstrategie und eine schnelle Anpassungsfähigkeit an die Märkte und ihr politisches und regulatorisches Umfeld erfordern. Der finanzielle Rahmen, welcher der Gesellschaft dafür zur Verfügung steht, ist auch nach Abschluss der im Jahr 2015 im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens begonnenen Sanierung noch begrenzt. Das Hauptziel der Gesellschaft war zunächst, die DF-Gruppe schnellstmöglich wieder in die Gewinnzone zurückzuführen und sich dadurch finanzielle Spielräume zu verschaffen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2019 erstmals wieder erreicht. Aus Sicht des Aufsichtsrates steht die kurz- bis mittelfristige Entwicklung der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren noch im Vordergrund. Die langfristige Entwicklung darf zwar nicht aus dem Blick geraten, doch setzt sie wie beschrieben zunächst den kurz- bis mittelfristigen Erfolg der Gesellschaft voraus. Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass sich die Leistung des Vorstands in der derzeitigen Situation am besten anhand der jährlichen Ergebnisse der Gesellschaft bemessen lässt. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb dafür entschieden, die variable Vergütung des Vorstands bis auf Weiteres ausschließlich an kurzfristigen Zielen zu bemessen und von einer langfristigen variablen Vergütung zunächst abzusehen. Dadurch entsteht ein prägnantes, klares und einfach zu handhabendes Vergütungssystem, welches der Größe und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft am besten gerecht wird. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung aber regelmäßig überprüfen und auch langfristige Vergütungsbestandteile in Erwägung ziehen, wenn dies aufgrund der weiter erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft angezeigt erscheint.

1.3

Sonstige Vergütungsregelungen

1.3.1

Aktien /​ Aktienoptionen

Derzeit ist keine Vergütung in Aktien und Aktienoptionen vorgesehen. Solche wurden dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 auch nicht gewährt.

1.3.2

Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Tantiemezahlungen zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Tantiemejahr einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt und/​oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird und/​oder bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

1.3.3

Abweichungen vom beschlossenen Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems durch Beschluss des Aufsichtsrats vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Parameter der kurzfristigen variablen Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom Vergütungssystem abgewichen.

1.3.4

Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur des Vergütungssystems miteinbezogen. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine solchen Vergütungen zugesagt oder gewährt.

1.3.5

Leistungen im Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

a)

Abfindungen

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungen gezahlt.

b)

Karenzentschädigung

Für Vorstandsmitglieder besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Im Fall eines nachträglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Karenzentschädigungen gezahlt.

c)

Versorgungszusagen und -zahlungen

Die Gesellschaft übernimmt einen Zuschuss zur Altersvorsorge in Höhe von monatlich EUR 1.500,00 für jedes Mitglied des Vorstands. Daneben besteht eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstützungskasse; die Beiträge liegen bei jährlich EUR 2.208,00 für jedes Mitglied des Vorstands.

1.4

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Für zwei ehemalige Vorstandsmitglieder (Marina Attawar, ausgeschieden zum 31. Dezember 2015, und Jochen Franke, ausgeschieden zum 30. September 2013) bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne basierend auf Entgeltumwandlung ausgestaltet sind. Die Rückstellungen hierfür werden mit den Ansprüchen aus der Rückdeckungsversicherung saldiert. Die Zusagen beinhalten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar hatte demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und einer Kapitalzahlung. Sie hat im Geschäftsjahr 2023 die Kapitalzahlung gewählt.

Nach diesen Pensionszusagen erhalten die genannten Vorstandsmitglieder von der DF AG eine garantierte Alterspension in Höhe der nachfolgenden Beträge:

Marina Attawar: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 205.338,50, die ihr im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurde

Jochen Franke: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 152.301,00

Darüber hinaus erhält Frau Attawar Leistungen aus einer rückgedeckten Unterstützungskasse, ebenfalls basierend auf Entgeltumwandlung. Auch hier besteht ein Wahlrecht zwischen einer laufenden Jahresrente oder einer einmaligen Kapitalzahlung. Frau Attawar hat im Geschäftsjahr 2023 die Kapitalzahlung gewählt.

Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 210.669,81, die ihr im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurde

2.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,0 % der gültigen abgegebenen Stimmen mit Wirkung zum 01. Juli 2020 beschlossen und zuletzt am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,9 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 46.000,00. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 31.000,00. Jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00.

Die Vergütung ist, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Nach § 12 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft erhält neben der oben dargestellten Festvergütung jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen sowie die auf einen Auslagenersatz bzw. eine Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 12 Abs. 4 der Satzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.

Nach § 12 Abs. 5 der Satzung kann die Gesellschaft schließlich zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG (Beträge in EUR, jeweils ohne USt):

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder Grundvergütung
(in EUR)
Sitzungsgeld
(in EUR)
Gesamtvergütung
(in EUR)
Dr. Ludolf von Wartenberg
(Aufsichtsratsvorsitzender)
2023 46.000,00 5.000,00 51.000,00
2022 46.000,00 4.000,00 50.000,00
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
2023 31.000,00 5.000,00 36.000,00
2022 31.000,00 4.000,00 35.000,00
Wolfgang Habermann 2023 10.500,00 2.000,00 12.500,00
2022 0 0 0
3.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der DF-Gruppe und die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird entsprechend § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG nur im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 und 2021 in der Tabelle abgebildet. Als Vergleichsgruppe werden die Arbeitnehmer der hundertprozentigen Tochtergesellschaft Deutsche Forfait GmbH herangezogen, da die DF AG selbst keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Erträge und Konzernergebnis abgebildet.

Geschäftsjahr 2019 2020 Veränderung in % 2021 Veränderung in %
I. Ertragsentwicklung der DF-Gruppe in EUR
Erträge 12.426.005,06 8.886.183,06 -28 % 9.953.862,24 12 %
Konzernergebnis 3.249.491,53 6.809.905,52 110 % 6.762.697,78 -1 %
II. Vorstandsvergütung in EUR
Dr. Behrooz Abdolvand (seit 11/​2017) 393.027,67 554.121,02 41 % 561.174,79 1 %
Hans-Joachim von Wartenberg (seit 12/​2019) 28.760,12 520.175,33 1709 % 535.659,76 3 %
Christoph Charpentier (10/​2016 bis 11/​2019) 378.652,46
Gabriele Krämer (10/​2016 bis 11/​2019) 418.222,40
III. Aufsichtsratsvergütung in EUR, jeweils ohne USt
Dr. Ludolf von Wartenberg (seit 05/​2010) 28.500,00 38.554,60 35 % 51.000,00 32 %
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins (seit 08/​2018) 15.500,00 28.420,54 83 % 36.000,00 27 %
Dr. Gerd-Rudolf Wehling (seit 04/​2020) 19.021,84 26.000,00 37 %
Bianca Engel
(07/​2019 bis 04/​2020)
8.410,05 4.256,06 -49 %
Franz Josef Nick
(11/​2017 bis 11/​2019)
25.435,49
Wolfgang Habermann (ab 07/​2023)
IV. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in EUR 70.254,05
Geschäftsjahr 2022 Veränderung in % 2023 Veränderung in %
I. Ertragsentwicklung der DF-Gruppe in EUR
Erträge 11.104.230,46 12 % 29.537.021,59 166 %
Konzernergebnis 5.401.827,86 -20 % 1.664.062,84 -69 %
II. Vorstandsvergütung in EUR
Dr. Behrooz Abdolvand (seit 11/​2017) 505.970,67 -10 % 351.072,47 -31 %
Hans-Joachim von Wartenberg (seit 12/​2019) 480.970,63 -10 % 326.212,12 -32 %
Christoph Charpentier (10/​2016 bis 11/​2019)
Gabriele Krämer (10/​2016 bis 11/​2019)
III. Aufsichtsratsvergütung in EUR, jeweils ohne USt
Dr. Ludolf von Wartenberg (seit 05/​2010) 50.000,00 -2 % 51.000,00 2 %
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins (seit 08/​2018) 35.000,00 -3 % 36.000,00 3 %
Dr. Gerd-Rudolf Wehling (seit 04/​2020) 25.000,00 -4 % 13.500,00 -46 %
Bianca Engel
(07/​2019 bis 04/​2020)
Franz Josef Nick
(11/​2017 bis 11/​2019)
Wolfgang Habermann (ab 07/​2023) 12.500,00
IV. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in EUR 76.877,25 9 % 79.835,86 4 %

Für den Vorstand
Dr. Behrooz Abdolvand

Für den Aufsichtsrat
Dr. Ludolf von Wartenberg

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die DF Deutsche Forfait AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DF Deutsche Forfait AG, Köln, für das Geschäftsjahrvom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen 2 DF Deutsche Forfait AG – 2023/​16578 Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 15. Mai 2024

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Maximilian Meyer zu Schwabedissen
Wirtschaftsprüfer
Fabian Kuhn
Wirtschaftsprüfer
III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Ziffer 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung, die bis zum 30. Juni 2025 befristet ist, inhaltlich im Wesentlichen unverändert erneuern.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung. Sofern das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Erwerbsermächtigung geringer sein sollte, ist dieses geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird die jeweils auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a)

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 26. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse anzufordern.

b)

Verfahren für die Stimmabgabe /​ Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 1. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), gebeten.

Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden.

Sollten Stimmrechtsvollmachten und Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3, Artikel 8 und 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3, Artikel 8 und 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 2. per E-Mail, 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Tagesordnungsergänzungsverlangen halten.

Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

per Post an:
Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Gustav-Heinemann-Ufer 56
50968 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post an:
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Gustav-Heinemann-Ufer 56
50968 Köln

per E-Mail an:
hauptversammlung@dfag.de

Die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt.

Bis zum Ablauf des 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

5.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Unterlagen sind neben dieser Einberufung ab dem Tag der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht:

Der Jahresabschluss der DF Deutsche Forfait AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der DF Deutsche Forfait AG und des Konzerns;

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a und § 315a HGB;

der Bericht des Aufsichtsrats;

die Erklärung zur Unternehmensführung;

der Vergütungsbericht 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7;

die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre;

die Satzung der Gesellschaft.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gustav-Heinemann-Ufer 56, 50968 Köln, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

V.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung übersichtlich zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz finden Sie unter folgender Internetadresse:

https:/​/​www.dfag.de/​datenschutz/​

 

Köln, im Mai 2024

Der Vorstand

 

Comments are closed.