Lang & Schwarz Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 4.Juli 2024, 10.00 Uhr)

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft

Düsseldorf

WKN LS1LUS, ISIN DE000LS1LUS9

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 4.Juli 2024, 10.00 Uhr,
im Industrie-Club Düsseldorf, Karl-Jarres-Saal,
40213 Düsseldorf, Elberfelder Straße 6

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung weiterhin das Risiko einer auch kurzfristigen Absage aufgrund eines Infektionsgeschehens oder aus anderen Gründen besteht. Die Homepage der Gesellschaft wird unter

www.LS-D.de/​ag

im Bereich „Investor Relations“ zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine etwaige Absage wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Tagesordnung:

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen stehen im Internet unter

www.LS-D.de/​ag

im Bereich „Investor Relations“ zur Verfügung.

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 15.982.809,25 € wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn: 15.982.809,25 €
Dividendenausschüttung: 0,55 € je Aktie, insgesamt: 5.190.900,00 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 10.000.000,00 €
Gewinnvortrag: 791.909,25 €
3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für ihre jeweilige Amtszeit Entlastung zu erteilen.

Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Oliver Ertl und Herr Torsten Klanten durchgängig und Herr Werner Wegl im Zeitraum vom 1. Mai 2023 bis 31. Dezember 2023 Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

4)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der derzeitigen vier Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Im Rahmen der somit erforderlichen Neuwahlen soll durch die Festlegung unterschiedlich langer Amtszeiten für eine künftige Überlappung der Amtszeiten gesorgt werden, was zu einer gesteigerten Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit führt.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassungen vor:

a)

Herr Gerd Goetz, Grevenbroich, vormaliges Vorstandsmitglied der tick Trading Software AG, Düsseldorf, und selbständiger Unternehmensberater in Grevenbroich, wird mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Goetz war zuvor unter anderem als Vorstand der tick Trading Software AG und Geschäftsführer bei der HSBC Transaction Services GmbH tätig. Er ist seit 2021 Aufsichtsratsmitglied der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft.

b)

Frau Mag. Marion Khüny, A-Mödling, Aufsichtsrätin bei diversen Finanzdienstleistern/​Banken, wird mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Frau Mag. Khüny war zuvor u.a. Bereichsvorstand der Commerzbank AG sowie Bereichsleiter der Unicredit Bank AG/​Unicredit Group SPA jeweils für den Bereich Marktrisiko.

c)

Herr Jan Liepe, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt und Partner bei Waldeck Rechtsanwälte PartmbB, Frankfurt am Main, wird mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Liepe ist Spezialist auf den Gebieten des Bankaufsichts- und Kapitalmarktrechts. Er ist seit 2020 Aufsichtsratsmitglied der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsvorsitzender.

d)

Herr Andreas Willius, Frankfurt am Main, selbständiger Unternehmensberater in Frankfurt am Main, wird mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Willius war zuvor unter anderem tätig als Vorstand der boerse-stuttgart AG, Direktor der Deutschen Börse AG und Geschäftsführer der Trade Republic Bank GmbH. Er ist seit 2014 Aufsichtsratsmitglied der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 letzte Var. AktG aus vier von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.

Weitere Informationen zu den Kandidaten sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.LS-D.de/​ag

im Bereich „Investor Relations“ abrufbar.

7)

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2016 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 6 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 wie folgt festgelegt:

„(a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine Festvergütung von 50.000,- € je Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 75.000,- € je Geschäftsjahr.

(b) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(c) Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet.

(d) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Dies gilt sinngemäß, wenn ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahres Vorsitzender des Aufsichtsrates war.“

Diese Vergütung soll nunmehr angemessen angepasst werden, um die Inflationsentwicklung seit der letztmaligen Festsetzung im Jahr 2016 abzubilden.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, nunmehr folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsvergütung wird unter Abänderung der bestehenden Regelungen gemäß litt a) und b) des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2016 zum damaligen Tagesordnungspunkt 6 wie folgt festgesetzt:

(a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine Festvergütung von 61.400,- € je Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 92.100,- € je Geschäftsjahr.

(b) Die Vergütung ist nachschüssig in Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres zu zahlen.“

Die vorstehende Änderung zu (a) gilt mit Wirkung ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres und diejenige zu (b) mit Wirkung ab Ende des dritten Quartals 2024. Die übrigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung bleiben unverändert.

8)

Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats

Gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG haben „Satzung oder der Aufsichtsrat“ zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Die Zuständigkeit für die Anordnung von Zustimmungsvorbehalten liegt somit bei dem Satzungsgeber und zusätzlich auch bei dem Aufsichtsrat selbst (Doppelzuständigkeit). Beide Zuständigkeiten stehen ohne gegenseitige Verdrängung unabhängig nebeneinander. Auch nach Ausübung der Anordnungsbefugnis durch einen Berechtigten bleibt die grundsätzliche Zuständigkeit des anderen Berechtigten erhalten.

§ 14 Abs. 2 der Satzung lautet hierzu derzeit auszugsweise wie folgt:

„Folgende abschließend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:…“ [es folgt unter a) bis g) die Nennung bestimmter Geschäftsführungsmaßnahmen].

Durch die Worte „abschließend aufgeführten“ könnte der Eindruck entstehen, der Satzungsgeber habe mit dieser Ausübung seiner Anordnungskompetenz ausschließen wollen, dass der Aufsichtsrat selbst weitere Zustimmungsvorbehalte anordnet. Sie sollen daher zur Klarstellung vorsorglich ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 14 Absatz 2 der Satzung die Worte „abschließend aufgeführten“ zu streichen.

9)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.1 Nr. 7 AktG

Die von der Hauptversammlung vom 4. Juli 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels läuft am 3. Juli 2024 aus und soll inhaltlich unverändert verlängert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 03. Juli 2029 Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu kaufen oder zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf 5 % des Grundkapitals am Ende eines jeden Kalendertages nicht übersteigen und zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, 10 % des Grundkapitals zu keiner Zeit überschreiten. Der gewichtete durchschnittliche Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) am jeweiligen Handelstag darf den gewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der letzten drei Handelstage im XETRA-Handel beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten.

*****

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung spätestens bis zum 27. Juni 2024, 24:00 Uhr, in Textform angemeldet haben, wobei die Anmeldung postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Anschrift erfolgen kann:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Fax: +49 (0)96 28 – 9 24 90 01

Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Juni 2024, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 27. Juni 2024 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 27. Juni 2024.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Dritten, beispielsweise einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht muss, sofern nicht ein Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, in Textform erfolgen.

Als besonderen Service bieten wir den Aktionären der Gesellschaft an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

In allen Fällen – auch bei Bevollmächtigung – ist rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere Online-Teilnahme, Briefwahl o.ä., werden nicht angeboten. Alle vorgeschlagenen Beschlussfassungen haben verbindlichen Charakter, nur empfehlende Beschlüsse sind nicht Gegenstand der Tagesordnung.

Rechte der Aktionäre

Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 9.438.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter der oben genannten Voraussetzung (fristgerechte Anmeldung) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Aktionäre sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Sonntag, 09. Juni 2024, 24:00 Uhr (eingehend), eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen; das Fristende an einem Sonntag führt nicht zu einer Verlegung des Fristendes. Aktionäre können zu Tagesordnungspunkten vorab Gegenanträge oder abweichende Wahlvorschläge einreichen; die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis zum Mittwoch, 19. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter

www.LS-D.de/​ag

im Bereich „Investor Relations“ veröffentlichen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.LS-D.de/​ag

im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht werden.

Ausschließlich an nachfolgende Anschrift sind Tagesordnungserweiterungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu richten:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Breite Straße 34
40213 Düsseldorf
Telefax: 0211 – 138 40 – 842
E-Mail: investor-relations@LS-D.de

Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung oder E-Mail nicht ausreichend.

Düsseldorf, im Mai 2024

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, Breite Str. 34, 40213 Düsseldorf, verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Entsprechendes gilt für Gäste der Hauptversammlung.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung sowie Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.

Die Dienstleister der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Aktionärsvertreter, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft.

Ihre personenbezogenen Daten werden zu keinen anderen als den zuvor genannten Zwecken verwendet und an keine anderen als die zuvor genannten dritten Parteien weitergegeben. Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in Drittländer erfolgt nicht.

Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@LS-D.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständige Datenschutzbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen:

0211/​38424-0
poststelle@ldi.nrw.de

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf

datenschutz@LS-D.de

Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

Art der Angabe Beschreibung
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft 2024
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: LuSoHV202407)
2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
(ISO 20022: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE000LS1LUS9
2. Name des Emittenten Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 4. Juli 2024
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240704)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
(ISO 20022: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung Industrie-Club Düsseldorf, Karl-Jarres-Saal,
40213 Düsseldorf, Elberfelder Straße 6
5. Aufzeichnungsdatum 27. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240627)
6. Internetseite zur Hauptversammlung/​
Uniform Resource Locator (URL)
https:/​/​www.ls-d.de/​investor-relations/​hauptversammlung

 

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