DEFAMA Deutsche Fachmarkt Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 05. Juli 2024 um 11.00 Uhr)

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG

Berlin

ISIN DE000A13SUL5
WKN A13SUL

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie herzlich einladen, findet statt

am Freitag, den 05. Juli 2024 um 11.00 Uhr

im Hotel am Borsigturm, Am Borsigturm 1, 13507 Berlin.

Tagesordnung und Beschlussvorlage

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Für die DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG besteht keine gesetzliche Konzernrechnungslegungspflicht, da sie aufgrund der Regelung des § 293 HGB hiervon befreit ist. Der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht wurden auf freiwilliger Basis erstellt, geprüft, vom Aufsichtsrat gebilligt und der Hauptversammlung vorgelegt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 8.722.122 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von 0,57 Euro auf jede für das Geschäftsjahr 2023 mit
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von
1,00 Euro auf das Grundkapital von 4.800.000,00 Euro

2.736.000 Euro

b) Einstellung in die Gewinnrücklage 0 Euro
c) Vortrag auf neue Rechnung 5.986.122 Euro
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2023 bis auf Weiteres zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von jeweils 15.000,– Euro (zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwa entfallenden Umsatzsteuer). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieser Vergütung.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Die DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG ist gesetzlich weder verpflichtet, einen Konzernabschluss zu erstellen, noch diesen prüfen zu lassen. Der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht werden auf freiwilliger Basis erstellt und geprüft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kowert, Schwanke & von Schwerin Wirtschaftsprüfer Steuerberater GbR, Berlin, die seit dem Jahr 2016 als Abschlussprüfer für die DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG tätig ist, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft: Anpassung an das Zukunftsfinanzierungsgesetz und Ermächtigung zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 7 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Sie wird durch den Vorstand einberufen. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.“

b)

§ 7 Abs. 6 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Berechtigung wird durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen, der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“

c)

§ 7 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 10 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Präsenz-Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/​oder Ton übertragen wird. Er kann dabei insbesondere auch Umfang und Art der Übertragung im Einzelnen regeln und über deren Zulassung entscheiden.“

Im Übrigen bleibt § 7 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 04. Juli 2029.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Handelstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

(bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt der Vorstand einen Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sowie die möglicherweise aufgrund anderer gesetzlicher Erlaubnistatbestände erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:

(aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; in diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

(bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft) angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Vermögensgegenstandes im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.

(cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung und – wenn dieser Wert niedriger ist – ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der letzten 12 Monate vor Ausnutzung dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.

(dd) Die eigenen Aktien können Personen zum Erwerb angeboten werden, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

d)

Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) Unterbuchstaben (bb) bis (dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 04. Juli 2029 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderer gesetzlicher Erlaubnisse erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu max. 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnischen darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Die Rechte der Aktionäre werden hierbei nicht beeinträchtigt.

Darüber hinaus soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie beim Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten und übertragen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 S. 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraumes. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz zum Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Die Angaben erläutern zusammenfassend und ohne einen Anspruch auf Vollständigkeit einige der aus Sicht der Gesellschaft wesentlichen Teilnahmebedingungen.

1.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 4.800.000 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 4.800.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

Anmeldung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 7 Abs. 6 der Satzung unserer Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen, der sich auf den Geschäftsschluss des 13. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bezieht.

Es wird darauf hingewiesen, dass § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 7 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erfolgen schriftlich oder in Textform (§ 126 b) BGB) in deutscher oder englischer Sprache und müssen der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, mithin am 28. Juni 2024 (bis 24.00 Uhr MESZ), zugehen.

Bitte melden Sie sich unter folgender Adresse zur Hauptversammlung an und übermitteln an diese Adresse den Nachweis des Anteilsbesitzes:

UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 /​ 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

3.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird. Bevollmächtigungen nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) können abweichenden Regelungen unterliegen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an folgende Kontaktdaten übermittelt werden:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 /​ 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

Weitere Unterlagen und Informationen zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Die Gesellschaft wird in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter finden die Aktionäre ebenfalls in den ihnen übersandten Unterlagen.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte an folgende Adresse:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 /​ 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre eventuelle Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn der Aktionär diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft an die genannte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Zugänglich zu machende Anträge werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.defama.de/​home/​investoren/​hauptversammlung

veröffentlicht werden.

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.defama.de/​home/​investoren/​hauptversammlung

und dem weiterführenden Link „Livestream Hauptversammlung 2024“ zu übertragen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht dabei keine Teilnahme an der Hauptversammlung. Eine Teilnahme im aktienrechtlichen Sinne sowie die Ausübung von Aktionärsrechten ist nur durch eine Teilnahme vor Ort möglich. Die Gesellschaft bietet jedoch an, dass weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht für angemeldete Aktionäre ausüben. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter finden die Aktionäre in den ihnen übersandten Unterlagen. Aus organisatorischen Gründen ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung nur bis zum 04. Juli 2024, 24.00 Uhr, möglich.

Weiterhin bietet die Gesellschaft an, vorab eingereichte Fragen nach Möglichkeit auf der Hauptversammlung zu verlesen und zu beantworten, sowie – sofern technisch möglich – Aktionären, welche die Hauptversammlung im Livestream verfolgen, die Gelegenheit zu geben, als Gast Fragen zu stellen. Soweit Sie Fragen vorab senden wollen, senden Sie diese bitte unter dem Betreff „Fragen Hauptversammlung“ an

info@defama.de

Priorität haben jedoch in jedem Fall die Fragen und Redebeiträge, die von den Teilnehmern der Hauptversammlung vor Ort gestellt werden. Der Vorstand behält sich ausdrücklich vor, vorab eingereichte Fragen nicht zu beantworten oder Aktionären, welche die Hauptversammlung im Internet verfolgen, nicht die Möglichkeit zu geben, Fragen zu stellen. Ein Rechtsanspruch auf Wortbeiträge sowie die Beantwortung von Fragen besteht innerhalb der aktienrechtlichen Grenzen nur, wenn Aktionäre vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Gesellschaft behält sich vor, eine Aufzeichnung der Übertragung ganz oder teilweise auch zu einem späteren Zeitpunkt zu veröffentlichen.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in den Livestream kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung und der Verfügbarkeit des Livestreams übernehmen.

Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-, Sicherheits- oder technische Erwägungen erfordern, muss sich die Gesellschaft vorbehalten, die Liveübertragung der Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

6.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Gäste. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Ggf. kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Bei Wortbeiträgen auf der Hauptversammlung umfasst dies auch das (Video-)Bildnis des Aktionärs, seine Stimme und Stellungnahme. Die Verarbeitung personenbezogener Daten geschieht, um es Aktionären, ihren Bevollmächtigten oder der interessierten Öffentlichkeit zu ermöglichen, die Hauptversammlung zu verfolgen. Vor der Abgabe von Wortbeiträgen haben Aktionäre die Möglichkeit, einer Übertragung ihres Wortbeitrages in den Livestream zu widersprechen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung, sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Dies wird in der Regel spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung der Fall sein. Im Einzelfall kann es jedoch aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungsfristen auch zu einer längeren Speicherung kommen.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin

Bei Anmerkungen und Rückfragen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten wenden Sie sich bitte an folgende Kontaktdaten:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
– Datenschutz –
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 /​ 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

Berlin, Mai 2024

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG

Der Vorstand

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