InVision Aktiengesellschaft – Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2024 ( am 10. Juli 2024, 10:00 Uhr)

InVision AG

Düsseldorf

ISIN: DE0005859698

WKN: 585969

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung
der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf,

am

Mittwoch, den 10. Juli 2024, 10:00 Uhr,

im

Hotel Courtyard Düsseldorf Hafen
Speditionstraße 11
40221 Düsseldorf

Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der InVision Aktiengesellschaft unter der Adresse InVision AG, Speditionstr. 5, 40221 Düsseldorf, zur Einsicht zur Verfügung. Abschriften der Unterlagen können von Aktionären auch unter oben genannter Anschrift oder per E-Mail unter

ir@invision.de

kostenlos angefordert werden. Darüber hinaus werden die vorgenannten Unterlagen auch während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 in seiner Sitzung am 19. April 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.705.452 auf neue Rechnung vorzutragen und den folgenden Beschluss zu fassen:

„Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 4.705.452 wird auf neue Rechnung vorgetragen.”

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstand Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.“

6.

Widerruf der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 über die Zustimmung zur Ausgliederung des dem Geschäftsbereich „Workforce Management“ zugeordneten Vermögens und zum Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss gefasst, dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 zur Ausgliederung des dem Geschäftsbereich „Workforce Management“ zugeordneten Vermögens der Gesellschaft („Ausgliederung“) zuzustimmen sowie den Vorstand zu ermächtigen, alle notwenigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans durchzuführen.

Ausgliederungsstichtag sollte der 1. Januar 2024, 0:00 Uhr, sein. Entsprechend sollte die Ausgliederung und die Neugründung der injixo GmbH als aufnehmender Rechtsträger erst im Jahr 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung in das Handelsregister vollzogen werden. Die Ausgliederung ist noch nicht vollzogen worden. Insbesondere ist auch die notarielle Beurkundung des Ausgliederungsplans bisher nicht erfolgt.

Zur Vermeidung steuerrechtlicher Nachteile, die sich aufgrund von Veränderungen in der Aktionärsstruktur seit der letzten Hauptversammlung am 29. August 2023 ansonsten ergeben würden, soll die Ausgliederung nicht mehr weiter verfolgt werden, worüber die Hauptversammlung am 10. Juli 2024 entsprechend Beschluss fassen soll.

Im November 2023 haben mehrere Aktionäre der InVision Aktiengesellschaft insgesamt 1.290.018 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von rund 57,72 % der Gesamtzahl der Stimmrechte und des Grundkapitals der InVision Aktiengesellschaft entspricht, im Zuge einer Kapitalerhöhung in die Acme 42 GmbH eingebracht, die hierdurch Aktionärin der Gesellschaft wurde. Diese Anteilsübertragung war für Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 und zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht absehbar.

Durch die Übertragung der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft an die Acme 42 GmbH gehen gemäß § 8c Körperschaftssteuergesetz („KStG“) die Verlustvorträge der Gesellschaft unter, sofern nicht derselbe Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gemäß § 8d KStG fortgeführt wird (fortführungsgebundener Verlustvortrag). Bei Durchführung der Ausgliederung würde keine Fortführung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft mehr vorliegen und folglich ein Untergang von Verlustvorträgen im Wert von ca. 5,8 Millionen Euro drohen. Dies würde bei der Gesellschaft einen erheblichen finanziellen Schaden verursachen, der vermieden werden soll. Vor diesem Hintergrund sehen Vorstand und Aufsichtsrat die von der Hauptversammlung am 29. August 2023 beschlossene Ausgliederung nicht mehr im Interesse der Gesellschaft liegend an. Um dem Untergang der Verlustvorträge im Interesse der InVision Aktiengesellschaft vorzubeugen und entsprechend finanziellen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden, soll daher die bislang noch nicht durchgeführte Ausgliederung nicht weiter verfolgt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Der zu Tagesordnungspunkt 9 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023 gefasste Beschluss

„1. Dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 wird zugestimmt.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans durchzuführen.“

wird widerrufen.

2.

Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 nicht weiter zu verfolgen.

Informationshalber werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an die folgenden Unterlagen zu dem Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2023 in den Geschäftsräumen der InVision Aktiengesellschaft unter der Adresse InVision AG, Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre der Gesellschaft ausliegen:

Auszug aus der Einberufung zur Hauptversammlung am 29. August 2023 (Auszug betreffend Tagesordnungspunkt 9),

der Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der InVision AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

die Lageberichte und Konzernlageberichte der InVision AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal ausliegen. Abschriften der Unterlagen können von Aktionären unter folgender Anschrift unverzüglich und kostenlos angefordert werden:

InVision AG
Speditionstraße 5
40221 Düsseldorf
E-Mail: ir@invision.de

7.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

In § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft soll redaktionell klargestellt werden, dass auch nach dem Delisting der Gesellschaft entsprechend der Satzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung ein sogenannter Record-Date-Nachweis zu erbringen ist, der sich auf einen Stichzeitpunkt von drei Wochen vor der Hauptversammlung bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs.2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6:

Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 mit Anlagen 1 – 10

Ausgliederungsplan vom 12. Juli 2023 (Ausgliederung zur Neugründung)

§ 1 Sachstand

1.

Das Grundkapital der im Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragenen InVision Aktiengesellschaft (nachstehend „InVision AG“ oder „übertragende Gesellschaft“) beträgt insgesamt 2.235.000,00 € und ist in 2.235.000 Stückaktien ohne Nennwert geteilt.
Das Grundkapital ist voll in bar eingezahlt.

2.

Die InVision AG beabsichtigt, ihr Vermögen durch Ausgliederung in zwei Teile aufzuspalten und die ausgegliederten Vermögensteile als Gesamtheit gleichzeitig auf eine von ihr neu zu gründende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft an die InVision AG zu übertragen (Ausgliederung zur Neugründung). Das operative Geschäft wird auf die gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende injixo GmbH übertragen. Dadurch wird eine am Markt selbstständig auftretende Einheit geschaffen, die den Geschäftsbereich “Workforce Management” bündelt. Die InVision AG fungiert nach erfolgter Ausgliederung als reine Holdinggesellschaft. Demzufolge erklärt der Erschienene folgenden Ausgliederungsplan:

§ 2 Beteiligte Rechtsträger, Firma, Sitz

Die Ausgliederung erfolgt von der InVision AG mit Sitz in Düsseldorf als übertragender Rechtsträger auf die injixo GmbH mit Sitz in Düsseldorf als gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründender, übernehmender Rechtsträger.

§ 3 Ausgliederung, Vollzugstag

1.

Die InVision AG überträgt unter Fortführung der übertragenden Gesellschaft im Übrigen das gesamte operative Geschäft des von ihr betriebenen Unternehmens sowie alle damit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängenden Geschäfte durch Übertragung der in § 4 dieses Ausgliederungsplans bezeichneten Aktiva und Passiva, jedoch mit Ausnahme des in § 5 aufgeführten „Teilbetriebes Restvermögen“, als Gesamtheit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG auf die von ihr gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende Gesellschaft injixo GmbH. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung der in § 10 bezeichneten Anteile dieser Gesellschaft an die InVision AG (Ausgliederung zur Neugründung).

2.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens, der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der InVision AG („Vollzugstag“).

3.

Der Besitz an den von der Ausgliederung erfassten beweglichen Sachen geht am Vollzugstag auf die injixo GmbH über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die InVision AG mit dinglicher Wirkung zum Vollzugstag ihre Herausgabeansprüche auf die injixo GmbH.

§ 4 Vermögensübertragung

1.

Von der Ausgliederung werden – mit Ausnahme der ausdrücklich gemäß § 5 dieses Ausgliederungsplanes von der Übertragung ausgenommenen Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse (diese im Folgenden auch als der „Teilbetrieb Restvermögen“ bezeichnet) – sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden der übertragenden Gesellschaft (sämtliche Aktiva und Passiva) mit allen Rechten und Pflichten sowie die der übertragenden Gesellschaft zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnissen, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen erfasst. Die Übertragung erfolgt unabhängig von einer eventuellen Bilanzierung dieser Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechtsbeziehungen.

Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere die folgenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse, soweit sie nicht zum Teilbetrieb Restvermögen gehören:

(a)

Erfasst sind der gesamte Kunden- und Lieferantenstamm der übertragenden Gesellschaft einschließlich sämtlicher Rechtsverhältnisse mit jedem einzelnen dieser Kunden und Lieferanten mit Ausnahme der in Anlage 1 genannten Lieferanten und Rechtsverhältnisse.

(b)

Erfasst sind sämtliche (auch nicht bilanzierungsfähige) immaterielle Vermögensgegenstände gemäß § 266 Abs. 2 lit. A I HGB einschließlich sämtlicher Nutzungsrechte, Lizenzen und Konzessionen mit Ausnahme der im Teilbetrieb Restvermögen verbleibenden deutschen Marke InVision und den Nutzungsrechten an den Domains gemäß Anlage 3.

(c)

Erfasst sind sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A II HGB, insbesondere die Betriebs- und Geschäftsausstattung und die IT-Ausstattung, soweit sie nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen sind (Anlage 4).

Die InVision AG als Vermieterin und die gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende injixo GmbH als Mieterin verpflichten sich zum Vollzugstag zu marktüblichen Konditionen einen gewerblichen Mietvertrag über die Nutzung des Bürogebäudes Speditionsstr. 5 in 40221 Düsseldorf zu schließen. Die InVision AG wird ihre Gesellschafterrechte in der gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründenden injixo GmbH dergestalt ausüben, dass der vorbeschriebene Mietvertrag abgeschlossen werden wird.

(d)

Erfasst sind sämtliche von der InVision AG im Anlagevermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit A. III (1) HGB gehaltenen Geschäftsanteile an den verbundenen Unternehmen InVision Software SAS (Paris), InVision Software Ltd. (London), InVision Software AG (Zürich), InVision Software Inc. (Chicago) und InVision Software BV (Utrecht) sowie die in Gründung befindliche injixo Spain SL (Valencia) und sämtliche zwischen der InVision AG und den verbundenen Unternehmen bestehenden Vertragsverhältnisse. Ausgenommen sind die in Liquidation befindlichen und entkonsolidierten InVision Software Systems S.L.i.l. (Madrid) und InVision Software S.r.l.i.l. (Mailand) gemäß Anlage 5.

(e)

Erfasst ist das gesamte (auch nicht bilanzierungsfähige) Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB und sonstige Vermögensgegenstände der übertragenden Gesellschaft, soweit sie nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen sind (Anlage 6).

(f)

Erfasst sind sämtliche den Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 266 Abs. 2 lit. C HGB zugrunde liegenden Rechtsverhältnisse.

(g)

Erfasst sind mit Ausnahme der Versicherungsverträge gemäß Anlage 2 und den sonstigen in den Anlagen 1 bis einschließlich 9 ausdrücklich als nicht übertragen aufgeführten Verträgen sämtliche Vertragsverhältnisse der InVision AG, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Hierunter fallen insbesondere die gesamten Kundenverträge, der Anmietungsvertrag über die Räume in der Karl-Liebknecht-Straße 12 in Leipzig (Mietvertrag vom 29.01.2019 mit der Karli Verwaltungs GmbH & Co. KG), Mitgliedschaften, sonstige Rechtsstellungen und öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Genehmigungen und andere Rechtsverhältnisse, soweit diese übertragbar sind.

(h)

Erfasst sind – mit Ausnahme der in § 7 Abs. 5 dieses Ausgliederungsplanes aufgeführten Arbeitsverhältnisse – sämtliche mit der InVision AG bestehenden Arbeitsverhältnisse (einschließlich der Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern im Erziehungsurlaub oder in Altersteilzeit), einschließlich eventuell bestehender Verpflichtungen (insbesondere Anwartschaften) der betrieblichen Altersvorsorge, Rückdeckungsversicherungen, und sonstigen Zusagen mit Versorgungscharakter, auch soweit diese gegebenenfalls nicht von § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB umfasst werden (“Mitarbeiter”). Soweit bis zum Vollzugstag dieser Ausgliederung personelle Veränderungen oder Veränderungen der im Zusammenhang mit diesen Mitarbeitern stehenden Rechtsverhältnisse eintreten, erfolgt die Ausgliederung einschließlich dieser personellen oder rechtlichen Veränderungen. Werden nach Beurkundung dieses Ausgliederungsplanes neue Mitarbeiter von der InVision AG eingestellt, so werden diese neuen Mitarbeiter von der Ausgliederung erfasst.

Die Mitarbeiter werden bei der injixo GmbH zu gleichen Konditionen beschäftigt. Sollten Mitarbeiter dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, so ist die injixo GmbH verpflichtet, der InVision AG alle hierdurch entstehenden Kosten zu ersetzen. Die injixo GmbH stellt die InVision AG ferner im Innenverhältnis von allen Ansprüchen aus laufenden oder bereits vor dem Ausgliederungsstichtag beendeten Arbeits- und Dienstverhältnissen und damit zusammenhängenden Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge oder anderen Versorgungsleistungen frei.

(i)

Erfasst sind sämtliche (auch nicht bilanzierungsfähigen und derzeit nicht bekannten) Vermögensgegenstände des Passivvermögens gemäß § 266 Abs. 3 B und C HGB der übertragenden Gesellschaft, insbesondere die latenten Verpflichtungen aus der Vertragsverletzung hinsichtlich bisher erbrachter Lieferungen und Leistungen sowie sämtliche Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 266 Abs. 3 lit. D HGB zugrunde liegen, soweit sie gemäß Anlagenverzeichnis nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen sind (Anlagen 8 bis 9).

(j)

Sollten die zu übertragenden Aktiva, Passiva oder Rechtsverhältnisse nach dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugstag veräußert oder sonst abgegangen sein, so werden nicht diese, sondern die an ihre Stelle getretenen und noch vorhandenen Surrogate übertragen. Umgekehrt werden auch die nach dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugstag erworbenen oder entstandenen Aktiva, Passiva oder Rechtsverhältnisse übertragen, soweit sie dem auf die injixo GmbH übertragenen Teilbetrieb zu dienen bestimmt sind oder sonst diesem Teilbetrieb zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob diese neu hinzugekommenen Aktiva oder Passiva bilanzierungsfähig sind oder nicht.

(k)

In Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungsplanes nicht zu klären sind, gilt, dass Aktiva oder Passiva, die nach den obigen Regeln nicht zugeordnet werden können, auf die injixo GmbH übergehen sollen.

2.

Wird der übernehmende Rechtsträger als gesetzlicher Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 UmwG für Verbindlichkeiten, die er nach diesem Vertrag nicht übernommen hat, in Anspruch genommen, kann er von der InVision AG unverzügliche Freistellung bzw. Erstattung verlangen.

§ 5 Teilbetrieb Restvermögen

1.

Die nachfolgend beschriebenen Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse des Teilbetriebes Restvermögen (gleich ob bilanzierungsfähig oder nicht) werden nicht auf die injixo GmbH ausgegliedert, sondern verbleiben bei der InVision AG („Teilbetrieb Restvermögen“):

(a)

Lieferantenverträge und Rechtsverhältnisse gemäß Anlage 1

(b)

Versicherungsverträge gemäß Anlage 2

(c)

Deutsche Marke InVision und Nutzungsrechte an den Domains gemäß Anlage 3

(d)

Grundstücke und Bauten gemäß § 266 Abs. 2 lit A II (1) HGB sowie sonstige Gegenstände des Sachanlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A II (2) – (4) HGB (Anlage 4)

(e)

Anteile an den inaktiven und in Liquidation befindlichen verbundenen Unternehmen gemäß § 266 Abs. 2 lit. A III (1) HGB (Anlage 5)

(f)

Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB (Anlage 6)

(g)

Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB (Anlage 7)

(h)

Die den Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B HGB (Anlage 8) zugrundeliegenden Eventualverbindlichkeiten

(i)

Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C HGB (Anlage 9)

§ 6 Mitwirkungspflichten und Übertragungshindernisse

1.

Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Aktiva und Passiva sowie die Rechtsbeziehungen, die dem auszugliedernden Teilbetrieb wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der injixo GmbH übergehen, wird die InVision AG diese Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen auf die injixo GmbH übertragen.

2.

Sollte eine Übertragung der in den vorstehenden §§ 3 und 4 genannten Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen im Wege der Ausgliederung auf die injixo GmbH rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die InVision AG und die injixo GmbH, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die injixo GmbH in anderer Weise führen.

3.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich sein sollte, werden sich die InVision AG und die injixo GmbH bemühen, die Genehmigung oder Registrierung unverzüglich beizubringen.

4.

Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzugstag erfolgt wäre.

5.

Soweit die InVision AG nach dem Vollzugstag auf eine auf die injixo GmbH ausgegliederte Forderung Zahlungen erhält, wird die InVision AG die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die injixo GmbH auskehren.

6.

Soweit die injixo GmbH nach dem Vollzugstag auf eine nicht auf sie ausgegliederte Forderung der InVision AG Zahlungen erhält, wird die injixo GmbH die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich und ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die InVision AG auskehren.

7.

Wird die InVision AG aus Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, die der injixo GmbH zuzuordnen sind, ist diese im Innenverhältnis zur Freistellung verpflichtet oder hat Ausgleich zu leisten.

8.

Die injixo GmbH erhält am Vollzugstag den Besitz an allen Büchern, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstigen betrieblichen Aufzeichnungen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung im Unternehmen der InVision AG geführt werden. Sie erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergegangenen Rechte erforderlich sind. Nach dem Vollzugstag hat die InVision AG ein Einsichtsrecht in die übergebenen Dokumente und Unterlagen, soweit sie hieran ein berechtigtes Interesse hat. Die injixo GmbH wird die übertragenen Unterlagen und Dokumente bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen, mindestens jedoch für einen Zeitraum von zehn Jahren nach dem Vollzugstag, aufbewahren. Diese Verpflichtung besteht in jedem Falle so lange, wie die InVision AG nach den steuerlichen Regelungen zur Aufbewahrung dieser Unterlagen verpflichtet ist.

§ 7 Arbeitnehmer und -vertretungen

1.

Mit Ausnahme der im nachfolgenden § 7 Abs. 5 genannten Arbeitnehmer gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Mitarbeiter der InVision AG am Vollzugstag auf Grund der Ausgliederung gem. §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 131 UmwG kraft Gesetzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und Pflichten auf die injixo GmbH über. Dies gilt nicht für die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam gemäß §§ 613a Abs. 5 BGB, 132 Abs. 2 UmwG widersprechen.

2.

Änderungen der Arbeitsbedingungen sind mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht verbunden. Der Übergang der Arbeitsverhältnisse erfolgt unter Aufrechterhaltung der bestehenden Rechte und Pflichten sowie unter Anerkennung der bisherigen Betriebszugehörigkeiten. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung sind auch keine organisatorischen oder betrieblichen Veränderungen geplant. Die Mitarbeiter der InVision AG werden von den beteiligten Gesellschaften über die Folgen der Ausgliederung gesondert nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet.

3.

Im Hinblick auf die bestehenden Vertretungen der Arbeitnehmer und deren Gremien ergibt sich durch die beabsichtigte Ausgliederung keine Änderung, da die Identität der Betriebe im Sinne des BetrVG erhalten bleibt und nur der Arbeitgeber im individual- und betriebsverfassungsrechtlichen Sinne wechselt. Entsprechendes gilt für die bestehenden Betriebsvereinbarungen und sonstigen kollektivrechtlichen betrieblichen Vereinbarungen, die auch nach der Ausgliederung in Kraft bleiben. Die InVision AG und die injixo GmbH führen nach der Ausgliederung einen Gemeinschaftsbetrieb (§ 132 Abs. 1 UmwG).

4.

Änderungen hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung treten nicht ein. Tarifrechtliche Änderungen treten ebenfalls nicht ein.

5.

Nicht übertragen werden die Arbeitsverhältnisse mit den folgenden Mitarbeitern:

Christoph Rütte, Mitglied der Geschäftsführung

Die Zuordnung der Arbeitnehmer zu den einzelnen Betriebsteilen erfolgt unter Berücksichtigung der bisherigen Zugehörigkeit der Arbeitnehmer zu diesen Betriebsteilen nach Maßgabe des § 613a BGB.

6.

Nicht übertragen werden die Dienstverträge der Vorstände:

Peter Bollenbeck, CEO

§ 8 Gewährleistung und Schadenersatz, Freistellung

1.

Die InVision AG leistet auf Grund dieses Ausgliederungsplanes keine Gewähr für Sach- oder Rechtsmängel sowie für den Bestand der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse sowie eventuellen sonstigen Bestandteilen des ausgegliederten Teilbetriebes. Sämtliche Ansprüche der injixo GmbH auf bzw. wegen Nacherfüllung, Rücktritt, Störung der Geschäftsgrundlage, Schadenersatz oder Minderung wegen Sach- oder Rechtsmängeln der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse und eventuellen sonstigen Bestandteilen des auszugliedernden Teilbetriebes sind mit Ausnahme von Ansprüchen der injixo GmbH wegen Arglist oder Vorsatz ausgeschlossen.

2.

Wenn und soweit entweder die InVision AG oder die injixo GmbH gemäß § 133 UmwG oder auf Grund anderer vertraglicher oder gesetzlicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, so hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft von der Inanspruchnahme auf erstes Anfordern freizustellen.

§ 9 Bilanz; Ausgliederungsstichtag

1.

Der Ausgliederung wird die mit dem Bestätigungsvermerk der MSW GmbH, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin versehene Bilanz der InVision AG zum 31.12.2023 (Schlussbilanz) zugrundegelegt werden.

2.

Die Übertragung des Teilvermögens der InVision AG erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2023. Die Handlungen der InVision AG ab dem 01.01.2024, 00:00 Uhr, gelten als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag).

3.

Die Hauptversammlung der InVision AG vom 29.08.2023 hat dem Entwurf dieses Ausgliederungsplans bereits zugestimmt. Der Ausgliederungsplan wird daher mit seiner Beurkundung wirksam.

§ 10 Gründung der neuen Gesellschaft

1.

Die InVision AG gründet hiermit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung die injixo GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf mit dem dieser Niederschrift als Anlage 10 beigefügten Gesellschaftsvertrag (“injixo-Gründung”).

2.

Die injixo GmbH ist nicht verpflichtet, einen den Nennwert der neuen Stammeinlagen übersteigenden Wert der erbrachten Einlagen zu vergüten. Dieser wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

3.

Die InVision AG soll unmittelbar nach der injixo-Gründung eine Gesellschafterversammlung der injixo GmbH (in Gründung) abhalten und dabei Folgendes beschließen:

Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er ist stets alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.

Herr Christoph Rütte (geboren am 15. April 1980 in Hamm, wohnhaft in Hamm) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er ist stets alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.

§ 11 Gewährung von Anteilen

1.

Vom Stammkapital der neu zu gründenden injixo GmbH in Höhe von 500.000,00 € wird der InVision AG ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von 500.000,00 € gewährt. Das Stammkapital wird durch die Übertragung der in § 4 dieses Ausgliederungsplanes bezeichneten Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse erbracht.

2.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Die gewährten Anteile an der injixo GmbH sind ab dem 01.01.2024 (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag) am Gewinn der jeweiligen Gesellschaft beteiligt.

3.

Prokuren werden nicht erteilt.

§ 12 Besondere Rechte und Vorteile

1.

Rechte gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt. Maßnahmen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.

2.

Besondere Vorteile gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 weder an ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der InVision AG, ein Geschäftsführungsmitglied der injixo GmbH oder einen Abschlussprüfer der Gesellschaften gewährt. Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer der injixo GmbH bestellt.

§ 13 Fusionskontrolle

Die in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen stellen nach übereinstimmender Ansicht aller Beteiligten keine anmeldepflichtigen Zusammenschlüsse nach §§ 35, 37, 39 GWB dar.

§ 14 Hinweise des Notars

Der Notar wies den Erschienenen darauf hin, dass

der Ausgliederungsplan mit seiner Beurkundung wirksam wird, da die Hauptversammlung der InVision AG vom 29.08.2023 dem Entwurf dieses Ausgliederungsplans bereits zugestimmt hat,

die Ausgliederung erst mit der Eintragung im Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam wird, und diese erst nach Eintragung der injixo GmbH erfolgen kann,

im Zeitpunkt der Eintragung der neu entstehenden Gesellschaft im Handelsregister der Wert des übergehenden Gesellschaftsvermögens nicht niedriger sein darf, als das ausgewiesene Stammkapital abzüglich der übernommenen Gründungsaufwandes und dass die Gesellschafter und die übertragende Gesellschaft für etwaige Fehlbeträge haften,

die beteiligten Gesellschaften gemäß § 133 UmwG unbeschadet der im Innenverhältnis getroffenen Freistellungsregelung gesamtschuldnerisch für bestehende Verbindlichkeiten haften, ferner Haftungen aus § 25 HGB und § 75 AO bestehen können und die Organe der Rechtsträger gemäß § 25 UmwG persönlich haften können,

bei Wirksamwerden der Ausgliederung das Teilvermögen des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Ausgliederungsplan enthaltenen Aufteilung auf den übernehmenden Rechtsträger jeweils als Gesamtheit kraft Gesetzes übergeht und der übertragende Rechtsträger Anteilsinhaberin des übernehmenden Rechtsträgers wird,

den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach Bekanntmachung der Spaltung ihren Anspruch schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung aufgrund der Spaltung gefährdet ist durch diejenige Gesellschaft, gegen die sich der Anspruch richtet, Sicherheit zu leisten, sofern nicht bereits Befriedigung verlangt werden kann.

§ 15 Vollzug, Kosten, Steuern

1.

Die übertragende Gesellschaft bevollmächtigt die Angestellten des amtierenden Notars – welche der amtierende Notar zu bezeichnen bevollmächtigt wird – je einzeln und befreit von § 181 BGB, Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell – oder formell rechtlicher Art zur Ergänzung oder Änderung des Ausgliederungsplanes samt Anlagen und der Anmeldung zum Handelsregister samt begleitender Dokumente abzugeben, soweit diese zur Behebung behördlicher oder gerichtlicher Beanstandungen zweckdienlich sind. Im Innenverhältnis soll die Vollmacht nur auf schriftliche Weisung ausgeübt werden.

2.

Die Notargebühren für diese Niederschrift trägt die InVision AG. Die aufgrund der Durchführung der Vermögensübertragungen entstehenden Kosten und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft.

3.

Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:

die beteiligten Gesellschaften

Beglaubigte Abschriften:

das Registergericht

Herr Dr. Thiere, MSW GmbH, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin

die IHK Düsseldorf

das Finanzamt – Körperschaftsteuerstelle – gemäß § 54 EStDV

Anlage 1:

Die nachfolgend gelisteten Verträge und Rechtsverhältnisse verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Vertragsverhältnisse im Bereich Investor Relations:

Bankhaus Martin – Zahl- und Anmeldestelle

Deutsche Börse – Laufende Notierung

EQS Group AG – Cloud Services Rahmenvertrag

SRH AlsterResearch AG – Research Coverage

Warburg Research GmbH – Research Coverage

Vertragsverhältnisse zum Betrieb der Büroimmobilie:

Wartungsvertrag Aufzugsanlage (Otis GmbH & Co. KG)

Wartungsvertrag Brandmeldeanlage (Siemens AG)

Wartungsvertrag Brunnen (Birnstiel-Haustechnik)

Wartungsvertrag Druckerhöhungsanlage (Birnstiel-Haustechnik)

Wartungsvertrag Fassadenbefahranlage (FBT Fassaden Befahr Technik GmbH)

Wartungsvertrag Feuerlöscher & Steigleitung (Jockel Brandschutztechnik GmbH)

Wartungsvertrag Klimadecke (Integrale Climasysteme)

Wartungsvertrag Lüftungsanlage (SPS Klimatechnik GmbH)

Wartungsvertrag Sprinkleranlage (GFA – Gesellschaft für Anlagenbau mbH)

Wartungsvertrag Toranlage Tiefgarage (MB Tor – & Verladesysteme GmbH)

Gebäudemanagementvertrag (RGM Facility Management GmbH, Düsseldorf)

Anlage 2:

Die nachfolgenden Versicherungsverträge verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Sach-Gebäudeversicherung (SV Sparkassenversicherung)
Versicherungsschein Nr.: 50046263156

Betriebshaftpflichtversicherung (Hiscox)
Versicherungsschein Nr.: HV.VSH.6015713

D&O Versicherung (Newline)
Versicherungsschein Nr.: NEV039449

Kunstversicherung (Mannheimer Holding)
Versicherungsschein Nr.: TN424-7728031-1020205

Gleiches gilt für die entsprechenden aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 266 Abs. 3 lit.C HGB.

Anlage 3:

Die nachfolgend gelisteten, immateriellen Vermögensgegenstände und die entsprechenden Vertragsverhältnisse verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Deutsche Wortmarke „InVision“ Registernummer beim Deutschen Patent- und Markenamt 300502915
und zugehörige Abgrenzungsvereinbarung mit der InVision AG, Neuhofstraße 4, CH-6341 Baar (Schweiz)

Domains und zugehörige Verträge
(insbesondere mit den jeweiligen Network Information Centern und Registraren):

invision-software.eu

invisionag.eu

invisionwfm.eu

invision-online.eu

invision-ag.eu

invision.eu

invision.es

invision.mobi

invision.de

invision.ag

invision.fr

invisiononline.com

invisiononline.at

invision.it

invisionsoftware.org

invisionwfm.com

invisionsoftware.de

invision.at

joininvision.de

joininvision.com

invision.one

invision.global

invision.team

invision.cloud

invision.jobs

invisionchefs.de

invisionchefs.com

invisiontalks.com

invision.ltd

invision.group

invision-jobs.de

invision.blog

invision.engineering

ivx.ag

ivx.cloud

ivx.com

ivx.team

ivx.design

ivx.group

ivx.events

ivx.dev

maki.events

maki-solitaire.de

makisolitaire.de

Die nicht in der vorangestellten Übersicht gelisteten immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (gemäß § 266 Abs. 2 lit. A I HGB) werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen. Der Restbuchwert (zum 31.12.2022) der zu übertragenden Vermögensgegenstände beträgt 4.654.428,- Euro.

Anlage 4:

Die nachfolgend gelisteten Sachanlagen gemäß § 266 Abs.2 lit. A II 1-4 HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Speditionstraße 5, Düsseldorf – Grund und Boden

Speditionstraße 5, Düsseldorf – Bürogebäude

Speditionstraße 5, Düsseldorf – Einbauten

I00088 Beleuchtung

I00092 Klimadecke

I00094 Leuchtschrift

I00100 Netzwerk

I00145 Tür EG

I00190 SAT Anlage

I00333 Sprinkleranlage

I00360 Fahrradbox 1. UG

I00421 Fahrradbox 2. UG

I00426 Vergitterung Fahrradbox

I00502 Druckerhöhungsanlage

Speditionstraße 5, Düsseldorf – Betriebs- und Geschäftsausstattung

I00139 Teeküchen

I00140 Garderobenschränke

I00141 Lesekojen

I00142 Regalsystem Bibliothek

I00143 Think Tank

I00144 Tribüne

I00146 Phone Boxen

I00621 Enthärtungsanlage

I00149 Inseln EG

I00150 Highlightwand EG

I00151 Lampen Raumpilze EG

I00175 Medienwand EG

I00178 Gastroküche 1.OG

I00179 Beschallungsanlage 1.OG

I00183 Beleuchtung EG

I00188 Einbauschrank 2./​3. OG

I00190 SAT Anlage

I00197 Badezimmer 4. OG

I00219 Beleuchtung Circle 6. OG

I00228 Brunnen im Eingangsbereich

I00240 Bar 6.OG

I00245 Deckenkonstruktion für Pflanzen

I00248 Moosinstallation 6. OG

I00265 Badezimmer 6. OG

Kunstwerke

I00201 Candida Höfer

I00205/​I00206 Markus Oehlen

I00209 Tim Berresheim

I00210 Paul McDevitt

I00251 bis I00254 Annette Kelm

I00288 Jim Lambie & Richard Hell

I00302/​I00303 Laurenz Berges

I10022 bis I10037 Peter Schloer

Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Sachanlagen des Anlagevermögens mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022 in Höhe von 670.459,- Euro werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.

Anlage 5:

Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A III (1) HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

InVision Software Systems S.L.i.l. (Madrid)

InVision Software S.r.l.i.l. (Mailand)

Beide Gesellschaften befinden sich in Liquidation und sind entkonsolidiert.

Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A III (1) HGB mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022 in Höhe von 4.687.024,24 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.

Anlage 6:

Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

330500 Umsatzsteuer Zahllast

Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß §266 Abs. 2 lit. B I-III HGB mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022 in Höhe von 2.070.587,17 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.

Anlage 7:

Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Es werden keine Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB übertragen. Die dazugehörigen Vertragsverhältnisse mit Banken werden ebenfalls nicht übertragen.

Die InVision AG beabsichtigt mit der injixo GmbH einen Darlehensvertrag zu schließen, um den Liquiditätsbedarf in den ersten Monaten zu decken.

Anlage 8:

Die den nachfolgend gelisteten Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B (1-3) HGB zugrundeliegenden Eventualverbindlichkeiten verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten

Rückstellungen für Steuerberatung

Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B (1-3) HGB und die zugrundeliegenden Eventualverbindlichkeiten zum 31.12.2022 in Höhe von 48.478,10 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.

Anlage 9:

Die nachfolgenden Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C (1-8) HGB verbleiben vollständig im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:

Darlehen gegenüber Kreditinstituten

Kreissparkasse Düsseldorf (Immobiliendarlehen)

Ebenfalls verbleiben alle zugehörigen Darlehensverträge im Teilbetrieb Restvermögen. Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C (1-8) HGB zum 31.12.2022 in Höhe von 6.670.526,94 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.

Anlage 10: Satzung der neu zu gründenden injixo GmbH

Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma und Sitz

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:
injixo GmbH.

2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung, der Vertrieb und die Pflege von Software, die Beratung und Schulung im Bereich Informationstechnologie, die Planung, Beschaffung, Bereitstellung und der Betrieb von Systemen der Informationstechnologie sowie verwandte Dienstleistungen.

2.

Innerhalb dieser Grenzen kann die Gesellschaft alle Geschäfte und Maßnahmen durchführen, die zur Erreichung des Geschäftszweckes notwendig oder nützlich sind, einschließlich der Beteiligung an weiteren Unternehmen.

§ 3 Geschäftsjahr

1.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.

Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Gründungsjahres und wird als Rumpfgeschäftsjahr geführt.

§ 4 Stammkapital und Gesellschafter

1.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00.

Darauf übernimmt die Gesellschafterin

InVision AG eine Stammeinlage von EUR 500.000,00.
2.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch Ausgliederung aus der InVision AG. Die Gesellschafterin leistet daher ihre Einlage im Wege der Sachgründung durch Ausgliederung und Einbringung ihres gesamten operativen Teilbetriebs/​-geschäfts in die Gesellschaft. Die Einlage ist fällig.

§ 5 Vertretung und Geschäftsführung

1.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.

2.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer einzelnen oder allen Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

§ 6 Gesellschafterversammlung

1.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Gesellschafterversammlung kann auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation erfolgen. Schriftliche Beschlussfassung ist zulässig, wenn Gesellschafter, die mindestens 75 % des Stammkapitals innehaben, zustimmen. Letzteres gilt nicht, wenn der Beschluss der notariellen Beurkundung bedarf.

2.

Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr sowie dann einzuberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals innehaben, es verlangen.

3.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung obliegt den Geschäftsführern. Daneben ist auch jeder Gesellschafter, der mindestens 10 % des Stammkapitals innehat, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

4.

Die Einberufung hat schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen zu erfolgen. Die Gesellschafter dürfen sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen.

5.

Beschlüsse werden, soweit nicht durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 10,00 (Euro zehn) eines jeden Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

6.

Beschlüsse der Gesellschafter können nur innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Gegenüber einem Gesellschafter, der nicht an der Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, wird die Frist erst mit Zugang des Beschlussprotokolls in Lauf gesetzt.

§ 7 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

1.

Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und ihn alsdann unverzüglich den Gesellschaftern zur Feststellung zuzuleiten. Auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 10 % des Stammkapitals innehat, ist der Jahresabschluss von einem Angehörigen der steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe aufzustellen oder zu prüfen.

2.

Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des sich aus der Jahresbilanz ergebenden Jahresüberschusses. Sie können den Gewinn einer freien Rücklage zuführen, ihn auf das nächste Rechnungsjahr vortragen oder ihn ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausschütten.

3.

Ausgeschüttete Gewinne sind auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 8 Dauer der Gesellschaft

1.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, der an die Gesellschaft zu richten ist.

3.

Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter hat nach Wahl der Gesellschaft seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an die Gesellschaft selbst oder an von der Gesellschaft bestimmten Mitgesellschafter oder Dritte abzutreten oder die Einziehung der Geschäftsanteile zu dulden.

§ 9 Veräußerung von Geschäftsanteilen

1.

Die Geschäftsanteile sind ganz oder in Teilen veräußerlich.

2.

Ihre Abtretung sowie jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Genehmigung der Gesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf.

3.

Am Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters steht den übrigen Gesellschaftern einzeln ein Vorkaufsrecht zu. Machen mehrere Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.

§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen

1.

Die Einziehung eines Geschäftsanteiles kann mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit erfolgen.

2.

Die Einziehung eines Geschäftsanteils kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit erfolgen:

a)

wenn gegen den Gesellschafter aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des Gesellschafters betrieben wird;

b)

bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters;

c)

zum Zwecke des Ausschlusses des Gesellschafters, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen empfindlich schädigt oder wenn aufgrund seines Verhaltens den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht mehr zugemutet werden kann. Im letzteren Fall muss der Gesellschafterbeschluss einstimmig erfolgen.

3.

Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung in den Fällen des Abs. 2 beschließen, dass der Geschäftsanteil auf eine von der Gesellschafterversammlung benannte dritte Person übertragen wird.

4.

Der betroffene Gesellschafter hat bei Beschlüssen nach Abs. 2 und 3 kein Stimmrecht.

5.

Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe des § 11 dieses Vertrages.

§ 11 Abfindung

1.

Der nach § 10 ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den Wert seines Geschäftsanteils in drei Raten in bar ausgezahlt. Die erste Rate ist drei Monate nach der Feststellung des Abfindungsguthabens durch die Gesellschafterversammlung fällig, die zweite und dritte jeweils sechs Monate später.

2.

Zur Bemessung der Abfindung ist eine Vermögensbilanz auf den Tag des Ausscheidens aufzustellen. Die Kosten der Vermögensbilanz trägt der Ausscheidende.

3.

Ein Firmenwert ist bei der Bilanz nicht zu berücksichtigen.

4.

Entsteht Streit über die Höhe des Abfindungsguthabens, kann der betroffene Gesellschafter die Beiziehung eines von der IHK Düsseldorf benannten Wirtschaftsprüfers verlangen. Die Kosten des Prüfungsgutachtens trägt der Gesellschafter, wenn der Prüfer eine Abweichung von nicht mehr als 5 % feststellt, anderenfalls werden die Kosten von beiden Parteien je zur Hälfte getragen.

§ 12 Wettbewerb

1.

Gesellschafter sowie Geschäftsführer der Gesellschaft können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. Die Geschäftsführer sind unabhängig von einem Gesellschafterbeschluss in jedem Fall berechtigt, für konzernverbundene Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich tätig zu werden.

2.

Durch Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeit beschränkt oder aufgehoben werden.

§ 13 Schlussbestimmungen

1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

2.

Gründungskosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) trägt die InVision AG.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den 18. Juni 2024 (24:00 Uhr) zu beziehen. Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Nachweise der depotführenden Institute über den Anteilsbesitz müssen bis zum Ablauf des 3. Juli 2024 (24:00 Uhr) bei der von der Gesellschaft benannten Stelle eingehen:

InVision AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bei Bevollmächtigung von Intermediären gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung ist auf der Eintrittskarte enthalten. Es wird zudem auf Verlangen übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse:

InVision AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Es wird zudem auf Verlangen übermittelt. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien, sind ausschließlich bis zum 9. Juli 2024, 24:00 Uhr (Eingang), an die unten angegebene Adresse zu übermitteln:

InVision AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von 9.30 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Zugangskontrolle möglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

InVision AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 25. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ivx.com/​hv

zugänglich gemacht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der InVision AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 25. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die InVision AG, Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@invision.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

privacy@invision.de

Die InVision AG verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Ausrichtung und die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Diese Daten erhält die InVision AG von den depotführenden Banken, von Link Market Services GmbH bzw. von den Aktionären direkt. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit der InVision AG in Kontakt treten, werden zusätzlich die Kontaktdaten (wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer) für die Kommunikation mit der jeweiligen Person verwendet.

Die Verarbeitung der Daten erfolgt auf der Grundlage von aktien- und kapitalmarktrechtlichen Erfordernissen sowie aufsichtsrechtlicher Vorgaben (§§ 123, 129 AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist und die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle (außer-)gerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden diese Daten gelöscht.

Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die InVision AG externer Dienstleister sowie deren Subdienstleister innerhalb der EU und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der InVision AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit dem Teilnehmerverzeichnis werden Daten auch anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Betroffenen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO sowie auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

Düsseldorf, im Mai 2024

InVision AG

Der Vorstand

Comments are closed.