CHAPTERS Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 09. Juli 2024 um 14:00 Uhr)

CHAPTERS Group AG

Hamburg

ISIN: DE0006618309 und DE000A4BGGK1
WKN: 661830 und A4BGGK

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir alle Aktionäre der Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

der CHAPTERS Group AG mit Sitz in Hamburg ein, die

am 09. Juli 2024 um 14:00 Uhr MESZ

im Hotel Hafen Hamburg,
Seewartenstraße 9, 20459 Hamburg,

stattfinden wird.

A.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Absatz (1) Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die in § 176 Absatz (1) Satz 1 AktG genannten Vorlagen mit Ausnahme eines Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, d.h. den festgestellten Jahresabschluss der CHAPTERS Group AG für das Geschäftsjahr 2023, den gebilligten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023, den zusammengefassten Lagebericht der CHAPTERS Group AG für das Geschäftsjahr 2023 und den Bericht des Aufsichtsrats, zugänglich.

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.chaptersgroup.de/​hauptversammlung

eingesehen und abgerufen werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und dieser dadurch bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Anpassung von § 18 Absatz (3) der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

§ 18 Absatz (1) der Satzung bestimmt unter anderem, dass sich Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 18 Absatz (3) Satz 2 der Satzung hat sich dieser Nachweis – im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz (4) Satz 2 AktG – auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) hat der Gesetzgeber § 123 Absatz (4) Satz 2 AktG neu gefasst. Nach der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i.V.m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.

Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 18 Absatz (3) Satz 2 der Satzung nunmehr an die aktiengesetzliche Definition angepasst werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Absatz (3) Satz 2 der Satzung der CHAPTERS Group AG wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 /​ I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2023 hatte unter Punkt 10 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023 /​ I) in Höhe von EUR 8.033.300,00 beschlossen. Im Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft die in § 4 Absatz (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals teilweise im Umfang von EUR 3.048.439,00 ausgenutzt. Das derzeit genehmigte Kapital steht daher im Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung nur noch in Höhe von bis zu EUR 4.984.861 zur Verfügung und läuft am 28. Juni 2028 aus.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaigen Finanzbedarf weiterhin schnell und flexibel decken zu können, soll ein zusätzliches genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024 /​ I) in Höhe von EUR 4.788.991,00 mit einer Laufzeit bis zum 08. Juli 2029 geschaffen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 08. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 4.788.991,00 durch die Ausgabe von bis zu 4.788.991 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

In § 4 der Satzung der CHAPTERS Group AG wird ein neuer Absatz (3a) mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 08. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 4.788.991,00 durch die Ausgabe von bis zu 4.788.991 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 /​ I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Schaffung eines zusätzlichen genehmigten Kapitals hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.chaptersgroup.de/​hauptversammlung

einzusehen.

B.
Bericht des Vorstands

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 /​ I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, ein zusätzliches Genehmigtes Kapital 2024 /​ I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigte Kapital 2023 /​ I, das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2023 in Höhe von ursprünglich EUR 8.033.300,00 beschlossen wurde. Gemäß der Beschlussfassung des Vorstands vom 23. November 2023 wurde das genehmigte Kapital mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von EUR 1.649.926,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 07. Dezember 2023 im Handelsregister eingetragen. Zudem wurde durch Beschlussfassung des Vorstands vom 25. Januar 2024 das genehmigte Kapital mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage in Höhe von EUR 1.398.513,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts abermals teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 06. März 2024 im Handelsregister eingetragen.

Somit steht das Genehmigte Kapital 2023 /​ I gemäß § 4 Absatz (3) der Satzung im Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung nur noch in Höhe von bis zu EUR 4.984.861,00 zur Verfügung und kann in dieser Höhe nur noch bis zum 28. Juni 2028 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen den Aktionären daher vor, ein zusätzliches Genehmigtes Kapital 2024 /​ I zu schaffen, dessen Höhe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 08. Juli 2029 ausgenutzt werden kann. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 08. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 4.788.991,00 durch die Ausgabe von bis zu 4.788.991 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2024 /​ I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 /​ I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Der Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit erhalten, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten;

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

a)

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte, beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Durch die Begrenzung der Zahl der im Falle einer Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien auf höchstens insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals sollen die Aktionäre vor einer zu umfangreichen Verringerung ihrer Beteiligungsquote geschützt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis somit zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b)

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c)

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 20 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung, beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.547.705,00 und ist eingeteilt in 19.547.705 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 19.547.705 Stückaktien stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und damit auch zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Absatz (1) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 18 Absatz (3) der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Zum Nachweis der Berechtigung genügt gemäß § 18 Absatz (3) der Satzung ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, welcher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also den 18. Juni 2024, 00:00 Uhr MESZ, bezogen und der Gesellschaft unter der in der hierfür nachfolgend genannten Adresse gemäß § 18 Absatz (3) der Satzung mindestens sechs (6) Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 02. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen muss.

Die Anmeldung zur Teilnahme und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der folgenden Adresse zugehen:

CHAPTERS Group AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweise der Bevollmächtigung können übermittelt werden an:

CHAPTERS Group AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass der Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es Vorschläge zur Beschlussfassung gibt, die zusammen mit der Einberufung oder später gemäß §§ 124, 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens zum 08. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), u.a. durch Rücksendung des den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandten Formulars übermittelt werden an:

CHAPTERS Group AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Tagesordnungsergänzungsverlangen können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Absatz (2) AktG innerhalb der vorgesehenen Frist bis mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 14. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse gerichtet werden:

CHAPTERS Group AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Falkenried 29, 20251 Hamburg
E-Mail: ir@chaptersgroup.com

Die Gesellschaft wird Tagesordnungsergänzungsverlangen unter den gesetzlichen Voraussetzungen bekanntmachen und/​oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.chaptersgroup.de/​hauptversammlung

veröffentlichen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung nach §§ 126 Absatz (1), 127 AktG können an folgende Adresse gerichtet werden:

CHAPTERS Group AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Falkenried 29, 20251 Hamburg
E-Mail: ir@chaptersgroup.com

Die Gesellschaft wird Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die innerhalb der vorgesehen Frist bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 24. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, eingegangen sind, unter den gesetzlichen Voraussetzungen bekanntmachen und/​oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.chaptersgroup.de/​hauptversammlung

veröffentlichen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Absatz (2) Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 Absatz (2) Satzung der CHAPTERS Group AG ermächtigt, das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen zum Datenschutz

Der CHAPTERS Group AG ist der Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung von hohem Stellenwert. Informationen der diesbezüglichen Rechte im Zusammenhang mit der Vorbereitung, der Durchführung und der Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juli 2024 gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.chaptersgroup.de/​hauptversammlung-datenschutz/​

abrufbar.

 

Hamburg, im Mai 2024

CHAPTERS Group AG

Der Vorstand

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