LEHNER INVESTMENTS AG – Ergänzung der Tagesordnung und Wahlvorschlag zur außerordentlichen Hauptversammlung ( am 25. Juni 2024, um 09:00 Uhr)

LEHNER INVESTMENTS AG

München

HRB 228209

WKN: A2DA40 /​ ISIN: DE000A2DA406

Ergänzung der Tagesordnung und Wahlvorschlag
zur außerordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 25. Juni 2024, um 09:00 Uhr (MESZ)

im Raum 2 des Hotels Excelsior
Schützenstraße 11, 80335 München

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, hat ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung der neuen Beschlussgegenstände an die Gesellschaft gerichtet und einen Wahlvorschlag übermittelt. Die Aktionärin hält mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft.

I.

Ergänzung der Tagesordnung

Die Tagesordnung der durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 17. Mai 2024 auf den 25. Juni 2024 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung wird um die Beschlussgegenstände 8.) bis 21.) des Ergänzungsverlangens ergänzt, die im Nachfolgenden wörtlich wiedergegeben werden.

8.

Beschlussfassung über den Vertrauensentzug des Vorstands

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung entzieht dem einzigen Mitglied des Vorstands der LEHNER INVESTMENTS AG, Herrn Andre Baalhorn, das Vertrauen.

9.

Beschlussfassung über die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Christian Badura

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Dr. Christian Badura, Mitglied und zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der LEHNER INVESTMENTS AG, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.

10.

Beschlussfassung über die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Herr Rainer Thibaut

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Rainer Thibaut, Mitglied des Aufsichtsrats der LEHNER INVESTMENTS AG, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.

11.

Beschlussfassung über die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtsdauer von Herrn Dr. Christian Badura und Herrn Herr Rainer Thibaut, beide von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats, endet jeweils möglicherweise mit Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2024, da dort über die Abberufung dieser beiden bisherigen Aufsichtsratsmitglieder entschieden wird (siehe Tagesordnungspunkte 9 und 10). Insofern schlägt die Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, vorsorglich die Beschlussfassung über die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, in jeweils gesonderter Abstimmung folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Christian Badura in dieser außerordentlichen Hauptversammlung abberuft, wird

Herr Holger Knauer, Senior Manger Risiko und Finanzen bei Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, wohnhaft in Wölfersheim,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der laufenden Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

b)

Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Rainer Thibaut in dieser außerordentlichen Hauptversammlung abberuft, wird

Herr Michael Hebenstreit, Unternehmer und Investment Counselor bei Grüner Fisher Investments GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der laufenden Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß §§ 127, 126, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien für Wirtschaftsunternehmen.

12.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend die mutmaßlich pflichtwidrige Verzögerung und Nicht-Durchführung des Vertragsabschlusses mit der Sonderprüferin Frau Dr. Rinker bis zum heutigen Tag, deren Bestellung auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2023 beschlossen wurde und welche von der Sonderprüferin kurz danach angenommen wurde

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG, Herrn Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt, Prenzlauer Allee 8, D-10405 Berlin, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich und auf erste Anforderung ein entsprechender (schuldrechtlicher) Prüfungsvertrag zu einem Stundensatz von EUR 300,00 auf Vorschussbasis geschlossen. Der Vertragsabschluss hat innerhalb von zwei Wochen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2024 zu erfolgen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Nachstehend eine kurze Zusammenfassung der Hintergründe:

Im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, welche am 18. August 2023 stattfand, hat die Hauptversammlung die Bestellung eines Sonderprüfers zur Aufklärung diverser mutmaßlicher Missstände durch Handlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des Hauptaktionärs Markus Walter Lehner beschlossen. Die Sonderprüfungssachverhalte umfassen fünf separate Punkte:

1.

Umstände betreffend die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH;

2.

Umstände betreffend den Vertrieb von Finanzprodukten im Namen der LEHNER INVESTMENTS Gruppe durch eine im Alleineigentum des Hauptaktionärs stehende maltesische Gesellschaft;

3.

Prüfung von Pflichtverletzungen des Vorstandes und Aufsichtsrats im Hinblick auf die Veröffentlichungspflichten der LEHNER INVESTMENTS AG unter der geltenden Marktmissbrauchsverordnung;

4.

Prüfung der Vergütung und Gratifikationen von Herrn Markus Walter Lehner in seiner damaligen Funktion als Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG und Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft sowie Prüfung sämtlicher vertraglichen Verflechtungen mit der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften;

5.

Prüfung der Einflussnahme durch den Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG auf die Geschäfte der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023 wurde gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Dr. Carola Rinker, Sachverständige im Finanzausschuss des Deutschen Bundestages und Unternehmensberaterin, Freiburg, zur Sonderprüferin bestellt. Frau Dr. Rinker nahm die Bestellung im Nachgang an.

Wie aus Tagesordnungspunkt 7 der außerordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, die für den 25. Juni 2024 in München einberufen ist, hervorgeht, soll die Bestellung von Frau Dr. Rinker aufgehoben und der Umfang der Sonderprüfung stark eingeschränkt werden. Es liegt der Verdacht nahe, dass der Vorstand der Gesellschaft bisher pflichtwidrig im Verstoß gegen § 83 AktG gehandelt hat und bisher kein Vertrag mit der Sonderprüferin geschlossen wurde.

Wie aus dem Markt zu vernehmen ist, kam es wohl tatsächlich trotz einer Vielzahl an Versuchen innerhalb von neun Monaten (von August 2023 bis Mai 2024) kein Vertragsabschluss mit der LEHNER INVESTMENTS AG zustande. Es liegt der Verdacht nahe, dass die Organe der Gesellschaft den Vertragsabschluss und somit den Beginn der Sonderprüfung weiter hinauszögerten, so dass wahrscheinlich bisher die Sonderprüfung immer noch nicht begonnen werden konnte.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand erstmals Überlegungen in Bezug auf die Verzögerung des Abschlusses des Sonderprüfungsvertrages angestellt hat und ob bzw. wann er diese Überlegungen mit dem Aufsichtsrat der LEHNER INVESTMENTS AG oder sonstigen Dritten (zum Beispiel externe Berater oder andere Aktionäre) geteilt hat. In diesem Zusammenhang ist auch zu klären, welche Personen an diesen Überlegungen bzw. Gesprächen teilnahmen und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche bzw. Überlegungen hatten.

Insbesondere soll der Sonderprüfer prüfen, ob bzw. zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen dem Vorstand und Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) in Bezug auf die Verzögerung des Abschlusses des Sonderprüfungsvertrages geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten. Die Prüfung soll insbesondere auch den Zeitraum vor der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023, in welcher schlussendlich eine andere Person zur Sonderprüferin als die ursprünglich von der Aktionärin vorgeschlagene Sonderprüferin bestellt wurde, umfassen.

Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von dem Vorhaben zur Verzögerung des Abschlusses des Sonderprüfungsvertrages erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat.

Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war.

Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im Einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Auch wenn der Hauptaktionär meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte er sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

13.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Umstände betreffend das Darlehen an Herrn Markus Walter Lehner bzw. an ein mit ihm verbundenes Unternehmen in Höhe von EUR 500.000, dessen korrekter buchhalterische Behandlung sowie zur Prüfung etwaiger Pflichtverletzungen des Vorstandes und Aufsichtsrates in diesem Zusammenhang

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG, Herrn Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt, Prenzlauer Allee 8, D-10405 Berlin, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich und auf erste Anforderung ein entsprechender Vertrag zu einem Stundensatz von EUR 300,00 auf Vorschussbasis geschlossen. Der Vertragsabschluss hat innerhalb von zwei Wochen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2024 zu erfolgen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist), zu untersuchen.

Nachstehend eine kurze Zusammenfassung der Hintergründe:

Nach Informationen des (ehemaligen) Vorstandsmitglieds, Herr Siddharath Lugani, im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023, hat die LEHNER INVESTMENTS AG mit Herrn Markus Walter Lehner, einem seiner Beteiligungsvehikel oder einem sonstigen mit ihm verbundenen Unternehmen ein – für die Verhältnisse der Gesellschaft und für einen externen Dritten möglicherweise unübliches – Darlehen gewährt, dessen Konditionen möglicherweise einem Fremdvergleich nicht standhalten und daher nicht „at arm’s length“ abgeschlossen wurde.

Nach weiteren Informationen des (ehemaligen) Vorstandsmitglieds, Herr Siddharath Lugani, im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023, lauten die Konditionen wie folgt:

Höhe: EUR 500.000

Laufzeit: kein Ende

Zinssatz: rund 4%

Sicherheiten: Hinterlegung mit Aktien der Lehner Investments AG, Höhe unbekannt

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

Der Sonderprüfer soll prüfen, ob das Darlehen angemessen, drittüblich und marktüblich ist, insbesondere unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. der gesamten LEHNER INVESTMENTS Gruppe. Ferner soll geprüft werden, welche Sicherheiten hinterlegt wurden und ob diese angemessen, drittüblich und marktüblich sind.

Der Sonderprüfer soll auch ermitteln, ob das Darlehen in Zusammenhang mit weiteren Vergütungskomponenten von Herrn Markus Walter Lehner entweder als Vorstandsmitglied der LEHNER INVESTMENTS AG oder als Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS ENGINEERING Ltd. zu sehen ist.

Darüber hinaus soll weitergehend geprüft werden, ob und in welcher Höhe ein Schaden der LEHNER INVESTMENTS AG in Folge einer möglicherweise fehlenden Drittüblichkeit bzw. Marktüblichkeit für die LEHNER INVESTMENTS AG in den jeweiligen Zeiträumen entstanden ist. Dieser potentielle Schaden soll in jedem Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form eines Geldbetrags ermittelt werden.

Es soll geklärt werden, ob die Verbuchung des Darlehens an “verbundene Unternehmen” buchhalterisch korrekt durchgeführt wurde und inwieweit ein Beteiligungsvehikel von Herrn Markus Walter Lehner ein verbundenes Unternehmen sein kann.

Der Sonderprüfer soll klären, inwieweit die in Frage stehenden Tätigkeiten, insbesondere die Gewährung des Darlehens zu den genannten Konditionen sowie sonstiger damit im Zusammenhang stehender Maßnahmen oder Vereinbarungen, als verdeckte Gewinnausschüttung an den Hauptaktionär Herr Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71% an der LEHNER INVESTMENTS AG hält, bzw. einem seiner Vehikel, zu werten sein könnten.

Es soll ferner ermittelt werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der LEHNER INVESTMENTS AG an der Vorbereitung und Durchführung der Darlehensgewährung sowie damit verbundener Maßnahmen in welcher Weise beteiligt waren.

In diesem Zusammenhang ist zudem zu überprüfen, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) seine Entscheidungen bezüglich der Darlehensgewährung sowie damit verbundener Maßnahmen getroffen und welche Bemühungen die betreffenden Organe bei der Ermittlung der Informationsgrundlage im Einzelnen angestellt haben.

Es ist ferner zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) hinsichtlich der Darlehensgewährung sowie damit verbundener Maßnahmen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der Darlehensgewährung sowie damit verbundener Maßnahmen sicherzustellen.

Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlusses des in Frage stehenden Darlehensvertrages sowie sonstiger damit im Zusammenhang stehender Vereinbarungen einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Auch wenn der Hauptaktionär meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte er sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

14.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Vorgänge bei der Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH seit dem 1. Januar 2023 und insbesondere, ob die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH oder eine andere Gesellschaft der LEHNER INVESTMENTS Gruppe direkt oder indirekt Kosten für den Hauptaktionär Herrn Markus Walter Lehner, dessen Beteiligungsvehikel oder Gesellschaften oder dessen Geschäftspartner übernommen hat und ob dadurch ein potentieller Schaden ist

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG, Herrn Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt, Prenzlauer Allee 8, D-10405 Berlin, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich und auf erste Anforderung ein entsprechender Vertrag zu einem Stundensatz von EUR 300,00 auf Vorschussbasis geschlossen. Der Vertragsabschluss hat innerhalb von zwei Wochen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2024 zu erfolgen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) hinsichtlich einer möglichen verdeckten Kostenübernahme für private Tätigkeiten von Herrn Markus Walter Lehner und/​oder seiner Geschäftspartner durch die Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zu untersuchen.

Im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sind in der Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH Kosten in Höhe von schätzungsweise EUR 350.000,00 bis EUR 550.000,00 angefallen, welchen mutmaßlich keinerlei Erträge gegenüberstanden. Diese Kosten wurden mutmaßlich von der Muttergesellschaft durch Einzahlungen in die Kapitalrücklage oder Gewährung von Darlehen finanziert.

Wie bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023 angemerkt, ist es im Markt bekannt, dass ein mit dem Hauptaktionär Herrn Markus Walter Lehner verbundenes Unternehmen (namentlich die „LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C.“, im Folgenden „LIDA“), in 2023 maltesische Finanzprodukte unter dem Namen „LEHNER INVESTMENTS“ im deutschsprachigen Markt zu vertreiben versuchte. Der Aktionärin ist nicht bekannt, ob zum damaligen Zeitpunkt die dafür erforderliche Lizenz vorlag. Die LIDA ist trotz der ähnlich-lautenden Firma nicht Teil der LEHNER INVESTMENTS Gruppe, sondern befindet direkt oder indirekt im Alleinbesitz von Herrn Markus Walter Lehner. Es liegt somit der Verdacht nahe, dass die durch die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH bzw. die LEHNER INVESTMENTS Gruppe ausgeführten Tätigkeiten bzw. Handlungen lediglich zu Gunsten der LIDA ausgeführt bzw. übernommen wurden. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu untersuchen, da die in der am Markt bekannten Vertriebsunterlage der LIDA genannten handelnden Personen teilweise identisch mit den handelnden Personen der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH sind.

Die Sonderprüfung soll somit der Frage nachgehen, ob die Organe der Gesellschaft wissentlich oder unwissentlich eine private oder nicht im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehende Tätigkeit des Hauptaktionärs Herrn Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71% an der LEHNER INVESTMENTS AG hält, bzw. des Hauptaktionärs, durch eine Kostenübernahme finanziert haben.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

Der Sonderprüfer soll die vertraglichen Grundlagen der (Geschäfts-)Tätigkeiten prüfen, welche seit dem 1. Januar 2023 in der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH erfolgten. Dazu gehört zu prüfen, woran seitens der Tochtergesellschaft konkret gearbeitet wurde, welche Tätigkeiten unternommen wurden, inwieweit diese entweder im Zusammenhang mit Tätigkeiten der LEHNER INVESTMENTS AG stehen, oder faktisch im Auftrag und Rechnung der LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C., einer namentlich zwar ähnlichen Gesellschaft, die jedoch 100% im Besitz des Hauptaktionärs ist, erfolgten. Zu den Fragen zählen unter anderem:

welche Kosten entstanden sind und ob bzw. in welcher Höhe ein Gewinn erzielt wurde,

welche Verträge mit Zulieferern oder Kunden abgeschlossen wurden,

wie die in Frage stehenden Tätigkeiten erbracht werden sollten und dann tatsächlich erbracht wurden,

welche Mitarbeiter eingestellt wurden und ob diese für die in Frage kommenden Tätigkeiten qualifiziert waren,

was die Business Pläne vorsahen,

wie ein Soll/​Ist-Abgleich nach je 3, 6, 9 und 12 Monaten nach Aufnahme der Tätigkeit aussah, sowie

an was tatsächlich gearbeitet wurde, inklusive eines Code Reviews und einer forensischen IT-Analyse.

Der Sonderprüfer soll ferner ermitteln, ob die Organe der LEHNER INVESTMENTS AG Kenntnis davon hatten, für welche Tätigkeiten die finanziellen Mittel, welche der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, verwendet wurden. Der Sonderprüfer soll auch prüfen, welche Maßnahmen der Vorstand unternommen hat, um die Aussagen betreffend die Tätigkeiten der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, welche er von der betreffenden Geschäftsleitung erhalten hatte, zu validieren.

Es soll weitergehend ermittelt werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der LEHNER INVESTMENTS AG an der Vorbereitung und Durchführung der Vereinbarung über die Bestellung von Herrn Andreas Schuster in welcher Art und Weise beteiligt waren.

Der Sonderprüfer soll ferner prüfen, ob durch den Abschluss von Verträgen jeglicher Art – direkt und indirekt – an Herrn Markus Walter Lehner, seine(n) Beteiligungsvehikeln bzw. Stiftungen durch den Vorstand, der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. der LEHNER INVESTMENTS Gruppe im Allgemeinen ein potentieller wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, unter anderem indem Kapital und Ressourcen nicht einem anderen – wirtschaftlich profitableren – Zweck zugeführt wurden.

Darüber hinaus soll weitergehend ermittelt werden, ob und in welcher Höhe ein Schaden der LEHNER INVESTMENTS AG in Folge der Finanzierung, bzw. durch die Tätigkeiten der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH ab dem 1. Januar 2023 entstanden ist. Dieser (potentielle) Schaden soll in jedem Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form eines Geldbetrags ermittelt werden.

Der Sonderprüfer soll klären, inwieweit die in Frage stehende Finanzierung der Tochtergesellschaft und deren Tätigkeiten als verdeckte Gewinnausschüttung an den Hauptaktionär Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71% an der LEHNER INVESTMENTS AG hält, bzw. einem seiner Vehikel, zu werten sein können.

In diesem Zusammenhang ist zudem ist zu überprüfen, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen die betreffenden Organe bei der Ermittlung der Informationsgrundlage im Einzelnen angestellt haben.

Es ist ferner zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) bei der Zustimmung der Aufnahme der in Frage stehenden Tätigkeiten in der Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der Tätigkeiten der Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH seit dem 1. Januar 2023 regelmäßig sicherzustellen, oder wann der Aufsichtsrat Kenntnis darüber erlangt hat, welche Tätigkeiten in der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH tatsächlich verfolgt wurden.

Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich der Änderungen der Tätigkeiten in der Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH seit dem 1. Januar 2023 einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Auch wenn der Hauptaktionär meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte er sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

15.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers bezüglich der Umstände, der angewendeten Verfahren, der Höhe und sämtlicher weiterer relevanter Hintergründe der vorgenommenen Abschreibung, die zum Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft geführt hat und welche per Ad hoc Mitteilung vom 2. Mai 2024 veröffentlicht wurde und welche die Grundlage für die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung darstellt

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG, Herrn Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt, Prenzlauer Allee 8, D-10405 Berlin, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich und auf erste Anforderung ein entsprechender Vertrag zu einem Stundensatz von EUR 300,00 auf Vorschussbasis geschlossen. Der Vertragsabschluss hat innerhalb von zwei Wochen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2024 zu erfolgen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln des Hauptaktionärs der LEHNER INVESTMENTS AG hinsichtlich der Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals von 2. Mai 2024 zu untersuchen.

Die Gesellschaft hat unter Leitung des einzigen Vorstandsmitglieds Herrn Andre Baalhorn am 2. Mai 2024 einen Verlust von mehr als 50 % der Grundkapitals in Höhe von EUR 71.942.513 gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt. Bis zum Halbjahresbericht 2023 wurde das Eigenkapital durch Abschreibungen bereits sukzessive auf EUR 40.644.700,48 reduziert. In der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2024 für den 25. Juni 2024 wurde nunmehr eine Kapitalherabsetzung um mehr als 99% auf EUR 698.471,00 vorgeschlagen. Der konkrete Abschreibungsbetrag ist den Aktionären bis zum heutigen Tag nicht bekannt, genauso wie die Gründe für die Abschreibung oder der neue Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

Der Sonderprüfer soll ermitteln, wann das neue Werthaltigkeitsgutachten erstellt bzw. ein Impairment Test durchgeführt wurde und wann der Gutachter mit diesen Tätigkeiten beauftragt wurde.

Der Sonderprüfer soll dabei die Bewertung der Beteiligung Lehner Investments Engineering Ltd., Malta und insbesondere des werthaltigsten Assets der Gesellschaft, dem deutschen Publikumsdachfonds LI Multi Leaders Fonds (ISIN: DE000A0MUW08), nachvollziehen.

Für Zwecke der Bewertung soll der Sonderprüfer ferner die folgenden Parameter prüfen und zwar jeweils für jedes einzelne Planjahr sowie für den Zeitraum des Terminal Value:

der Umsatz

das EBITDA

das EBIT

das Finanzergebnis

die effektive Steuerquote

das NOPLAT

die Abschreibungen

die Investitionen

der Free Cash Flow

der WACC

die Risk-free rate

die Zu- und Abflüsse des Fonds-Volumens waren

die Höhe der Netto Management Fee

die Variabilisierung von unsicheren Zahlungsströmen zur Modellierung der Performance Fee, somit die die angenommene Management Fee

die Verteilung der simulierten Fonds Renditen, somit das verwendet Modell für die Renditeverteilung, der Mittelwert und die Standardabweichung

Insbesondere soll der Sonderprüfer überprüfen, ob bzw. wie und in welcher Höhe die Performance Fee des LI Multi Leaders Funds berücksichtig wurde.

Der Sonderprüfer soll weiters klären, ob eine marktübliche „Monte-Carlo Simulation“ zur realistischeren Modellierung des Unternehmenswerte verwendet wurde, um eine adäquate Reflektion der Performance Fee Beiträge sicher zu stellen.

Darüber hinaus soll weitergehend unabhängig ermittelt werden, was ein unabhängig fairer Wert des LI Multi Leaders Funds ist und was mithin ein angemessener Abschreibungsbetrag ist.

Es soll ermittelt werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der LEHNER INVESTMENTS AG an der Vorbereitung und Durchführung der gegenständlichen Abschreibung in welcher Weise beteiligt waren und welche Rolle der Hauptaktionär gespielt hat.

Es ist ferner zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

Des Weiteren ist zu überprüfen, ob der Aufsichtsrat Maßnahmen getroffen hat, und wenn ja, welche, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der gegenständlichen Abschreibung sicherzustellen.

Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich der gegenständlichen Abschreibung einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Wann die jeweilige Information betreffend die gegenständliche Abschreibung zum ersten Mal vorlag, zu welchen Zeitpunkten sich die jeweiligen Organe der Gesellschaft damit befassten.

Auch wenn der Hauptaktionär meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte er sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

16.

Beschlussfassung über die Ermächtigung eines Dritten zum Abschluss des Prüfungsvertrages mit der Sonderprüferin Frau Dr. Carola Rinker zur Durchführung der Sonderprüfung nach ihrer Bestellung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 18. August 2023, welche von der Sonderprüferin angenommen wurde

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023 wurde Frau Dr. Carola Rinker gemäß den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9, 10 und 11 zur Sonderprüferin für die jeweiligen dort genannten Sonderprüfungssachverhalte bestellt. Nach Information der Aktionärin nahm Frau Dr. Carola Rinker die Bestellung zur Sonderprüferin für die entsprechenden Sonderprüfungssachverhalte an. Wie aus Tagesordnungspunkt 7 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die für den 25. Juni 2024 in München einberufen ist, hervorgeht, soll die Bestellung von Frau Dr. Carola Rinker aufgehoben und der Umfang der Sonderprüfung stark eingeschränkt werden. Es liegt der Verdacht nahe, dass der Vorstand der Gesellschaft entgegen den Vorgaben des § 83 Abs. 2 AktG gehandelt hat und bisher kein (schuldrechtlicher) Prüfungsvertrag über die Sonderprüfungssachverhalte mit der Sonderprüferin geschlossen wurde.

Mit der Sonderprüferin Frau Dr. Carola Rinker, welche am 18. August 2023 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bestellt wurde und die Bestellung angenommen hat, wird unverzüglich auf erste Anforderung ein entsprechender Vertrag geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung ermächtigt den (bzw. die) auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2024 zur Niederschrift herangezogene(n) Notar(e) den Prüfungsvertrag innerhalb von zwei Wochen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG vom 25. Juni 2024 abzuschließen bzw. zu unterzeichnen. Ein Vertragsabschluss in diesem Zeitraum ist problemlos möglich, da den Organen der Gesellschaft die entsprechenden Unterlagen seit Monaten vorliegen.

Sollte der Abschluss des (schuldrechtlichen) Prüfungsvertrags nicht innerhalb von zwei Wochen nach der Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung durch den bzw. die Vorgenannten erfolgt sein, ermächtigt die außerordentliche Hauptversammlung den vorgeschlagenen besonderen Vertreter Herrn Dr. Martin Weimann, den Prüfungsvertrag innerhalb einer weiteren Woche abzuschließen bzw. zu unterzeichnen. Sollte der besondere Vertreter Herrn Dr. Martin Weimann zu diesem Zeitpunkt noch nicht bestellt sein, wird stattdessen der Präsident des Landgerichts München I ermächtigt, den Prüfungsvertrag abzuschließen bzw. zu unterzeichnen.

17.

Beschlussfassung über die Ermächtigung eines Dritten zum Abschluss des Prüfungsvertrages mit dem Sonderprüfer Herrn Dr. Martin Weimann zur Durchführung der Sonderprüfung nach seiner Bestellung durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Juni 2024

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wie in den Tagesordnungspunkten 12, 13, 14 und 15 dieser außerordentliche Hauptversammlung angeführt, ist der (schuldrechtliche) Prüfungsvertrag mit dem Sonderprüfer Herrn Dr. Martin Weimann betreffend die Sonderprüfungssachverhalte nach Bestellung durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Juni 2024 bzw. nach Annahme der Bestellung durch den designierten Sonderprüfer innerhalb von zwei Wochen abzuschließen.

Sofern der Vorstand den (schuldrechtlichen) Prüfungsvertrag mit dem Sonderprüfer nicht innerhalb von zwei Wochen nach der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2024 bzw. nach Annahme der Bestellung durch den designierten Sonderprüfer abschließt, ermächtigt die Hauptversammlung den (bzw. die) auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2024 zur Niederschrift herangezogene(n) Notar(e) den Prüfungsvertrag innerhalb weiterer zwei Wochen abzuschließen bzw. zu unterzeichnen. Sollte der Abschluss des Prüfungsvertrages innerhalb dieser weiteren zwei Wochen nicht erfolgt sein, wird stattdessen der Präsident des Landgerichts München I ermächtigt, den Prüfungsvertrag abzuschließen bzw. zu unterzeichnen.

18.

Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die ehemaligen und aktuellen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gegen den (indirekten) Hauptaktionär wegen Pflichtverletzungen bei der Geschäftsführung oder Überwachung oder Ausnutzen des Einflusses auf die Gesellschaft (§ 117, § 147 Abs. 1 AktG)

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gegen

(i)

die ehemaligen und aktuellen Mitglieder des Vorstands, namentlich Herr Siddharath Lugani (ehemaliges Vorstandsmitglied), Herr Markus Walther Lehner (ehemaliges Vorstandsmitglied) und Herr Andre Baalhorn (aktuelles Vorstandsmitglied),

(ii)

die ehemaligen und aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herr Christian Badura, Herr Rainer Thibaut und Herr Julian Winter (alle drei aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats) sowie Herr Florian Haslinger und Frau Susann Hofmeister (beide ehemalige Aufsichtsratsmitglieder), und

(iii)

den (indirekten) Hauptaktionär, namentlich Herr Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist)

werden gemäß § 117 und § 147 Abs. 1 AktG Ersatzansprüche der Gesellschaft geltend gemacht und – soweit tituliert – vollstreckt, soweit sie sich aus den für diese außerordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2024 zu beschließenden vorstehenden Sonderprüfungen bzw. aus der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023 beschlossenen Sonderprüfungen als tatsächlich oder möglicherweise bestehend ergeben.

19.

Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft (§ 147 Abs. 2 AktG)

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft (§ 147 Abs. 1 AktG) entsprechend dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 18 – soweit sie sich also aus der gemäß vorstehenden Tagesordnungspunkten zu beschließenden Sonderprüfung sowie aus den bereits von der Hauptversammlung am 18. August 2023 beschlossen Sonderprüfungen ergeben – wird

Herr Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt, Prenzlauer Allee 8, D-10405 Berlin

bestellt.

Der besondere Vertreter kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit entsprechenden wirtschaftlichen und rechtlichen Kenntnissen sowie mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft, heranziehen und sich entsprechend beraten und unterstützen lassen. Zu diesem Zweck ist der besondere Vertreter berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft Vergütungsvereinbarungen mit rechtlichen und wirtschaftlichen Beratern zu marktüblichen Konditionen zu schließen. Dem besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren. Mit dem besonderen Vertreter wird unverzüglich und auf erste Anforderung ein entsprechender Vertrag mit einem Stundensatz von EUR 300,00 auf Vorschussbasis geschlossen. Der Vertrag ist auf erste Aufforderung von Vorstand unverzüglich zu unterzeichnen und sollte dies nicht innerhalb von zwei Wochen nach dem Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2024 geschehen sein, wird hilfsweise der Präsident des Landgerichts München I zum Abschluss des Vertrages ermächtigt.

20.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/​I und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 30.215.351,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I).

In Anbetracht der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalherabsetzung, schlägt die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des Genehmigtes Kapital 2020/​I in das Handelsregister, befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird – wie nachfolgend dargestellt – ersatzlos gestrichen:

„(6) [Ersatzlos gestrichen].“

21.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Bezug auf die Mehrheitserfordernisse für Kapitalmaßnahmen

Aufgrund der gegenwärtigen Aktionärsstruktur, welche durch einen Hauptaktionär geprägt ist, sowie im Lichte der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2023 bereits beschlossenen Sonderprüfungen und der im Rahmen von der Aktionärin vorgeschlagenen weiteren Sonderprüfungen, schlägt die Aktionärin vor, die Mehrheitserfordernisse für Kapitalmaßnahmen per Satzungsänderung zu erhöhen und § 5 der Satzung der Gesellschaft um einen entsprechenden Absatz zu ergänzen.

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:

„(7) Für Kapitalmaßnahmen jeglicher Art, inklusive Kapitalherabsetzungen sowie Kapitalerhöhungen, betragen die Mehrheitserfordernisse abweichend von den gesetzlichen Regeln 90% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“

II.

Wahlvorschlag

Wahlvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2: Wahl zum Aufsichtsrat

I.

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, schlägt abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vor,

Herrn Dr. Konrad Wölms, selbstständiger Senior Quantitative Researcher und Portfolio Manager, wohnhaft in Frankfurt am Main

mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Mandatsangaben für den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß §§ 127, 126, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Wölms ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien für Wirtschaftsunternehmen.

Begründung:

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, hat ihren Wahlvorschlag wie folgt begründet:

Aufgrund potentieller Interessenskonflikte zwischen den Organen der LEHNER INVESTMENTS AG und dem (indirekten) Hauptaktionär strebt die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) eine unabhängige Überwachung durch ein neues und unabhängiges Aufsichtsratsmitglied an.

Der vorgeschlagene Kandidat ist Aktionär der LEHNER INVESTMENTS AG und hat daher ein großes Interesse an einer positiven Weiterentwicklung der Gesellschaft. Zwischen dem in diesem Vorschlag vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der LEHNER INVESTMENTS AG, sowie deren Tochterunternehmen, den Organen der LEHNER INVESTMENTS AG oder an einem wesentlich an der LEHNER INVESTMENTS AG beteiligten Aktionär, insbesondere Herrn Markus Walter Lehner, oder seinen Beteiligungsvehikeln bzw. seiner Stiftung, bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.7 DCGK. Der vorgeschlagene Kandidat der Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) ist daher unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand i.S.d. Ziffer C.7 DCGK.

 

München, den 4. Juni 2024

Lehner Investments AG

– Der Vorstand –

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