Linus Digital Finance AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 10. Juli 2024, um 11:00 Uhr)

Linus Digital Finance AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A2QRHL
ISIN: DE000A2QRHL6

Eindeutige Kennung: AGMLDF2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, 10. Juli 2024, um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der

Karl-Liebknecht-Str. 5, 10178 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linus Digital Finance AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Linus Digital Finance AG und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Linus Digital Finance AG und den Konzernabschluss am 29. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.

b)

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2024 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/​2014 (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Ziffern 4 lit. a) und 4 lit. b) lediglich als Gliederungspunkte zur Lese- und Orientierungshilfe, nicht aber als separate Beschlussvorschläge der Verwaltung zu verstehen sind.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB einer solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB macht die Linus Digital Finance AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung Gebrauch.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich und außerdem im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur Erörterung vorgelegt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Änderung der Satzung

Unter Berücksichtigung der im Juli 2023 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Linus Digital Finance AG aus dem von der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 beschlossenen Genehmigten Kapital 2022 – siehe hierzu den Bericht des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

– ist der Vorstand derzeit gemäß § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2027 um bis zu EUR 2.686.093,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.686.093 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu 50 % des bestehenden Grundkapitals zu erhöhen, soll nachfolgend, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

6.1.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG am 24. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 6.2 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister aufgehoben.

6.2.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.589.786,00 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2024). Hierzu werden § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2029 um bis zu EUR 3.589.786,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.589.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

6.2

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren (i) Kreditinstituten, (ii) Wertpapierinstituten oder (iii) gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft liegt und die sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss vorliegen. Insbesondere ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss zulässig,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 Satz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen (i) zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), (ii) zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden oder (iii) zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen (insbesondere solchen, die Dritten im Zusammenhang mit strategischen Partnerschaften gegen die Gesellschaft zustehen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(e)

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt; oder

(f)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

6.3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.”

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Ziffern 6.1 und 6.2 lediglich als Gliederungspunkte zur Lese- und Orientierungshilfe, nicht aber als separate Beschlussvorschläge der Verwaltung zu verstehen sind.

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Satzungsänderungen zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie sind ermächtigt, die Satzungsänderungen zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 getrennt von anderen Beschlüssen dieser Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. § 17 Abs. 6 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft sieht – im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG – vor, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Diese Änderung macht eine Anpassung von § 17 Abs. 6 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 6 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag).“

Im Übrigen bleibt § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

II.

Anlagen zur Tagesordnung

Vergütungsbericht betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Linus Digital Finance AG, Berlin

1.

Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 in der Form des § 162 Aktiengesetz („AktG“) gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Linus Digital Finance AG, Berlin (die „Gesellschaft“).

Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022).

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG wiedergegeben.

Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations

2.

Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das von der Hauptversammlung beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations

abgerufen werden.

2.1.

Vergütungssystem für den Vorstand

Am 9. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, das die Hauptversammlung, der das System erstmals zur Billigung vorgelegt wurde, am 24. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,997 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den zum 24. Juni 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern blieben von dem gebilligten Vorstandsvergütungssystem unberührt; auf diese fand bis spätestens zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit die bisherige Vergütungspraxis weiterhin Anwendung.

2.2.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die ordentliche Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG hat am 24. Juni 2022 zudem das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 99,997 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Mit der Eintragung der neuen Satzung am 2. August 2022 in das Handelsregister ist das Vergütungssystem in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

2.3.

Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2022 teilweise unabhängig vom Vergütungssystem für den Vorstand (Bestandsschutz)

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung beruhte teilweise auf Basis der vor der Einführung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 bestehenden vertraglichen Regelungen (Bestandsschutz). Diese Vergütungsbestandteile, die nachfolgend beschrieben werden, sind nicht im Vergütungssystem für den Vorstand reflektiert und stammen teilweise aus Vereinbarungen mit (damaligen) Arbeitnehmern.

3.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 kam es sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat zu personellen Veränderungen.

3.1.

Personelle Änderungen im Vorstand

Der Vorstand setzte sich zu Beginn des Geschäftsjahr 2023 aus drei gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, namentlich David Neuhoff (Vorsitzender), Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth.

Mit Ablauf des 24. Januar 2023 schied David Neuhoff aus dem Vorstand aus, sodass ab 25. Januar 2023 der Vorstand aus den gleichberechtigten Mitgliedern Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth bestand. Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth agieren als Co-CEO.

3.2.

Personelle Änderungen im Aufsichtsrat

Christian Vollmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 24. Januar 2023 niedergelegt.

David Neuhoff wurde mit Unterstützung des Mehrheitsaktionärs der Gesellschaft mit Beschluss vom 20. Januar 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 25. Januar 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt.

Prof. Dr. Axel Wieandt wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 8. Februar 2023 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder Verena Mohaupt und Kristian Schmidt-Garve haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niedergelegt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Juli 2023 David Neuhoff und Andreas Dittmar ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt.

David Neuhoff wurde vom Aufsichtsrat in der konstituierenden Sitzung am 11. Juli 2023 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. In der konstituierenden Sitzung am 11. Juli 2023 wurde beschlossenen, einen Vergütungsausschuss einzurichten.

Seit 11. Juli 2023 11. Juli 2023 besteht der Aufsichtsrat demnach aus David Neuhoff (Vorsitzender), Prof. Dr. Axel Wieandt (stellvertretender Vorsitzender), Jennifer Brenke und Andreas Dittmar.

4.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat entwickelt und spiegelt die langfristigen strategischen Ziele der Gesellschaft und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie den Umfang ihrer Aufgaben unter Berücksichtigung des Erfahrungsgrads jedes Mitglieds wider.

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt Ende des Geschäftsjahr 2022 herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/​oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

4.1.

Überblick Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basierte im Geschäftsjahr 2023 im Fall von David Neuhoff auf den Regelungen des mit der Linus GmbH (Rechtsvorgängerin der Linus Digital Finance AG) geschlossenen Geschäftsführerdienstvertrags – nebst Nachträgen – und setzte sich aus einer Festvergütung und einer anteilsbasierten Vergütung zusammen:

Festvergütung: Grundvergütung, Einmalzahlungen und Nebenleistungen (Dienstwagen)

Anteilsbasierte Vergütung: Vesting gewährter Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Vesting Share Plans (wie nachstehend beschrieben)

Mit den Vorstandsmitgliedern Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth wurden zum 1. Januar 2023 jeweils Vorstandsverträge geschlossen. Die Vergütung beruht auf dem von der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand und besteht aus:

Festvergütung: Grundvergütung und Einmalzahlungen

Variable Vergütung: Kurzfriste erfolgsabhängige Vergütung (STI) und langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)

Im Fall von Lucas Boventer wird zudem als anteilsbasierte Vergütung das Vesting für gewährte Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Vesting Share Plans (wie nachstehend beschrieben) berücksichtigt (siehe noch unter Ziffer 4.5). Schließlich nimmt Lucas Boventer weiterhin an einem im Geschäftsjahr 2020 für Angestellte aufgelegten Bonusprogramm teil, das Bonuszahlungen im Verhältnis zum Gewinn der Gesellschaft aus eigenen Fonds-Investments vorsieht (siehe noch unter Ziffer 4.7).

Dr. Christopher Danwerth nimmt weiterhin am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft teil (siehe noch unter Ziffer 4.6).

Im Berichtsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.

4.2.

Festvergütung

Die fixen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer Grundvergütung in Höhe von (i) TEUR 200 p.a. für David Neuhoff, den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bis zum Ablauf des 24. Januar 2023, und (ii) TEUR 250 p.a. für die ordentlichen Vorstandsmitglieder Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth. Lucas Boventer erhielt eine einmalige Antrittsprämie in Höhe von TEUR 123. Dr. Christopher Danwerth erhielt eine einmalige Antrittsprämie in Höhe von TEUR 105. Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen zu der Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden David Neuhoff in Form der Überlassung eines Dienstwagens.

4.3.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die Vorstandsmitglieder Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter finanzieller und individueller Erfolgsziele eine kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung („Jahresbonus“ oder „STI“) zu erhalten. Der STI wird für das jeweilige Geschäftsjahr erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft festgestellt und fällig. Der STI für das Berichtsjahr 2023 wird daher erst im Berichtsjahr 2024 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zugeflossene) bzw. geschuldete (im Geschäftsjahr 2023 materiell entstandene, aber noch nicht geschuldete) Vergütung berichtet.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist abhängig von dem vereinbarten individuellen Zielbetrag, dem jeweiligen Gesamtzielerreichungsgrad sowie – in den näher beschriebenen Ausnahmefällen – von den Anpassungsregelungen und den Malus- und Clawback-Regelungen nach dem Vorstandsdienstvertrags.

Die STI-Ziele für das Geschäftsjahr 2023, über deren Erreichen im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2024 berichtet wird, sind wie folgt gewichtet: Financial Goal 2023 zu 2/​3, Individual Goal 2023 zu 1/​6 und ESG Goal 2023 zu 1/​6. Die Leistungskriterien sind vom Aufsichtsrat dem Katalog der Leitungskriterien des von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystems entnommen worden.

4.4.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)

Die Vorstandsmitglieder Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung ( „LTI-Vergütung“ oder „LTI“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands ein virtuelles Beteiligungsprogramm 2023 aufgesetzt („Beteiligungsprogramm“). Der Zweck des Beteiligungsprogramms besteht darin, Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eine Anreizvergütung zu gewähren, um ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken. Zudem sollen die Interessen der Begünstigten mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft noch stärker in Einklang gebracht werden und es soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Nach diesem Beteiligungsprogramm gibt der Aufsichtsrat virtuelle Aktien („Performance Shares“) in jährlichen Tranchen an Mitglieder des Vorstands aus, die – neben der Erreichung bestimmter Zielvorgaben – zur Bestimmung der Höhe des Anspruchs des jeweiligen Vorstandsmitglieds auf Auszahlung seiner LTI-Vergütung dienen. Die Anzahl bedingter Performance Shares ergibt sich durch Division des Gewährungsbetrags mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode. Die Performanceperiode beträgt drei Jahre. Am Ende der Performanceperiode wird ein Auszahlungsbetrag ermittelt, dessen Höhe sich durch Multiplikation der finalen Anzahl von Perfomance Shares mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf 400 % des Gewährungsbetrags beschränkt (Cap). Die finale Anzahl von Performance Shares hängt von der Erreichung vordefinierter Leistungsziele ab. Für jede Tranche können verschiedene Leistungsziele definiert werden, die dann gewichtet eine Gesamtzielerreichung ergeben. Dabei wird in jedem Fall ein finanzielles Leistungsziel festgesetzt. Optional können zusätzlich für das Vorstandsmitglied ein individuelles Leistungsziel sowie ein ESG-Ziel festgesetzt werden. Soweit nichts Abweichendes festgelegt wird, ist das für eine Tranche allein maßgebliche Ziel das finanzielle Leistungsziel, bestehend aus den Leistungskriterien Umsatz (Gewichtung 2/​3) und EBT (Gewichtung 1/​3). Nach dem Ende der Performanceperiode unterliegt der Auszahlungsbetrag einer einjährigen Sperrfrist. Der Auszahlungsbetrag wird mit der regulären Gehaltsabrechnung für den Kalendermonat abgerechnet, welcher auf die Billigung des Konzernabschlusses für das der Performanceperiode nachfolgende Geschäftsjahr folgt, in keinem Fall aber vor Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem jeweiligen Ausgabetag dieser Tranche.

Das Beteiligungsprogramm sieht grundsätzlich keine Beteiligung der Begünstigten am Grundkapital der Gesellschaft vor, sondern gewährt nur einen Anspruch auf Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrags, wobei dessen Ermittlung u. a. mit der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft verknüpft ist. Jedoch ist die Gesellschaft nach eigenem Ermessen berechtigt, den Anspruch auf Zahlung des Auszahlungsbetrags ganz oder teilweise statt durch (Bar-)Zahlung wirtschaftlich gleichwertig durch Ausgabe neuer und/​oder Übertragung von bestehenden echten Stückaktien der Gesellschaft an den jeweiligen Begünstigten zu erfüllen.

Die LTI-Vergütung wird als share-based payment transaction i.S.d. IFRS 2 bilanziert. Zur Bewertung der Tranchen des LTIs wird mithilfe einer Monte-Carlo-Simulation die Auszahlungen zum Auszahlungszeitpunkt simuliert. Daraus ergibt sich ein Aufwand für die LTI-Vergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 273 zum 31. Dezember 2023.

4.5.

Anteilsbasierte Vergütung (Vesting Share Plan)

Die Gesellschaft hat – unter anderem – für die Mitglieder des Vorstands David Neuhoff und Lucas Boventer ein Programm zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft (bzw. Geschäftsanteilen an der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) einschließlich einer Rückkaufsoption der Gesellschaft, die maßgeblich an den Zeitablauf anknüpft („Vesting Share Plan“), eingeführt.

Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung („Option Agreement“) haben – unter anderem – die Mitglieder des Vorstands David Neuhoff sowie Lucas Boventer (im Folgenden „Begünstigte“ genannt) der Gesellschaft mit weiteren Aktionären (bzw. Gesellschaftern der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) vereinbart, dass der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen ein Recht auf Rückkauf von Aktien an der Gesellschaft, die – unter anderem – den Begünstigten in den Geschäftsjahren 2018 und 2020 gewährt wurden, zukommt. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft verfällt teilweise und linear über den Erdienungszeitraum (Vesting), namentlich alle 6 Monate. Aktien, für die keine Rückerwerbsoption der Gesellschaft mehr besteht, werden im Folgenden als gevestete Aktien bezeichnet. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktien unterliegen einem Erdienungszeitraum (Vesting) von 5 bis 7 Jahren, der zwischen Juni 2018 und Dezember 2020 begann, in den meisten Fällen mit einer 12-monatigen Cliff-Periode für die erste Unverfallbarkeit. Zum 31. Dezember 2023 bestand für keinen Begünstigten mehr eine Cliff-Periode.

Im Falle des Ausscheidens eines Begünstigten kann die Gesellschaft die Rückerwerbsoption für alle zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht gevesteten Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises pro Aktie ausüben, der dem ursprünglich vom Vorstandsmitglied gezahlten Preis entspricht, d.h. EUR 1,00 pro GmbH-Geschäftsanteil, entspricht rd. EUR 0,01 pro LINUS-Aktie, vorbehaltlich von Anpassungen für bestimmte spätere Kapitalmaßnahmen. Wird die Rückerwerbsoption nicht ausgeübt, hat das Vorstandsmitglied anstelle der Übertragung der Aktien eine Zahlung je Aktie auf der Grundlage des inländischen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Monate unmittelbar vor Ablauf der Ausübungsfrist der Rückerwerbsoption zu leisten. Darüber hinaus unterliegt ein Teil der Aktien einer so genannten negativen Liquidationspräferenz, wonach dem Begünstigten im Falle der Veräußerung von Aktien der Veräußerungserlös nur insoweit verbleibt, als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft EUR 20,0 Mio. bzw. im Einzelfall EUR 13,3 Mio. übersteigt; der anteilige Erlös je veräußerter Aktie bis zu dieser Bewertung ist an die Gesellschaft abzuführen.

Das Option Agreement sieht bestimmte Liquiditätsereignisse vor, bei denen bestimmte Exit-Erlöse an die am Liquiditätsereignis teilnehmenden Aktionäre ausgeschüttet werden. Für die Verteilung des Exit-Erlöses enthält das Option Agreement Regelungen über Liquidationspräferenzen zugunsten der Gesellschaft. Wirtschaftlich gesehen stellen diese Liquidationspräferenzen den „Ausübungspreis“ der Aktien der Begünstigten dar, da die Begünstigten verpflichtet sind, die Liquidationspräferenzen an die Gesellschaft weiterzugeben. In den folgenden Angaben wird der Betrag des Liquidationsvorzugs je Aktie als „Ausübungspreis“ bezeichnet.

Das Option Agreement hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren und kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Der beizulegende Zeitwert (nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“) der gewährten Aktien wird zum Zeitpunkt der Gewährung unter Verwendung eines Black-Scholes-Merton-Simulationsmodells und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Aktien gewährt wurden, ermittelt.

Der Vesting Share Plan wurde vor der Umwandlung in die Rechtsform einer AG eingeführt, weshalb sich die Gewährung aus diesem Programm grundsätzlich auf Geschäftsanteile an der vormaligen Linus GmbH bezieht. Das Option Agreement wurde mit Umwandlung in die Rechtsform einer AG geschlossen. Die nachfolgende Tabelle stellt die den Begünstigten gewährten Geschäftsanteile sowie die diesem zum 31. Dezember 2023 jeweils entsprechenden Aktien in Abhängigkeit von den vereinbarten Vesting-Perioden dar (Gesamtgewährung). David Neuhoff wurde im Geschäftsjahr 2023 aufgrund seines Ausscheidens mit Ablauf des 24. Januar 2023 keine Geschäftsanteile gewährt. Die Gesellschaft hat gegenüber David Neuhoff die Rückerwerbsoption im Umfang von 113.133 Aktien der Gesellschaft ausgeübt, die von David Neuhoff im Laufe des Geschäftsjahr 2023 auch erfüllt wurde.

4.5.1.

Bis zum Bilanzstichtag unverfallbar gewordene Aktien

Die Tranche 1 sieht ab 1. Juni 2018 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 84 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor.

Die Tranche 2 sieht ab 1. Juni 2019 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 72 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor.

Die Tranche 3 sieht ab 1. Februar 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Februar und 1. August des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 1,85 je Aktie vor.

Die Tranche 4 sieht ab 1. November 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Mai und 1. November des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 2,79 je Aktie vor.

Die Tranche 5 sieht ab 1. Dezember 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 2,79 je Aktie vor.

4.5.2.

Im Geschäftsjahr 2023 unverfallbar gewordene Aktien

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Begünstigten entfallende anteilsbasierte Vergütung aus dem Vesting Share Plan im Geschäftsjahr 2023. Die nachfolgenden Angaben für die Geschäftsanteile und Aktien betreffen die im Geschäftsjahr 2023 während der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds gevesteten Aktien, die folglich nicht mehr der Rückerwerbsoption der Gesellschaft unterliegen.

Der angegebene beizulegende Zeitwert bei Ausgabe ist ein nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden ermittelter Zeitwert der Aktienoptionen zum Gewährungszeitpunkt (der nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“).

Hätten die Begünstigten die im Geschäftsjahr 2023 gevesteten Aktien der Gesellschaft am Markt, namentlich im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse, unter (rechnerischem) Abzug des Ausübungspreises zu den jeweiligen Vesting-Terminen erworben oder veräußert, hätten sie folgende Mittel (Zeitwert) aufwenden müssen:

* Schlusskurs als Kaufpreisindikator liegt unterhalb des Strike-Preises, sodass Kauf wirtschaftlich nicht sinnvoll gewesen wäre.

4.5.3.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und Anwendung der Leistungskriterien

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und deren Umsetzung gefördert werden. Die Vorstandsvergütung ist in besonderem Maße auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet und gründet in der Historie der Gesellschaft. Der Vesting-Share Plan wurde im Jahr 2018 aufgelegt, als die Gesellschaft noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmierte. Sowohl mit Blick auf Systematik und Höhe entsprach der Vesting Share Plan dem Marktstandard für Wachstumsunternehmen und folgte dem Ansatz, dass herausragende Leistungen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden sollen. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft ist allein an den Zeitablauf, nicht an die Anwendung von Leistungskriterien geknüpft. Der Leistungsbezug des Vesting Share Plan ergibt sich aus der Abhängigkeit von der Kursentwicklung. Die langfristige variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Um das Handeln des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, wurden die variablen Vergütungsbestandteile in Form von Aktien gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der Linus Digital Finance AG.

4.6.

Aktienoptionsprogramm 2021

Im Zuge der Hauptversammlung am 16. April 2021 wurde das Aktienoptionsprogramm 2021 („AOP 2021“) verabschiedet. Bezugsberechtigte sind Arbeitnehmer der Linus Digital Finance AG, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie deren Arbeitnehmer. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Juli 2023 beschlossen, das AOP 2021 zu erweitern. In der Folge ist der Vorstand ermächtigt, bis zu bis zu 666.233 Aktien auszugeben. Erfolgsziele für das Erdienen (Vesting) dieser Optionen orientieren sich an der Wertentwicklung der LINUS-Aktie sowie der Entwicklung bestimmter finanzieller KPIs (Key Performance Indicators) des Unternehmens bzw. verbundener Unternehmen. Die Erfolgsziele für den LINUS-Konzern sind eine Steigerung des Aktienkurses oder eine Steigerung des Umsatzes oder EBIT um mindestens 10 % während des Erdienungszeitraums. Dr. Christopher Danwerth wurden bei Beschäftigungsbeginn – seinerzeit als Arbeitnehmer – Aktienoptionen gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Aufwand (IFRS 2-Bewertung) für das AOP 2021 für Dr. Christopher Danwerth in Höhe von TEUR 104 erfasst.

4.7.

Bonusprogramm Fonds

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Gesellschaft ein Bonusprogramm für Mitarbeiter aufgelegt, das ausgewählte Mitarbeiter an den Gewinnen der Gesellschaft aus Investments in den Private Debt Fonds Linus Debt Invest DACH I GmbH & Co. KG beteiligt („Bonusprogramm Fonds“). Das Vorstandsmitglied Lucas Boventer trat – seinerzeit als Arbeitnehmer – dem Bonusprogramm Fonds bei und gehört dem Bonusprogramm Fonds auch weiter an. Die Investitionsphase des Linus Debt Invest DACH I GmbH & Co. KG endete mit dem Ende des Geschäftsjahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Aufwand für das Bonusprogramm Fonds für Lucas Boventer in Höhe von TEUR 31 erfasst.

5.

Übersicht der Vorstandsvergütung 2023

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Relation der jeweiligen Vergütungsarten in Abhängigkeit von dem zu Grunde gelegten Wert für die anteilsbasierte Vergütung wird nachfolgend dargestellt:

* Auf Basis der IFRS 2-Bewertung (Ziff. 4.5.2).

6.

Weitergehende Angaben zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern

6.1.

Zusagen oder Gewährung von Leistungen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied wurde im Berichtsjahr von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt.

6.2.

Zusagen von Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Keinem Vorstandsmitglied wurden für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen in diesem oder dem letzten Berichtsjahr zugesagt oder geändert.

6.3.

Zusagen und Gewährungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, wurden in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt.

6.4.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine theoretisch mögliche Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfasst. Dazu gehören Grundvergütung, Nebenleistungen und die variable Vergütung (STI und LTI). Diese betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 15 Mio. und für sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 12 Mio. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wird durch in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarte maximale Zielerreichungsparameter (Caps) der variablen Vergütungsbestandteile (maximale Zielerreichung i.H.v. 150 % für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI), d.h. max. EUR 150.000 und i.H.v. 400 % für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI), d.h. max. EUR 2 Mio. (LTI-Cap)) für das jeweilige Berichtsjahr gewährleistet. Weitere erfolgsabhängige Vergütungselemente waren auf max. EUR 100.000 beschränkt. Die einzelvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten maximalen Vergütungshöhen liegen demnach deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung.

Im Übrigen handelt es sich bei den Vergütungselementen „Vesting Share Plan“ und „Bonusprogramm Fonds“ um Vereinbarungen als Arbeitnehmer, die Bestandsschutz genießen und entsprechend auch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsahen.

6.5.

Claw Back

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).

Compliance Clawback/​Malus: Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.

Performance Clawback/​Malus: Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.

Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und/​oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist.

Im Berichtsjahr 2023 wurden mangels Vorliegens der vorstehend genannten Voraussetzungen für eine Rückforderung keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

7.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr, sowie Zusatzvergütungen für Ausschusstätigkeiten oder den Vorsitz im Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung von insgesamt TEUR 180,3 gewährt. Davon entfielen TEUR 154,6 auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat (Plenum) und TEUR 25,7 für die Tätigkeit in den Ausschüssen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats sieht eine jährliche feste Vergütung vor, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält eine jährliche feste Grundvergütung von EUR 40.000 und jeder Stellvertreter von EUR 35.000.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats von jährlich EUR 2.500, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 10.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses von EUR 5.000, jeweils sofern der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen auf höchstens EUR 15.000 begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Die angegebenen Prozentwerte zeigen das Verhältnis der Fest- zur Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit auf.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Die angegebenen Prozentwerte zeigen das Verhältnis der Fest- zur Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit auf.

8.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage des Unternehmens für die letzten fünf Jahre zu geben. Diese muss die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter (FTE) sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats enthalten.

Allerdings bietet § 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) die Möglichkeit, ab dem Jahr 2021 die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten zu melden („Übergangsregelung“). Dies lässt sich auf die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und die Ertragsentwicklung übertragen. Im Falle des Unternehmens werden die Informationen ab 2021 erstellt, da es vor dem Börsengang 2021 keine vergleichbaren Informationen gibt. Aufgrund des Börsengangs im Mai 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance des Unternehmens mit der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich werden in den kommenden Jahren im Rahmen der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut.

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Unternehmens seit 2021. Die Tabelle enthält die gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2021, 2022 und 2023 sowie die Performance-Indikatoren Konzernumsatz (IFRS) und EBT. Die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter (FTE) ist ebenfalls angegeben.

1 Keine Vergleichbarkeit aufgrund unterjähriger Bestellung zum 1. Oktober 2022.

2 Keine Vergleichbarkeit aufgrund unterjährigem Ausscheiden zum 24. Januar 2023.

3 Keine Vergleichbarkeit aufgrund unterjährigem Ausscheiden zum 11. Juli 2023.

4 Keine Vergleichbarkeit aufgrund unterjährigem Ausscheiden zum 24. Januar 2023.

5 Keine Vergleichbarkeit aufgrund unterjähriger Bestellung zum 24. Juni 2022.

9.

Entsprechung mit dem maßgeblichen Vergütungssystem

Im Berichtsjahr 2023 fand das durch die Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem auf die Vorstandsmitglieder Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth erstmals Anwendung. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung für David Neuhoff beruhte auf vor der Einführung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 bestehenden vertraglichen Regelungen (Bestandsschutz).

Unter Inanspruchnahme des Rechts aus § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Buchstabe G. des vom Aufsichtsrat am 9. Mai 2022 beschlossenen und am 24. Juni 2022 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat mit den sich aus den Vorstandsdienstverträgen ergebenden Vergütungsfestlegungen vorübergehend und teilweise vom Vergütungssystem hinsichtlich der Vergütungsstruktur und einzelner Vergütungsbestandteile abgewichen, da dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft aufgrund außergewöhnlicher Umstände notwendig war. Zu den außergewöhnlichen Umständen gehörten die (i) weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, und (ii) damit einhergehend eine herausfordernde Transformationsphase für das Unternehmen, die besondere Maßnahmen erforderten, außerdem (iii) die in der Zusammensetzung des bisherigen Vorstands begründeten Umstände und (iv) Ereignisse, die dazu führten, dass das für ein stark wachsendes Unternehmen eingeführte Vergütungssystem keinen angemessenen materiellen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder setzen bzw. aufrechterhalten konnte. Die Vergütung ist weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und steht mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds in Einklang. Ein Übergewicht liegt auf der langfristigen variablen Vergütung, was dem Marktstandard für Wachstumsunternehmen entspricht und dem Ansatz folgt, dass herausragende Leistungen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden sollen. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten.

Konkret weicht die Vergütung des Vorstands von den im Vergütungssystem festgelegten Bandbreiten der Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung zugunsten einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ab. Für die LTI-Vergütung ist kein ESG Goal mit einer Gewichtung von mindestens 10 % (ESG-Kriterien) vorgesehen. Ein ESG Goal wird im Rahmen der STI-Vergütung gewährt. Als vom Vergütungssystem 2022 abweichendes, zusätzliches Vergütungsbestandteil ist ein sog. Transaktionsbonus vorgesehen. Mit Blick auf das Vorstandsmitglied Lucas Boventer weichen die Vergütungsbestandteile „Vesting Share Plan“ (Ziffer 4.5) und „Bonusprogramm Fonds“ (Ziffer 4.7) vom Vergütungssystem für den Vorstand ab, da sie aus Vereinbarungen, die vor Einführung des Vergütungssystems für (seinerzeit) Arbeitnehmer aufgelegt wurden, resultieren. Mit Blick auf das Vorstandsmitglied Dr. Christopher Danwerth weichen die Vergütungsbestandteile „AOP“ (Ziffer 4.6) vom Vergütungssystem für den Vorstand ab, da es aus einer Vereinbarung resultiert, die vor Einführung des Vergütungssystems für (seinerzeit) Arbeitnehmer aufgelegt wurden.

Im Übrigen entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem.

10.

Billigung durch die Hauptversammlung

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB einer solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Als mittelgroße Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB hat die Linus Digital Finance AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 (Tagesordnungspunkt 8) Gebrauch gemacht.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Aufgrund der Billigung des vom Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossenen und durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Juni 2022 mit 99,997 % gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat und der Nichtnotwendigkeit der Billigung des Vergütungsberichts 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG bestand und besteht nach Auffassung der Gesellschaft keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise im Zusammenhang mit der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu hinterfragen und die Art und Weise der Berichterstattung darüber zu verändern.

Hinweis
Aus rechnerischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen durch Rundung Differenzen zu den mathematisch exakten Werten (Geldbeträge (EUR, TEUR); Prozentangaben (%) etc.) auftreten.

Im Text wird in der Regel das generische Maskulinum verwendet, wobei alle Geschlechter gleichermaßen gemeint sind.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Linus Digital Finance AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Linus Digital Finance AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 29. April 2024

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mattner
Wirtschaftsprüfer
Przymusinski
Wirtschaftsprüfer
III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.179.572,00. Es ist eingeteilt in 7.179.572 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.179.572.

Die Gesellschaft hält gegenwärtig 408.742 eigene Aktien.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts)

3.1.

Notwendigkeit der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 3. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

3.2.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

3.3.

Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit einem Formular zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen übersandt.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder Bevollmächtigung

4.1.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 3.1) erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch oder per E-Mail und muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens zum 9. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), in Textform unter der Adresse

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10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist, wenn gewünscht, bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist in Textform auf gleichem Wege, d.h. postalisch oder per E-Mail möglich. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre können das Briefwahlformular verwenden, welches sie auf der übersandten Eintrittskarte finden. Der Vordruck kann auch unter der vorstehenden Adresse bzw. per E-Mail angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

4.2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 3.1) erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

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oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft über die vorgenannten Übermittlungswege übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Die Aktionäre können zur Bevollmächtigung das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der vorstehenden Adresse oder per E-Mail angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

heruntergeladen werden.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

5.1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der Linus Digital Finance AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 9. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

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Vorstand
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin

Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

5.2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten müssen der Gesellschaft bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

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10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht.

5.3.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters beschränkt werden.

5.4.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet die Linus Digital Finance AG, Karl-Liebknecht-Str. 5, 10178 Berlin als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Linus Digital Finance AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Soweit die Linus Digital Finance AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der Linus Digital Finance AG.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der Linus Digital Finance AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin

E-Mail: hauptversammlung@linus-finance.com

Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:

Rechtsanwalt Christian Putzar
PLANIT /​/​ LEGAL Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Jungfernstieg 1
20095 Hamburg

E-Mail: datenschutzbeauftragter@linus-finance.com

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Linus Digital Finance AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

 

Berlin, im Mai 2024

Linus Digital Finance AG

Der Vorstand

 

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