Bastfaserkontor Aktiengesellschaft – 99. ordentliche Hauptversammlung ( am 15. Juli 2024,13:00 Uhr)

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN: DE0005169106 | DE0005169130

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Hierdurch laden wir unsere Aktionäre ein
zur 99. ordentlichen Hauptversammlung am

Montag, 15. Juli 2024
13:00 Uhr (MESZ)

Hotel H10 Berlin-Ku‘damm
Joachimsthalerstraße 31-32
10719 Berlín

TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des vom Vorstand aufgestellten, vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr

Nachdem der Jahresabschluss durch die Billigung des Aufsichtsrates nach dem Gesetz festgestellt ist, sieht das Aktienrecht keine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierüber vor.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 54.781.006,60 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividenden von EUR 1,00 je Stamm- und
Vorzugsaktie
€ 9.480,00
Vortrag auf neue Rechnung € 54.771.526,60

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juli 2024 fällig. Die Dividende wird daher am 18. Juli 2024 ausgezahlt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl Aufsichtsratsmitglieder

Nachdem kraft Gesetzes die Ämter der Aufsichtsräte Sigrid Wennmachers und Karen Meisse mit Ende der hiermit eingeladenen Hauptversammlung auslaufen, sind zwei Vakanzen im Aufsichtsrat zu besetzen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

5.1

Thomas Wyler, Betriebswirt, Zürich/​Schweiz, wird für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Bastfaserkontor AG gewählt.

5.2

Michael Probst, selbständiger Unternehmensberater, Mannebach in Deutschland, wird für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Bastfaserkontor AG gewählt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 die ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 10, 10587 Berlin; eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 79833, zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft auf die AGIB Real Estate S.A. mit Sitz in Luxemburg als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Das Grundkapital der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft beträgt € 237.000,00 und ist eingeteilt in 8.280 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von je € 25,00 und 1.200 auf den Namen lautende Vorzugsaktien im Nennwert von je € 25,00.

Die AGIB Real Estate S.A. ist eine nach Luxemburger Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (RCS) unter B 53.465. Die AGIB Real Estate S.A. hält derzeit unmittelbar insgesamt 6.184 Stammaktien im Nennbetrag von je € 25,00 sowie 1.200 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je € 25,00. Zugleich hält AGIB Real Estate S.A. insgesamt 50,1 % der Anteile und Stimmrechte an der BAST Real Estate Venture SARL mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im RCS Luxemburg unter B 275190, die ihrerseits weitere 1.940 Stammaktien hält. Die von der BAST Real Estate Venture SARL gehaltenen Bastfaserkontor-Aktien sind der AGIB Real Estate S.A. damit gemäß §§ 327a Abs. 2 i.V.m. 16 Abs. 4 AktG in vollem Umfang zuzurechnen. Insgesamt gehören der AGIB Real Estate S.A. damit Bastfaserkontor-Aktien im Nennbetrag von € 233.100,00. Dies entspricht rund 98,35 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die AGIB Real Estate S.A. ist damit Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die AGIB Real Estate S.A. hat mit Schreiben vom 19. Juli 2023, der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft zugegangen am 10. August 2023, das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Bastfaserkontor-Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die AGIB Real Estate S.A. hat mit Schreiben an die Bastfaserkontor Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2024, der Gesellschaft zugegangen am 22. Mai 2024, ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf € 8.760,00 je Aktie festgelegt hat.

Die AGIB Real Estate S.A. hat dem Vorstand der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Deutsche Bank AG vom 29. Mai 2024 übermittelt, durch welche die Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AGIB Real Estate S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft vom 22.05.2024 hat die AGIB Real Estate S.A. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, als dem vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt, der am 24. Mai 2024 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der AGIB Real Estate S.A. folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der AGIB Real Estate S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im RCS Luxemburg unter B 53.465, (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 8.760,00 für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft im Nennbetrag von € 25,00 auf die AGIB Real Estate S.A. übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über die Internetseite

https:/​/​www.bastfaser.de/​presse.html

zugänglich:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der AGIB Real Estate S.A. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 22.05.2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der Gutachtliche Stellungnahme der KMZ Kullen Müller Zinser Treuhand GmbH vom 22. Mai 2024 zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft zum 15. Juli 2024 und der Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 29. Mai 2024, sowie

der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG von dem durch das Landgericht Berlin bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, erstattete Prüfungsbericht vom 24. Mai 2024 über die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Montag, der 24. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag).

Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden und im Aktienregister eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der Hauptversammlung nicht statt.

Die Anmeldung und bei Inhaberaktionären der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 8. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Kurfürstendamm 199
10719 Berlin

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind bis spätestens Sonntag, den 30. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übersenden:

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft
Kurfürstendamm 199
10719 Berlin

oder per E-Mail an

vorstand@bastfaser.de

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Berlin im Juni 2024

DER VORSTAND

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, die Anzahl der Aktien, die Besitzart der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung von etwaigen Vollmachten.

1.

Verantwortlicher, Rechtsgrundlage und Zweck

Für die Datenverarbeitung ist die Bastfaserkontor AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist gesetzlich und nach der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte zu ermöglichen sowie die Hauptversammlung durchzuführen. Die Datenverarbeitung ist hierfür auch erforderlich.

2.

Empfänger

Empfänger der personenbezogenen Daten sind neben der Gesellschaft ihre für die Durchführung der Hauptversammlung einbezogenen Dienstleister und Berater sowie die Aktionäre der Gesellschaft und deren Vertreter. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung oder Beratung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Den Aktionären der Gesellschaft und deren Vertretern werden personenbezogene Daten nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung gestellt, insbesondere im Rahmen der Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis.

3.

Speicherungsdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hieran hat. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für ihre Zweckbestimmung nicht mehr erforderlich sind und der Löschung keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

4.

Betroffenenrechte

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben gemäß Artikel 15 ff. DSGVO das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, Auskunft zu erhalten, das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht auf Löschung ihrer personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe gemäß Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, das Recht, aus besonderen Gründen Widerspruch einzulegen, sowie das Recht auf Übertragung der von ihnen der Gesellschaft bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Ferner steht ihnen gemäß Artikel 77 DSGVO das Recht auf Beschwerde bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

5.

Kontaktdaten der Gesellschaft:

Bastfaserkontor AG

Oliver Weisigk (Vorstand)
Antonio Morais (Vorstand)

Kurfürstendamm 199 in 10719 Berlin
Tel.: +49 (030) 315193 440
E-Mail: vorstand@bastfaser.de

 

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