Commertunity AG – Hauptversammlung ( am 11. Juli 2024,10:00 Uhr)

Commertunity AG

Hamburg

Hauptversammlung

Frankfurt am Main, Juli 2024

Präambel

Mit Kaufvertrag vom 28.02.2024 hat die Commertunity B&L GmbH Marken und Domains an die BNS Ventures GmbH veräußert.

Mit Kaufvertrag vom 08.05.2024, protokolliert vom Notar Dr. Markus Fuhrmann, Berlin, hat die commertunity AG eine Gesellschaft an die BNS Ventures GmbH, Sylt Tinum verkauft. Kaufgegenstand ist die Commertunity B&L GmbH.

Mit gleichem Datum und protokolliert durch den Notar Dr. Markus Fuhrmann, Berlin, hat die Commertunity AG eine weitere Gesellschaft namens Commertunity F&S GmbH an die S4S Commerce GmbH veräußert.

Diese aufgeführten Veräußerungsvorgänge sollen durch die Hauptversammlung der Commertunity AG genehmigt werden.

Inhalt

Präambel

Agenda für die Hautpversammlung der Commertunity AG

Ort, Datum, Zeit

Einladungstext

Tagesordnung

1. Eröffnung und Begrüßen

2. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2023

3. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst Lagebericht

4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

6. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

7. Kaufvertrag zwischen der Commertunity B&L GmbH und der BNS Ventures GmbH

8. Verkauf der Commertunity F&S GmbH

9. Verkauf der Commertunity B&L GmbH

10. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

11. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

12. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

13. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Firma und Sitz)

14. Wahl des Aufsichtsrats

15. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Festlegung der Aufsichtsvergütung in § 9 Abs. 3 der Satzung

16. Wahl des Abschlussprüfers

17. Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

18. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Instrumente

a)

Allgemeines

b)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

c)

Ersetzungsbefugnis

d)

Options- und/​oder Wandlungspflicht

e)

Options- und Wandlungspreis

f)

Verwässerungsschutz

g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

h)

Bezugsrecht

19. Besetzung des Vorstandes

20. Verschiedenes

Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Stimmrechtsvertretung

Ergänzungsverlangen von Aktionären

Präambel

Es ist die Absicht der Commertunity AG und der apintra plc durch Verschmelzung gemeinsam Synergien zu realisieren.

Deshalb soll den Aktionären im Rahmen der geplanten Hauptversammlung entsprechende Vorschläge zum Beschluß vorgelegt werden.

Der Agendavorschlag folgt einem Dreiklang, beginnend mit dem Vergangenen, dem Aktuellen und dem Kommenden.

Agenda für die Hauptversammlung der Commertunity AG

Ort, Datum, Zeit

Datum: 11. Juli 2024

Zeit: 10:00 Uhr

Ort: GERNS & PARTNER, An der Welle 3, D-60322 Frankfurt am Main

Einladungstext

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Commertunity AG ein, die am 11. Juli 2024 um 10:00 Uhr in den Räumen des Notares Herrn Ronald Gerns von GERNS & PARTNER, An der Welle 3, D-60322 Frankfurt am Main, stattfinden wird.

Tagesordnung

1. Eröffnung und Begrüßen

Begrüßung durch den Vorstandsvorsitzenden

Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und Beschlussfähigkeit

2. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2023

Präsentation des Jahresabschlusses 2023 und Lagebericht

Diskussion und Fragen der Aktionäre

3. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst Lagebericht

Bericht des Aufsichtsrats

Genehmigung des Jahresabschlusses

4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

6. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust von EUR 1.995.134,87 wie folgt zu verwenden: EUR 1.995.134,87- Vortrag auf neue Rechnung

7. Kaufvertrag zwischen der Commertunity B&L GmbH und der BNS Ventures GmbH

Mit Kaufvertrag vom 28.02.2024 hat die Commertunity B&L GmbH Marken und Domains an die BNS Ventures GmbH veräußert.

Es wird vorgeschlagen diesen Verkauf zu genehmigen.

8. Verkauf der Commertunity F&S GmbH

Mit Kaufvertrag vom 08.05.2024 hat die Commertunity AG die Commertunity F&S GmbH an die S4S Commerce GmbH veräußert.

Es wird vorgeschlagen diesen Verkauf zu genehmigen.

9. Verkauf der Commertunity B&L GmbH

Mit Kaufvertrag vom 08.05.2024 hat die Commertunity AG eine Gesellschaft an die BNS Ventures GmbH, Sylt Tinum verkauft.

Es wird vorgeschlagen diesen Verkauf zu genehmigen.

10. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wienand Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Röntgenstraße 9, 63755 Alzenau, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

11. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Es wird vorgeschlagen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 50.000.000,00 auf bis zu € 52.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen zum Bezugspreis und Ausgabebetrag von € 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

b)

Gegenstand der Sacheinlage sind 194,844,000 voll eingezahlte Namenaktien zu je GBP 1.00 der apintra plc, London, UK, eingetragen unter Company Nummer 14145247 im Companies House des Vereinigten Königreiches.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung soweit erforderlich zu ändern.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

f)

Zur Zeichnung der Aktien und zur Erbringung der Sacheinlage sind ausschließlich zugelassen:

BEAR Capital LC

InnoVenture Capital GmbH

Christian Odenthal

g)

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 52.000.000 und ist eingeteilt in 52.000.000 Stückstammaktien.“

12. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Das Geschäftsmodell soll von einer auf E-Commerce fokussierten Gesellschaft hin zu einer Gesellschaft mit Fokus auf den Erwerb, das Halten und den Verkauf von Beteiligungen an Softwareunternehmen umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1 Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, der Verkauf sowie die Beratung von Unternehmen, die sich primär mit der Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Softwareprodukten und -dienstleistungen beschäftigen sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen für diese Beteiligungen, insbesondere in den Bereichen strategische Entwicklung, Technologieoptimierung und Marktexpansion. Darüber hinaus die Förderung von Innovationen und die Unterstützung der Beteiligungsunternehmen bei der Forschung und Entwicklung neuer Softwaretechnologien.

2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern.

3 Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichen Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.

4 Die Gesellschaft kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftverhältnisses sein.“

13. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Firma und Sitz)

Aufgrund der geplanten Änderung des Unternehmensgegenstands soll die Firma angepasst und der Sitz nach Berlin verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1 Die Firma der Gesellschaft lautet apintra AG.
2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Eschborn.“

14. Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen:

1. Herrn Gerhard Hartkemeier

2. Herrn Christian Odenthal

3. Herrn Dr. Karsten Heilemann

15. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Festlegung der Aufsichtsvergütung in § 9 Abs. 3 der Satzung

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll durch die Hauptversammlung neu festgelegt und § 9 Abs. 3 der Satzung insoweit neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung von EUR 10.000, — p.a. Anstelle der in Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste Vergütung von EUR 15.000, — p.a. Die Vergütung ist jeweils anteilig quartalsweise für das vorangegangene Quartal zu bezahlen. Die Aufsichtsrats-mitglieder erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft trägt zudem die Kosten einer Vermögenschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 9 Abs. 3 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr.

16. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wienand Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Röntgenstraße 9, 63755 Alzenau, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

17. Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten.

Es ist beabsichtigt, die Aktien der ehemaligen Commertunity AG, jetzt apintra AG auf Namensaktien umzustellen.

Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung von Kapitalermächtigungen und der Einberufungsvorschriften für die Hauptversammlung erforderlich.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben.

Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen wie folgt:

a) Die bei Wirksamwerden der nachfolgend beschlossenen Satzungsänderungen bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b) § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„2 Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.“

c) § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt abgeändert:

Die Formulierung „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ wird durch „auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

d) § 10 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„3 Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben innerhalb der gesetzlichen Frist. Sind die Aktionäre namentlich bekannt, genügt die Einberufung durch eingeschriebenen Brief. In diesem Fall gilt der dritte Tag nach der Absendung als Tag der Bekanntmachung.

4 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

5 Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen; für die Berechnung der Frist gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand ist berechtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen; in diesem Falle ist die vom Vorstand angeordnete kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung maßgeblich. Weitere Fristverkürzungen aufgrund gesetzlicher Vorschriften bleiben unberührt.“

18. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Instrumente

a) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuld-verschreibungen („Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) Wandlungsrecht gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland („Konzerngesellschaft“) begeben werden. Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

b) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-) Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-) Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in Inhaber Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaber Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

c) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

d) Options- und/​oder Wandlungspflicht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

e) Options- und Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss im Fall der Festsetzung eines variablen Wandlungspreises in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht (unter VI.1.4) vorgesehen ist – mindestens 95 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf für den Zeitraum von mindestens zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag der Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte vorangeht, betragen.

Bei der Festsetzung eines fixen Options- oder Wandlungspreises in den Anleihebedingungen muss dieser mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf betragen, und zwar für den Zeitraum von mindestens zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag der Beschlussfassung durch den Aussichtsrat über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, vorangeht.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf während der letzten mindestens zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (95 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

f) Verwässerungsschutz

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach näheren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

h) Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis, den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/​oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Forderungen oder von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

19. Besetzung des Vorstandes

Gemäß § 76 Abs. 2 Satz AktG hat der Vorstand bei einer Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen €uro aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Sofern die Satzung dies erlaubt, kann davon abgewichen werden.

Deshalb wird folgender Wortlaut vorgeschlagen

Abweichend von § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Vorstand auch nur aus einer Person bestehen. Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen auch eines seiner Mitglieder entsenden.

20. Verschiedenes

Anfragen und Anträge der Aktionäre

Sonstige Angelegenheiten

Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 10 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 05.07.2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Commertunity AG, c/​o Mittelstand Value Invest, Torstraße 146, 10119 Berlin
Ansprechpartner: Wanja S. Oberhof
Tel.: +49 40 – 822175050, E-Mail: office@commertunity.com

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 20.06.2024, 24:00 Uhr (MEZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 05.07.2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung ihres Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person oder Institution im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person oder Institution im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

https:/​/​www.commertunity.com/​investor-relations

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Commertunity AG, c/​o Mittelstand Value Invest, Torstraße 146, 10119 Berlin
Ansprechpartner: Wanja S. Oberhof
Tel.: +49 40 – 822175050, E-Mail: office@commertunity.com

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch unter

https:/​/​www.commertunity.com/​investor-relations

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 08.07.2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsverlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17.06.2024, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Commertunity AG, c/​o Mittelstand Value Invest, Torstraße 146, 10119 Berlin
Ansprechpartner: Wanja S. Oberhof
Tel.: +49 40 – 822175050, E-Mail: office@commertunity.com

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.commertunity.com/​investor-relations

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Commertunity AG, c/​o Mittelstand Value Invest, Torstraße 146, 10119 Berlin
Ansprechpartner: Wanja S. Oberhof
Tel.: +49 40 – 822175050, E-Mail: office@commertunity.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie in § 127 AktG genannten Gründen werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https:/​/​www.commertunity.com/​investor-relations

veröffentlichen, wenn diese bis spätestens zum Ablauf des 26.06.2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der vorstehenden Anschrift eingehen.

Auskunftsrecht des Aktionärs

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commertunity AG verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Für die Verarbeitung ist die Commertunity AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Commertunity AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Commertunity AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Commertunity AG.

Ihre personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine anderweitigen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen. Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, werden i.d.R. 3 Jahre aufbewahrt, darüber hinaus nur dann, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen die Commertunity AG erforderlich ist.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Commertunity AG über

Commertunity AG, c/​o Mittelstand Value Invest, Torstraße 146, 10119 Berlin
Ansprechpartner: Wanja S. Oberhof
Tel.: +49 40 – 822175050, E-Mail: office@commertunity.com

Es steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Hamburg, 31.05.2024

Commertunity AG

Der Vorstand

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