Highlight Communications AG – Einladung zur ordentlichen Generalversammlung ( am 27. Juni 2024, 15.00 Uhr)

Highlight Communications AG

Pratteln

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2024
DER AKTIONÄRE DER HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG ZUM GESCHÄFTSJAHR 2023

Donnerstag, 27. Juni 2024, 15.00 Uhr (Türöffnung 14.30 Uhr),

im Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, 4002 Basel

A)

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1.

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2023 und der Konzernrechnung 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2023 sowie die Konzernrechnung 2023 zu genehmigen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, empfiehlt der Generalversammlung in ihren im Geschäftsbericht abgedruckten Prüfberichten die Genehmigung der Jahres- und Konzernrechnung 2023 ohne Einschränkungen.

2.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2023 zuzustimmen (unverbindliche Konsultativabstimmung).

Erläuterung: Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor. Der Vergütungsbericht 2023 ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und erläutert die Vergütungsstruktur und -governance sowie die im Berichtsjahr bezahlten Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die gesetzlich vorgeschriebenen Teile des Vergütungsberichts geprüft und bestätigt, dass dieser dem Gesetz nach Art. 734a-734f des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) entspricht.

3.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben im Geschäftsbericht Rechenschaft über das Geschäftsjahr abgelegt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. Durch die Erteilung der Entlastung erklären die Gesellschaft und die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden. Die Entlastung gilt gemäss Schweizer Recht nur für offengelegte Tatsachen.

4.

Verwendung des verfügbaren Bilanzgewinns

Gewinnvortrag TCHF 193’509
Jahresgewinn 2023 TCHF 7’953
Verfügbarer Bilanzgewinn TCHF 201’462

Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Vortrag auf neue Rechnung TCHF 201’462

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, den gesamten Gewinn für das Geschäftsjahr 2023 auf die neue Rechnung vorzutragen und somit keine Dividende auszuschütten. Damit möchte der Verwaltungsrat die Liquidität auf Konzernstufe langfristig sicherstellen, um jederzeit die finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und bestätigt, dass sie mit Gesetz und Statuten vereinbar ist.

5.

Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

Erläuterung: Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates (inklusive des Präsidenten/​der Präsidentin) und des Vergütungsausschusses endet gemäss Statuten sowie Gesetz mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Sie müssen deshalb von der Generalversammlung wiedergewählt werden. Der Verwaltungsrat ist nach sorgfältiger Prüfung davon überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten über eine angemessene Balance an Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit, Vielfalt und Wissen über das Geschäft der Highlight Communications AG verfügen, um ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten weiterhin wirksam erfüllen zu können.

5.1

Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl in Einzelabstimmung folgender Personen in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

Bernhard Burgener

Peter von Büren

Edda Kraft

Stefan Wehrenberg

5.2

Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bernhard Burgener als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3

Wiederwahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl in Einzelabstimmung der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

Edda Kraft

Stefan Wehrenberg

6.

Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Mazars AG, in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024.

Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung die Revisionsstelle zu wählen. Mazars AG, Zürich, ist ein von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde beaufsichtigtes Unternehmen.

7.

Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, CH-4800 Zofingen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Herr Rolf Freiermuth verfügt über die für die Ausübung seines Mandats erforderliche Unabhängigkeit.

8.

Vergütungen des Verwaltungsrats – Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal TCHF 300 für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen.

Erläuterung: Der Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Vergütungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2023, Ziff. 2 (Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats).

9.

Vergütungen der Geschäftsleitung

9.1

Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal TCHF 2‘800 für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen.

Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 entspricht der beantragten maximalen Gesamtvergütung für das vergangene Geschäftsjahr. Der Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Vergütungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2023, Ziff. 3 (Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung).

9.2

Genehmigung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates) von maximal TCHF 950 für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2023 entspricht der beantragten maximalen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022. Der Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Vergütungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2023, Ziff. 3 (Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung).

B)

Organisatorisches

Unterlagen zur Einsicht

Der Geschäftsbericht 2023 (einschliesslich Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung 2023 sowie der Vergütungsbericht 2023) können unter

www.highlight-communications.ch

abgerufen und heruntergeladen werden.

Da die Gesellschaft in den konsolidierten Bericht über nicht-finanzielle Belange gemäss Art. 964a-c des Schweizerischen Obligationenrechts der Highlight Event and Entertainment AG integriert ist, ist sie von einer separaten Berichterstattungspflicht ausgenommen (Art. 964a Abs. 2 Ziff. 1 des Schweizerischen Obligationenrechts). Entsprechend wird der Generalversammlung kein Bericht über nicht-finanzielle Belange zur Genehmigung vorgelegt. Der Bericht über nicht-finanzielle Belange der Highlight Event and Entertainment AG ist unter

www.hlee.ch/​Geschaeftsberichte.htm

abrufbar.

Zutrittskarten

Inhaberaktionäre, die persönlich an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, benötigen eine Zutrittskarte. Diese ist von den Aktionären bei ihrer jeweiligen Depotbank zu bestellen und die Bestellung der Depotbank (mit der Depotbestätigung) muss bei der Partnerorganisation Nimbus AG (E-Mail:

hlcom@nimbus.ch

Tel.: +41 55 617 37 32 bis spätestens 20. Juni 2024 vorliegen. Ein Versand von Zutrittskarten nach diesem Datum ist aus administrativen Gründen nicht mehr möglich. Die Depotbank sperrt diese Aktien bis zum Ende der Generalversammlung am 27. Juni 2024 und bestellt die Zutrittskarte über folgende Adresse:

Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke
Tel.: +41 55 617 37 32 Fax: +41 55 617 37 28 E-Mail: hlcom@nimbus.ch

Bei der Bestellung der Zutrittskarte muss die Depotbank eine Bestandesbestätigung des Inhaberaktionärs sowie eine Bestätigung, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung nicht übertragen werden können, an obige Adresse zustellen. Anschliessend wird die Zutrittskarte zusammen mit den Unterlagen zur Stimmrechtsausübung direkt den Aktionären zugestellt.

Die Aktionäre werden darauf aufmerksam gemacht, dass eine Teilnahme an und Zulassung zur Generalversammlung nur gegen Vorweisen der Zutrittskarte erfolgt. Eine Depotbestätigung ist nicht ausreichend.

Vollmachterteilung

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, können sich durch eine Drittperson oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen. Für die Vollmachterteilung an eine Drittperson ist die Zutrittskarte auf der Rückseite auszufüllen, zu unterzeichnen und der bevollmächtigten Person zu übergeben.

Als unabhängige Stimmrechtsvertreterin im Sinne von Art. 689c OR steht den Aktionärinnen und Aktionären, Rolf Freiermuth, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, CH-4800 Zofingen, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin sind derselben von den Aktionärinnen und Aktionären entweder durch briefliche Instruktion (Eingang bis spätestens 24. Juni) oder durch elektronisches Fernabstimmen (bis spätestens Montag, 24. Juni um 23.59 Uhr) zu erteilen.

Ohne anderslautende schriftliche oder vorgängig erteilte elektronische Weisung wird gemäss Vollmachtsformular die Weisung erteilt, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats ausübt. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können sich an den Abstimmungen und Wahlen durch elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Stimmrechtsausübung zugestellt, sodass sich die Aktionärinnen und Aktionäre entscheiden können, entweder persönlich vor Ort an der Generalversammlung teilzunehmen, sich vertreten zu lassen oder sich elektronisch mittels Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu beteiligen. Das Portal zur elektronischen Vollmachts- und Weisungserteilung ist bis Montag, 24. Juni 2024, um 23.59 Uhr geöffnet. Der Entscheid der Aktionärin oder des Aktionärs, elektronisch Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu erteilen, kann aus praktischen Gründen einmal bis Donnerstag, 20. Juni 2024, um 16.00 Uhr zugunsten einer persönlichen Teilnahme oder einer Teilnahme durch eine Drittperson rückgängig gemacht werden. Mit der Wahrnehmung der elektronischen Stimm- und Wahlrechtsausübung durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter hat die Aktionärin beziehungsweise der Aktionär keinen Anspruch auf eine zusätzliche persönliche Teilnahme an der Generalversammlung.

Pratteln, 3. Juni 2024

Highlight Communications AG
Der Verwaltungsrat

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt 63.000.000 Stück zum Zeitpunkt der Einberufung der G

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