Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft – Einladung zur 52. ordentlichen Hauptversammlung ( am 17. Juli 2024, 10:00 Uhr)

Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft

Bad Endorf

ISIN:DE000A31C313

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GWC072024oHV

Einladung zur 52. ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit werden die Aktionäre der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft, mit dem Sitz in 83093 Bad Endorf, zu der am

Mittwoch, den 17. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet im

Kultursaal der Chiemgau Thermen in
83093 Bad Endorf, Ströbinger Str. 18,

statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes für Gesellschaft und Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss gemäß Beschluss vom 14.05.2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt.

§ 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesundheitswelt.de

im Bereich Investor Relations, Unterpunkt Hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der Bilanzgewinn der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 1.845.081,49 wird wie folgt verwendet:

Zahlung einer Dividende an die Aktionäre 1.053.000,00 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 700.000,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 92.081,49 €
Bilanzgewinn 1.845.081,49 €

Der Anspruch der Aktionäre auf den an sie zu verteilenden Bilanzgewinn ist am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Dem Vorstand, Herrn Dietolf Hämel, wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Zielstattstraße 40
81379 München

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6.

Beschlussfassung zur Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.“

7.

Beschlussfassung zur Änderung von § 17 Abs. 2 S. 4 der Satzung

§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG wurde durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) geändert. Aus diesem Grund soll die Satzungsregelung in § 17 Abs. 2 S. 4 der Satzung an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 S. 4 wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“

8.

Beschlussfassung zur Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 23 Abs. 2 der Satzung

Der Katalog des § 23 Abs. 2 der Satzung ist aus Sicht der Verwaltung nicht erforderlich, da sich die auf einer Hauptversammlung zu beschließenden Gegenstände aus dem Gesetz ergeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:

„§ 23 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 24 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 24 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„1.
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.“

I. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Allgemeines:

1.1.

Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung vom 20.07.2022 eine neu gefasste Satzung der Gesellschaft beschlossen. Sie haben ferner einen Aktiensplit beschlossen. Beides ist zwischenzeitlich im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein eingetragen und damit jeweils rechtswirksam und für die gegenständliche Hauptversammlung zu beachten.

Danach ist das unverändert gebliebene Grundkapital von € 1.950.000 nunmehr in 1.950.000 Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) aufgeteilt. Jede Aktie gibt eine Stimme.

1.2.

Ferner weisen wir vorsorglich nochmals darauf hin, dass seit dem 31.05.2019 aus einzelverbrieften Aktien der Gesellschaft kein Stimmrecht mehr ausgeübt werden kann, da seit diesem Datum die einzelverbrieften Aktien für kraftlos erklärt worden sind.

Der Vorstand hat am 13.09.2018 auf Grundlage von § 6 Abs. 1 der Satzung beschlossen, dass sämtliche Anteile am Grundkapital der Gesellschaft in einer bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Sammelurkunde verbrieft und sämtliche noch an Aktionäre ausgegebene effektive Aktienurkunden für kraftlos erklärt werden sollen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem am 1.10.2018 zugestimmt. Im Hinblick auf den Ausschluss des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils in § 6 Abs. 3 der Satzung werden keine neuen Aktienurkunden ausgegeben.

Das Grundkapital wird nunmehr in vollem Umfang durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Aktien an der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft entsprechend ihres Anteils als Miteigentümer durch entsprechende Depotgutschrift beteiligt.

Die Aktionäre sind deshalb mit dreimaliger Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28.02.2019 und 28.03.2019 sowie 26.04.2019 durch Bekanntmachungen über die Umstellung der Verbriefung des Grundkapitals auf Globalverbriefung und Girosammelverwahrung als alleiniger Verwahrmöglichkeit informiert worden. Zugleich ist dort jeweils die Aufforderung zur Einreichung der effektiven Aktienurkunden und Androhung der Kraftloserklärung erfolgt. Aktienurkunden der Gesellschaft, die trotz der dreimaligen Veröffentlichung der oben genannten Aufforderung nicht bis zum 29.05.2019 (einschließlich) zum Umtausch eingereicht worden sind, sind einschließlich der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine mit dem 31.05.2019 mit Genehmigung des Amtsgerichts Traunstein – Handelsregister zu HRB 543 – vom 28.01.2019 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger für kraftlos erklärt.

Für die Einzelheiten wird auf die jeweiligen Bekanntmachungen im Bundesanzeiger Bezug genommen.

Für Inhaber einzelverbriefter Aktien bedeutet dies unter anderem, dass sie ohne erfolgten Umtausch kein Stimmrecht in der Hauptversammlung am 17.07.2024 ausüben können.

Damit entfällt auch die bisher gegebene Hinterlegungsmöglichkeit für einzelverbriefte Aktien bei einem deutschen Notar.

Soweit noch kein Umtausch der einzelverbrieften Aktien erfolgt ist, sollte dies durch den betroffenen Aktionär rechtzeitig erfolgen, um bei Wahrung der sonstigen Voraussetzungen seine Stimmrechte bei der Hauptversammlung am 17.07.2024 ausüben zu können. Auch nach der Kraftloserklärung können hiervon betroffene Aktienurkunden noch umgetauscht werden.

1.3

Schriftverkehr im Zusammenhang mit der Tagesordnung, insbesondere auch Gegenanträge im Sinne von §§ 126 Abs.1, 127 AktG, sind ausschließlich zu richten an

Gesundheitswelt Chiemgau AG
– Sekretariat Vorstand –
Ströbinger Str. 18 a
83093 Bad Endorf

Soweit eine Übermittlung per Telefax gewählt wird, ist dieses zu richten an die Fax-Nr. 08053/​200-109.

E-Mails sind ausschließlich an hv@gesundheitswelt.de zu richten.

1.4.

Zur besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 auf eine geschlechtsneutrale Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind jedoch als geschlechtsneutral zu verstehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

2.1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der neugefassten Gesellschaftssatzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform.

Nach unserer Berechnung muss damit die Teilnahme bis spätestens 10.07.2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet sein.

2.2.

Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen, durch den Letztintermediär in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Absatz 3 AktG reicht aus. Unter entsprechender Anwendung des § 67 a Absatz 4 und Absatz 5 Satz 2 AktG ist Letztintermediär, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien der Gesellschaft verwahrt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend hier mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind – somit nach unserer Berechnung wieder bis spätestens 10.07.2024, 24:00 Uhr (MESZ).

2.3.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den oben geforderten Nachweis erbracht hat.

2.4.

Die Anmeldung ist zu richten an

Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

An diese Adresse ist auch der oben geforderte Nachweis zu übermitteln.

2.5.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

3.1.

Ergänzungsverlagen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung vorliegen (§ 122 Absatz 2 Satz 3 AktG). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der späteste Zeitpunkt ist somit der 22.06.2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an

Gesundheitswelt Chiemgau AG
– Vorstand –
Ströbinger Str. 18 a
83093 Bad Endorf

3.2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die – ohne Mitrechnung des Tages des Zuganges – mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangen sind, somit nach unserer Berechnung bis zum 02.07.2024, 24:00 Uhr (MESZ), sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.gesundheitswelt.de

Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Gegenanträge im Sinne von §§ 126 Abs.1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Gesundheitswelt Chiemgau AG
– Sekretariat Vorstand –
Ströbinger Str. 18 a
83093 Bad Endorf

Soweit eine Übermittlung per Telefax gewählt wird, ist dieses zu richten an die Fax-Nr. 08053/​200-109.

E-Mails sind ausschließlich an hv@gesundheitswelt.de zu richten.

3.3.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann gemäß § 131 Abs. 1 AktG jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

4.

Ausübung des Stimmrechts

4.1

Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

4.2.

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Die Satzung der Gesundheitswelt Chiemgau AG bestimmt hierzu keine Erleichterung.

Soweit die Vollmacht auf Intermediäre gestellt ist, gilt § 135 AktG. Gleiches gilt für Aktionärsvereinigungen, für Stimmrechtsberater sowie für Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, soweit nicht die Ausnahmeregelung des § 135 Absatz 8 AktG greift.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Gesundheitswelt Chiemgau AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gwc@linkmarketservices.eu

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

II. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesundheitswelt Chiemgau AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Gesundheitswelt Chiemgau AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Gesundheitswelt Chiemgau AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesundheitswelt Chiemgau AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesundheitswelt Chiemgau AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. §129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Gesundheitswelt Chiemgau AG geltend machen:

Gesundheitswelt Chiemgau AG
Ströbinger Str. 18a
83093 Bad Endorf
Telefax: 08053/​200-109
Email: hv@gesundheitswelt.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

 

Bad Endorf, im Mai 2024

Gesundheitswelt Chiemgau AG

Der Vorstand

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