Webac Holding Aktiengesellschaft – Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 16. Juli 2024, um 11.00 Uhr)

Webac Holding Aktiengesellschaft

München

ISIN DE0008103102
WKN 810310

Eindeutige Kennung des Ereignisses: RKB072024oHV

Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 11.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Courtyard by Marriott® Munich City Center, Schwanthalerstraße. 37, 80336 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. April 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Vorstands mit den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum neuen Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, (vormals: RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf), gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Webac Holding Aktiengesellschaft vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Webac Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.“

Vergütungsbericht der Webac Holding AG für das Geschäftsjahr 2023

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder der Webac Holding AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze des Vergütungssystems für das vergangene Jahr.

Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für den Vorstand der Webac Holding AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)

Das derzeitige, vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2021 bestätigte Vergütungssystem für den Vorstand der Webac Holding AG soll dazu dienen, den Vorstand entsprechend seinem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es sollen Anreize für die Unterstützung beim Auffinden eines passenden Unternehmens sowie für die anschließende Durchführung eines möglichen Reverse IPO gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Webac Holding AG.

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an Unternehmensgröße und der Wertschöpfung auf alte Aktien der Webac Holding AG sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

einer Grundvergütung als Dienstleistungsvertrag auf Honorarbasis, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, zzgl. etwaiger anfallender Reisekosten, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird, sowie

einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich, im Falle der erfolgreichen Durchführung eines Reverse IPO mit 1 % auf die Wertschöpfung auf alte Aktien der Webac Holding AG sowie für die Hilfe bei der Auffindung des richtigen Unternehmens für ein Reverse IPO auf 3 % der Wertschöpfung bemisst.

Der seit dem 01.10.2020 neu berufene Vorstand ist auf der Grundlage eines Dienstleistungsvertrages auf Honorar-Basis für die AG tätig. Die fixe Grundvergütung beläuft sich auf monatlich 3 TEUR netto zzgl. etwaiger anfallender Reisekosten. Variable Bonusregelungen wurden für den Fall einer erfolgreichen Durchführung eines Reverse IPO mit 1 % auf die Wertschöpfung der alten Webac Holding AG bemessen. Im Fall der Unterstützung beim Auffinden eines passenden Unternehmens für einen Reverse IPO erhöht sich der Bonus auf insgesamt 3 % der Wertschöpfung.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Festvergütung 100 %
Erfolgsabhängige Vergütung 0 %
Nebenleistungen 0 %
Gesamtvergütung 100 %

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Für die Festvergütung wird ein Anteil an der jährlichen Maximalvergütung in Höhe von 100 % angesetzt, da diese regelmäßig gezahlt werden.

Der variable Vergütungsanteil im Verhältnis zur Festvergütung ist nur einmalig im Falle der erfolgreichen Durchführung eines Reverse IPO sowie für bei der Auffindung des richtigen Unternehmens für ein Reverse IPO durch den Vorstand von Bedeutung.

Die Nebenleistungen werden in Höhe von 0% angesetzt, da keine Nebenleistungen vereinbart sind.

Methoden zur Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung

Maßgeblicher Faktor bei der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Hilfe bei der Durchführung des Reverse IPO ggf. in Verbindung mit der Auffindung des richtigen Unternehmens für den Reverse IPO. Für die Durchführung beträgt die Vergütung 1 % von der Wertschöpfung auf alle alten Aktien der Webac Holding AG sowie darüber hinaus für die Hilfe bei der Auffindung des richtigen Unternehmens für ein Reverse IPO in Höhe von 3 % der Wertschöpfung.

Maximalvergütung

Es wurde keine Maximalvergütung vereinbart.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach erfolgreicher Durchführung des Reverse IPO vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit dem Vorstand Herrn Konrad Steinert hat eine Laufzeit bis zum 30.09.2024.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit dem Vorstand durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten „gewährt“ und „geschuldet“ erläutert.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zuflusszeitpunkt jener festgelegt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die gewährte Vergütung der für das zu berichtende Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistung zustehende Vergütung.

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, jedoch noch nicht erfüllt und damit in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird als Ertragskennziffer das Konzernergebnis vor Steuern (EBIT) festgelegt.

Vergütung der Arbeitnehmer

Eine Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG Abs. 1 AktG unterbleibt, da der Konzern nur eine Mitarbeiterin in Teilzeit beschäftigt.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022

Konrad Steinert Konzernergebnis
2023
Gewährte Vergütung Geschuldete
Vergütung
Gesamtvergütung 2023 TEUR
37
TEUR
0
TEUR
-26
Festvergütung 2023 TEUR
37
TEUR
0
Nebenleistungen 2023 TEUR
0
TEUR
0
Variable Vergütung 2023 TEUR
0
TEUR
0

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung an den Vorstand Herr Steinert besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Der angegebene Wert liegt dabei dem Honorar des Vorstands zugrunde. Da im Geschäftsjahr 2023 kein Reverse IPO durchgeführt wurde, entfällt der Anspruch auf die nach den Verträgen vereinbarte variable Vergütung.

Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022.

Konrad Steinert Konzernergebnis 2022
Gewährte Vergütung Geschuldete
Vergütung
Gesamtvergütung 2022 TEUR
37
TEUR
0
TEUR
-1.403
Festvergütung 2022 TEUR
37
TEUR
0
Nebenleistungen 2022 TEUR
0
TEUR
0
Variable Vergütung 2022 TEUR
0
TEUR
0

Auch die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung an den Vorstand Herr Steinert bestand ausschließlich aus einer Festvergütung. Da auch im Geschäftsjahr 2022 kein Reverse IPO durchgeführt wurde, entfiel der Anspruch auf die damit verknüpfte variable Vergütung.

Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)

Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und dem Vorjahr 2022, zwischen dem Jahr 2022 und dem Jahr 2021 sowie dem Jahr 2021 und dem Jahr 2020 beschränkt. Da nur eine Mitarbeiterin im Konzern auf Teilzeitbasis angestellt ist, entfällt der Vertikalvergleich in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer.

Vertikalvergleich
Veränderung 2023 zu 2022 Veränderung 2022 zu 2021 Veränderung 2021 zu 2020
Zum 31.12.
Konrad Steinert +0,8 % -2,6 % +0,0 %
Ertragskennziffern
Konzernergebnis +98,1% -510,0% -15,00%

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2023 gewährten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung:

Konrad Steinert
Relativer Anteil der gewährten Zuwendungen
Festvergütung 2023 100,0%
Nebenleistungen 2023 0%
Kurzfristige variable Vergütung 2023 0%
Langfristige variable Vergütung 2023 0%
Gesamtvergütung 2023 100%

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der Webac Holding AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2023 – mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung – wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)

Eine Vergütung des Vorstands in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine variable Vergütung gewährt, eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)

Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2022 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für den Vorstand am 28.05.2021 bei einer Stimmabgabe für 225.201 Aktien mit 215.985 Ja-Stimmen gegen 9.216 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 08.07.2021 angenommen. Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit dem Vorstand.

Einhaltung festgelegte Maximalvergütung des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt für den Vorstand Herr Steinert 37 TEUR. Es wurde keine für den Vorstand geltende Maximalvergütung festgelegt.

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand seine Tätigkeit nicht vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand seine Tätigkeit nicht regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Aufsichtsratsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Webac Holding AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der Webac Holding AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Webac Holding AG besteht nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 08.07.2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der Webac Holding AG gewährleistet werden. Da der Vorsitz des Aufsichtsrats mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Eine solche Bestätigung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 08.07.2021 beschlossen.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

a.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der Webac Holding AG beträgt4 TEUR.

b.

Funktionszuschlag

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 8 TEUR. Der stellvertretende Vorsitzende erhält 6 TEUR. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. des stellvertretenden Vorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2023 mit Blick auf die Hauptversammlung 2024.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2023 und 2022

Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag)

John Gajland
(AR-Vorsitz)
Dr. Tilmann Steinert
(stv. AR-Vorsitz)
Christoph Walbrecht Konzern-
Ergebnis
Gesamtvergütung 2023 8 TEUR
100%
6 TEUR
50%
4 TEUR
0%
TEUR
-26
Feste Vergütung 2023 4 TEUR
100%
4 TEUR
100%
4 TEUR
100%
Funktionszuschlag/​Sitzungsgeld 2023 4 TEUR
100%
2 TEUR
50%
0 TEUR
0%
Gesamtvergütung 2022 8 TEUR
100%
6 TEUR
50%
4 TEUR
0%
TEUR
-1.403
Feste Vergütung 2022 4 TEUR
100%
4 TEUR<
100%
4 TEUR
100%
Funktionszuschlag/​Sitzungsgeld 2022 4 TEUR
100%
2 TEUR
50%
0 TEUR
0%

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beläuft sich auf insgesamt 18 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herrn John Gajland 8 TEUR, auf Herrn Dr. Tilmann Steinert 6 TEUR und auf Herrn Christoph Walbrecht 4 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für Herrn Walbrecht lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhalten Herr Gajland einen Zuschlag in Höhe von 100 % und Herr Dr. Steinert in Höhe von 50 % funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung in Höhe von 4 bzw. 2 TEUR.

Die im Jahr 2023 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2022 geschuldeten Vergütung.

Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023

Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und dem Vorjahr 2022, zwischen dem Jahr 2022 und dem Jahr 2021 sowie dem Jahr 2021 und dem Jahr 2020 beschränkt. Analog zum Vertikalvergleich des Vorstands wird auch hier kein Vergleich mit der durchschnittlichen Belegschaft vorgenommen, da der Konzern nur eine Mitarbeiterin auf Teilzeitbasis beschäftigt.

Vertikalvergleich
Veränderung 2023 zu 2022 Veränderung 2022 zu 2021 Veränderung 2021 zu 2020
Zum 31.12.
John Gajland 0% 0 % 0 %
Dr. Tilmann Steinert 0% 0 % 0 %
Christoph Walbrecht 0% 0 % 0 %
Ertragskennziffern
Konzernergebnis +98,1 % -510 % -15 %

Die geschuldete Aufsichtsratvergütung hat sich im Geschäftsjahr 2023 gegenüber den Vorjahren nicht verändert. Dies erfolgte im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Webac Holding AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Webac Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 26. April 2024

Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Weyers
Wirtschaftsprüfer
Schulz
Wirtschaftsprüfer
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 19. November 2024 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben. Eigene Aktien, die die Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. November 2019 erworben hat, können nach Maßgabe von Ziff. 3 verwendet werden.

2.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juli 2029.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den fünf Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der Eröffnungskurs derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb maßgeblich.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf eine andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den fünf Börsentage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung oder, beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung maßgeblich.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

a)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

b)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regel gilt dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

c)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d)

zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente einzusetzen.

Die eigenen Aktien können an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der unter den vorstehenden Ziffern a) und b) genannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Webac Holding AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. a) und lit. b) verwendet werden. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund früherer Ermächtigungen wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 54.294 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben. Da die letzte Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 20. November 2019 beschlossen hatte, am 19. November 2024 ausgelaufen ist, soll eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 15. Juli 2029 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll damit für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von 5 Jahren erteilt werden. Bei der Ausübung der Ermächtigung sind die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Aktiengesetz zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Die eigenen Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden. Insbesondere gestattet es § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Hierdurch wird bei der Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht auf Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann.

Im Interesse der Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Grundsätzlich wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft an Dritte zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Maßgeblich ist dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie erhält insbesondere auch die Möglichkeit, eigene Aktien außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft, gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Mit der Orientierung am Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ohne besonderen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung dem Vorstand, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften begebene Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) verwenden zu können. Es kann zweckmäßig sein, zur Erfüllung der Bezugsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien anstelle neuer Aktien aus einem (bedingten) Kapital einzusetzen.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall wird sichergestellt, dass die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Im Ergebnis wird dieselbe Situation hergestellt, die bestehen würde, wenn die Aktien ohne Wertpapierdarlehen erworben worden wären.

Die Ermächtigung zur Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung der Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Der vorstehende Bericht ist vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html zugänglich und wird in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Abs. (2) der Satzung (Nachweisstichtag)

Gemäß § 20 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a. F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 20 Abs. (2) der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 20 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(2)

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 1.000.000,00 und ist in 851.133 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 54.294 eigene Stückaktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 796.839.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 24. Juni 2024, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 09. Juli 2024, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Webac Holding AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

b)

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution durch Erklärung gegenüber dieser Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall können die Aktionäre das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Webac Holding Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: webac@linkmarketservices.eu

c)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs ausüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 15. Juli 2024 in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3.

Rechte der Aktionäre

a)

Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (das entspricht 50.000,00 € oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 42.557 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals (dies entspricht 425.567 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Webac Holding Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 15. Juni 2024, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Webac Holding AG
Vorstand
Rosenheimer Str. 12
81669 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung nebst einer etwaigen Begründung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und/​oder Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Webac Holding AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html unverzüglich veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, spätestens bis zum Montag, 01. Juli 2024, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person oder keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann gemäß § 131 Abs.1 AktG jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html eingesehen werden.

III. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​webac-ag.com/​hauptversammlung.html zur Verfügung.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht.

IV. Informationen zum Datenschutz

Die Webac Holding Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, ggf. Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse einer bevollmächtigten Person), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist.

Die Webac Holding Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Webac Holding Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Helmut Häck
Viktoria Str. 2
53879 Euskirchen
Tel.: 02251 – 929 95 20
E-Mail: info@datapro.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Webac Holding Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: info@datapro.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Webac Holding Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Helmut Häck
Viktoria Str. 2
53879 Euskirchen

E-Mail: info@datapro.de

 

München, im Juni 2024

Webac Holding AG

Der Vorstand

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