ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht

Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschreibt das freiwillige öffentliche Aktienrückkaufangebot (das „Rückkaufangebot“) der edding Aktiengesellschaft, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Ahrensburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 2675 AH (die „Gesellschaft“), an alle Vorzugsaktionäre der Gesellschaft (die „edding-Vorzugsaktionäre“) in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 107.321 eigenen Aktien.

Das Rückkaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend entspricht das Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als derer der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

edding-Vorzugsaktionäre können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht.

Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage erfolgt nicht.

Verbreitung und Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in die und innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen auch Kopien dieser Angebotsunterlage und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen; entsprechendes gilt für depotführende Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Rückkaufangebot betreffender Informationsunterlagen an edding-Vorzugsaktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Rückkaufangebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen edding-Vorzugsaktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. edding-Vorzugsaktionäre, die das Rückkaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​ oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung rechtlicher Bestimmungen oder Beschränkungen des Rückkaufangebots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen die vorstehenden Beschränkungen begründen würden, insbesondere solche durch edding-Vorzugsaktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 3. Juni 2024 die Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch („Marktmissbrauchsverordnung“) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” zugänglich.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage verfügbaren Informationen, Planungen und bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der Marktmissbrauchsverordnung oder sonstigen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet.

ANGEBOT ZUM AKTIENRÜCKKAUF

Gegenstand des Rückkaufangebots

Gegenstand des Rückkaufangebots sind bis zu 107.321 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Vorzugsstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Vorzugsstückaktie der edding Aktiengesellschaft (ISIN DE0005647937) (gemeinsam die „edding-Vorzugsstückaktien“ und einzeln eine „edding-Vorzugsstückaktie“).

Die Gesellschaft bietet hiermit allen edding-Vorzugsaktionären nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, bis zu insgesamt 107.321 edding-Vorzugsstückaktien einschließlich sämtlicher Nebenrechte, insbesondere des Rechts auf Dividendenbezug (relevant für Geschäftsjahre ab dem Geschäftsjahr 2024), gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

(„Angebotspreis“) zu kaufen und zu erwerben.

Das Rückkaufangebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 107.321 edding-Vorzugsstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 536.605,00. Dies entspricht bis zu knapp 10,00% des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 5.366.095,00. Gehen im Rahmen des Rückkaufangebots Annahmeerklärungen für mehr als 107.321 edding-Vorzugsstückaktien ein („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Rückkaufangebots beginnt am 10. Juni 2024, 00:00 Uhr und endet am 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (jeweils Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) („Annahmefrist„).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rückkaufangebot keine Anwendung finden, kommen auch dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Rückkaufangebots entsprechend.

Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung des Rückkaufangebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

Änderungen des Rückkaufangebots

Das Rückkaufangebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Rückkaufangebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Rückkaufangebot und dabei insbesondere auch den Angebotspreis zu ändern. Sofern es zu einer Änderung des Rückkaufangebots kommt, wird dies durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche. Hierauf wird in der Veröffentlichung, mit der die Änderung bekannt gemacht wird, erneut hingewiesen. edding-Vorzugsaktionären, die das Rückkaufangebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 3.6 grundsätzlich ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf der Annahmefrist zu. Eine bloße Erhöhung des Angebotspreises und/​oder einmalige oder mehrmalige Verlängerung der Annahmefrist führt jedoch zu keinem Rücktrittsrecht.

DURCHFÜHRUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Die Gesellschaft hat M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

Annahmeerklärung und Umbuchung

edding-Vorzugsaktionäre, die das Rückkaufangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Rückkaufangebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Rückkaufangebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot edding-Vorzugsstückaktien halten, über das Rückkaufangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

edding-Vorzugsaktionäre können das Rückkaufangebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele edding-Vorzugsstückaktien der jeweilige edding-Vorzugsaktionär das Rückkaufangebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen edding-Vorzugsaktionäre befindlichen edding-Vorzugsstückaktien, für die das Rückkaufangebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A4096Z8 („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die edding-Vorzugsstückaktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung des Rückkaufangebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der edding-Vorzugsstückaktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also, vorbehaltlich einer Verlängerung des Rückkaufangebots, bis zum 27. Juni 2024, 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) („technische Nachbuchungsfrist“). Ein „Bankarbeitstag“ ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und in Hamburg, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den jeweiligen edding-Vorzugsaktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle übernehmen keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Rückkaufangebots durch die edding-Vorzugsaktionäre. Insbesondere übernehmen sie keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Rückkaufangebots durch einen edding-Vorzugsaktionär zu informieren und die angedienten edding-Vorzugsstückaktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Weitere Erklärungen annehmender edding-Vorzugsaktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots

Die in den obigen Absätzen (1) bis (6) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Rückkaufangebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden edding-Vorzugsaktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten edding-Vorzugsstückaktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die edding-Vorzugsaktionäre mit Annahme des Rückkaufangebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Angebotspreises

Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Ausbuchung der edding-Vorzugsstückaktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der edding-Vorzugsstückaktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Angebotspreis wird der jeweiligen Depotbank voraussichtlich frühestens am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist zur Verfügung stehen. Soweit edding-Vorzugsstückaktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden edding-Vorzugsstückaktien in die ursprüngliche ISIN DE0005647937 zurückzubuchen.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen edding-Vorzugsaktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Angebotspreis den edding-Vorzugsaktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, gutzuschreiben.

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Rückkaufangebots

Das Rückkaufangebot bezieht sich auf bis zu 107.321 edding-Vorzugsstückaktien. Dies entspricht bis zu 10,00% des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen des Rückkaufangebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 107.321 edding-Vorzugsstückaktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Rückkaufangebot zu erwerbenden 107.321 edding-Vorzugsstückaktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den edding-Vorzugsaktionären eingereichten edding-Vorzugsstückaktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft macht hierbei von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe bis zu 100 Stück angedienter edding-Vorzugsstückaktien Gebrauch (siehe Ziffer 4.1). Diese werden somit bevorzugt und vollständig, aber höchstens in Höhe des Angebotsvolumens von 107.321 edding-Vorzugsstückaktien berücksichtigt (die angedienten edding-Vorzugsstückaktien, die pro edding-Vorzugsaktionär 100 edding-Vorzugsstückaktien nicht überschreiten, zusammen „Bevorrechtigte Aktien“). Übersteigt die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 107.321 edding-Vorzugsstückaktien, so werden die Bevorrechtigten Aktien (und nur diese) verhältnismäßig berücksichtigt.

Unterschreitet die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 107.321 edding-Vorzugsstückaktien, so erwirbt die Gesellschaft sodann von jedem edding-Vorzugsaktionär, der mehr als 100 Stück edding-Vorzugsstückaktien eingereicht hat, die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten edding-Vorzugsstückaktien, die über die ersten angedienten 100 Stück edding-Vorzugsstückaktien hinausgeht.

Das Ergebnis dieser Berechnungen wird ggf. auf die nächste natürliche, d. h. ganze positive, Zahl abgerundet.

Als Folge der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen und der in diesem Zusammenhang gegebenenfalls erforderlichen Abrundung ist es möglich, dass die Gesamtzahl der edding-Vorzugsstückaktien, die wirksam angedient und im Rahmen des Rückkaufangebots berücksichtigt wird, auch im Fall der Überzeichnung niedriger ist als 107.321. Die überzähligen zum Rückkauf eingereichten, aber nicht zurückgekauften edding-Vorzugsstückaktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE0005647937 zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt voraussichtlich zwischen dem zweiten und fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist.

Rücktrittsrecht

edding-Vorzugsaktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Rückkaufangebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme des Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Erhöhung des Angebotspreises und/​oder eine einmalige oder mehrmalige Verlängerung der Annahmefrist handelt. Darüber hinaus steht den edding-Vorzugsaktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

Ein hiernach zulässiger Rücktritt erfolgt in der von der jeweiligen Depotbank vorgegebenen Form gegenüber der Depotbank des zurücktretenden edding-Vorzugsaktionärs und Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten edding-Vorzugsstückaktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, durch die Depotbank in die Ursprungsgattung (ISIN DE0005647937), jeweils spätestens bis zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist.

Kosten der Annahme

Die Depotbanken erhalten von der Gesellschaft eine pauschale Abwicklungsgebühr in Höhe von EUR 5,00 pro Depot von edding-Vorzugsaktionären, deren edding-Vorzugsstückaktien in die Interimsgattung umgebucht werden. Alle weiteren mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der edding-Vorzugsstückaktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den edding-Vorzugsaktionären selbst zu tragen.

Kein Börsenhandel mit eingereichten edding-Vorzugsstückaktien

Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN DE000A4096Z8 gebuchten edding-Vorzugsstückaktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die edding-Vorzugsaktionäre können mit zum Rückkauf eingereichten edding-Vorzugsstückaktien daher nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehrshandel handeln, und zwar unabhängig davon, ob die edding-Vorzugsstückaktien aufgrund des Rückkaufangebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den edding-Vorzugsaktionär zurückgegeben werden.

Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten edding-Vorzugsstückaktien unter der ISIN DE0005647937 sind weiterhin handelbar.

GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 5.366.095,00 und ist in 600.000 Stammstückaktien und 473.219 Vorzugsstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Stückaktie eingeteilt. Die edding-Vorzugsstückaktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Börse Hamburg zugelassen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 14. Juni 2023 unter Punkt 6 der Tagesordnung den Vorstand der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):

Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 4. Mai 2023 veröffentlicht.

Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung

Der Vorstand hat am 3. Juni 2024 beschlossen, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis zu 107.321 edding-Vorzugsstückaktien im Wege eines an sämtliche edding-Vorzugsaktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Der Aufsichtsrat hat dieser Beschlussfassung zugestimmt. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Rückkaufangebots ist am selben Tag in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für eine edding-Vorzugsstückaktie beträgt EUR 39,00.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung für die Festsetzung des Angebotspreises. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 20. Mai bis 31. Mai 2024 („Referenzzeitraum„), wobei nur Tage berücksichtigt werden, an denen es an der Börse Frankfurt zu Umsätzen kam.

An diesen Tagen hat kein XETRA®-Handel der edding-Vorzugsstückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse stattgefunden. Im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse als der Börse, an der im Referenzzeitraum die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, wurden die nachfolgend aufgeführten Eröffnungskurse (Eröffnungsauktionspreise) der edding-Vorzugsstückaktie festgestellt (an Tagen, die nicht angegeben sind, kam es nicht zu Umsätzen an der Börse Frankfurt):

23. Mai 2024: EUR 31,20
27. Mai 2024: EUR 31,20
28. Mai 2024: EUR 31,20
29. Mai 2024: EUR 36,80
30. Mai 2024: EUR 32,40

Der Durchschnitt der vorgenannten Kurse im Referenzeitraum beträgt EUR 32,56 (der „Maßgebliche Börsenkurs“).

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 39,00 je edding-Vorzugsstückaktie liegt damit knapp 20,0 % über dem Maßgeblichen Börsenkurs und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens.

FINANZIERUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND BEABSICHTIGTE VERWENDUNG DER ERWORBENEN EDDING-VORZUGSSTÜCKAKTIEN

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Rückkaufangebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Die im Rahmen des Rückkaufangebots erworbenen edding-Vorzugsstückaktien können für alle nach der Ermächtigung zulässigen Zwecke verwendet werden. Es ist geplant, die im Rahmen des Rückkaufangebots erworbenen edding-Vorzugsstückaktien einzuziehen.

AUSWIRKUNGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der edding-Vorzugsstückaktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Rückkaufangebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von bzw. nach edding-Vorzugsstückaktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der edding-Vorzugsstückaktie noch weiter sinken wird. Eine mögliche weitere Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu noch stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Aus edding-Vorzugsstückaktien, die von der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung von Dividenden werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht berücksichtigt. Die anteilige Beteiligung der edding-Vorzugsaktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen, an Dividendenausschüttungen wird daher verhältnismäßig zunehmen.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Rückkaufangebots würde die Gesellschaft bis zu 107.321 eigene Aktien mit einem kumulierten rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 536.605,00, entsprechend bis zu knapp 10,00 % des derzeitigen Grundkapitals, halten.

STEUERLICHER HINWEIS

Die Annahme des Rückkaufangebots führt zu einer Veräußerung von edding-Vorzugsstückaktien durch die das Rückkaufangebot annehmenden edding-Vorzugsaktionäre nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den damit verbundenen steuerrechtlichen Folgen. Die Gesellschaft empfiehlt den edding-Vorzugsaktionären, vor Annahme des Rückkaufangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende Beratung zu den steuerlichen Folgen einer Annahme einzuholen.

VERÖFFENTLICHUNGEN

Ergänzungen oder Änderungen des Rückkaufangebots werden in gleicher Weise wie die Angebotsunterlage veröffentlicht, d. h. unter der Adresse (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen nur im Internet unter (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024”, sofern keine weitergehenden gesetzlichen Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und im Falle der Überzeichnung die Zuteilungsquote nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.edding.com) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2024” veröffentlichen.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Das Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein edding-Vorzugsaktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Hamburg, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund des Rückkaufangebots und der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.