EvoCare Holding AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung ( am 5. Juli 2024, um 11.00 Uhr)

EvoCare Holding AG

Fürth

Amtsgericht Fürth, HRB 17661

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 05. Juli 2024

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 5. Juli 2024, um 11.00 Uhr in den Räumen des Notariat Thoma & Weinmann in 90403 Nürnberg, An der Fleischbrücke 1, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals II

2.

Änderung der Satzung nach Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital II

Ergänzende Informationen zur Tagesordnung

Zu TOP 1: Das gegenwärtig in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) endet am 08.07.2024. Um weitere Investoren zeitnah und ohne gesondert in einer Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalerhöhung an der Gesellschaft zu beteiligen und damit sich bietende Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, soll für das auslaufende Genehmigte Kapital II ein neues Genehmigtes Kapital III gebildet werden. Wie schon beim Genehmigten Kapital II soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital der Gesellschaft um bis zu 1.000.000 EUR eingeteilt in 1.000.000 auf den Namen lautende neue Stamm- und/​oder Vorzugsaktien zu erhöhen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von Fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung über das Genehmigte Kapital II erteilt werden.

Die Regelung ersetzt die gegenwärtig in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Regelung, die damit zeitgleich aufgehoben und durch die neue Regelung ersetzt werden soll. Siehe hierzu TOP 2.

Der Beschlussvorschlag lautet:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung in das Handelsregister um bis zu insgesamt 1.000.000 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

Zu TOP 2: Die in TOP 1 zu beschließende Bildung des Genehmigten Kapitals III erfordert eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs. 3. Die bisherige Regelung, die nach Auslaufen der Ermächtigungsfrist endet soll durch die neue Ermächtigung ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag lautete daher:

㤠4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung in das Handelsregister um bis zu insgesamt 1.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs.2 Akte bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

Der Vorsitzende wies darauf hin, dass der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gemäß § 133 Abs. 1 AktG auch gemäß § 202 Abs. 2 S. 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Sodann ließ der Vorsitzende bei unveränderter Präsenz über den Vorschlag der Verwaltung zur a) bis c) abstimmen.

Der Vorsitzende stellte fest, dass der Beschlussvorschlag in allen Teilen einstimmig und ohne Enthaltungen und damit mit der gesetzlich geforderten qualifizierten Mehrheit angenommen wurde.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

EvoCare Holding Aktiengesellschaft
c/​o HV AG
Siemensstraße 3
90766 Fürth
Telefax: 09113238019
E-Mail: info@EvoCare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27.06.2024 (24:00 Uhr MEZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung kann gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt durch die Gesellschaft. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.

Eintrittskarten werden nicht vergeben.

Stimmabgabe in der Hauptversammlung

Sie können Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben.

Selbstverständlich steht Ihnen das Recht zu, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen. Da jedoch ein rein formaler Beschluss zu fassen ist, bieten wir Ihnen an und empfehlen sehr, sich von der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin, Frau Monika Breda, bei der Beschlussfassung vertreten zu lassen. Sofern Sie Frau Breda bevollmächtigen, wird sie Ihr Stimmrecht entsprechend den oben dargestellten Beschlussvorschlägen ausüben, es sei denn, Sie geben ihm eine hiervon abweichende Weisung. Eine entsprechende Vollmacht fügen wir dieser Einladung bei. Sofern Sie von ihr Gebrauch machen wollen, bitten wir Sie, diese zu vervollständigen und uns unterschrieben im Original an die Gesellschaft oder per E-Mail an

info@EvoCare.de

bis spätestens 27.06.2024 (24 Uhr MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft) zuzusenden.

Sofern Sie sich durch eine andere Person als Frau Breda vertreten lassen wollen, bitten wir um Übersendung einer entsprechenden, unterschriebenen Vollmacht im Original an die Gesellschaft oder per E-Mail an die genannte E-Mail-Adresse bis zu dem oben genannten Zeitpunkt.

Rechte der Aktionäre gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 517.020 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der EvoCare Holding Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Das Verlangen muss daher bis spätestens 08.06.2024 (24 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft eingehen.

Fürth, 04.06.2024

Dr. Ralf Kohnen
Vorstand
Dr. Achim Hein
Vorstand

 

Satzung aktuelle Fassung Neue Fassung
SATZUNG
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
EvoCare Holding AG.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Fürth.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
unverändert
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Verkauf und das Betreiben von Produkten im Bereich der Telemedizin, die Erbringung von hiermit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie das Halten und Verwalten von Unternehmensbeteiligungen im Bereich Telemedizin.
(2) Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen bzw. in diese investieren. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
unverändert
§ 3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
unverändert
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 2.506.170‚– und ist eingeteilt in 2.506.170 Stückaktien, davon 1.458.170 nennbetragslose Stammaktien und 1.048.000 nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
(2) Die Aktien lauten auf den Namen.
Neu:
Grundkapital, Einziehung von Aktien
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 08.07.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 996.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmen dem Kreditinstitut oder einem nach g 53 Als 1 Satz1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der vorstehenden Ermächtigung Zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Albs. 1 sowie § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
Neu:
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung in das Handelsregister um bis zu insgesamt 1.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs.2 Akte bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.1 Satz1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
(4) Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung nach freiem Ermessen. Die Angabe von Gründen für die Entscheidung der Hauptversammlung kann nicht verlang werden.
(5) Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt 450.000 – Euro eingeteilt in bis zu 450.000 auf den Namen lautende Vorzugsaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten, die mit den von der EvoCare Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 08.07.2024 auszugebenden Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der EvoCare Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 08.07.2024 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital dafür benötigt wird oder wie
3. die Mitarbeiteraktien begeben werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus diesem bedingten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
(6) Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt 500.000 – Euro eingeteilt in bis zu 500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten, die mit den von der EvoCare Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28.12.2028 auszugebenden Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen,
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der EvoCare Holding Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28.12.2028 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital dafür benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in welchem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus diesem bedingten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
(7) Eine zwangsweise Einziehung von Aktien eines Aktionärs ist gestattet, wenn
a) über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat,
b) die Aktien des Aktionärs von dessen Gläubiger gepfändet werden und der Pfändungsbeschluss nicht binnen zwei Monaten nach Zugang aufgehoben wird,
c) in der Person des Aktionärs ein wichtiger Grund, insbesondere in Form schweren gesellschaftsschädigenden Verhaltens, besteht,
d) die Aktien durch Erbfolge auf andere Personen als Ehegatten oder Abkömmlinge des Aktionärs übergehen und nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tod des Aktionärs auf diesen Personenkreis oder einen anderen Aktionär übertragen werden,
e) die Aktien des Aktionärs im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ein Unternehmen übergehen, das im Übergangszeitpunkt den Aktionär weder kontrolliert hat noch von diesem kontrolliert worden ist noch von demselben Unternehmen wie dieser kontrolliert worden ist oder wenn ein Aktionär unter die Kontrolle eines anderen Unternehmens gerät. Als Kontrolltatbestand gelten die Sachverhalte, die i. S. v. § 290 HGB in seiner jeweiligen Fassung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichten.
(f) Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
(g) Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.
(h) Die Einziehung der Aktien erfolgt gegen Zahlung einer angemessenen Vergütung.
(i) Die Einziehungsvergütung ist in vier gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit gesetzlich zulässig, drei Monate nach Erklärung der Einziehung durch den Vorstand der Gesellschaft, andernfalls zum gesetzlich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. Ausstehende Einziehungsvergütungen sind ab Fälligkeit jeweils p.a. mit dem um zwei Prozentpunkte erhöhten jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten.
(j) Sofern und soweit die Zahlung einer Einziehungsvergütung gegen § 62 AktG verstoßen sollten, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gem. Buchstabe (i) bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.
unverändert
§ 5
Aktien
(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, sofern nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden ausgestellt werden.
unverändert
§ 6
Andere Wertpapiere
Form und Inhalt der Urkunden von Wandelschuldverschreibungen, Schuldverschreibungen, Optionsanleihen und Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, sowie der entsprechenden Zins-, Berechtigungs- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Der Anspruch der Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.
unverändert
III. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung, Geschäftsordnung und Beschlussfassung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Auch bei einem Grundkapital der Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000,00 kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl nach Abs. 1. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3) Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
unverändert
§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans sowie des jeweiligen Dienstvertrages zu führen.
(2) Ist nur ein Mitglied bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann die Vertretung abweichend regeln, insbesondere Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten; § 112 AktG bleibt unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat muss durch Beschluss oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.
unverändert
IV. Der Aufsichtsrat
§ 9
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.
(2) Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet, Eine Wiederwahl ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitqlieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglied sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in einer folgenden Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitgliedsgewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds fort. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Da Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
(6) Die Gründer sowie die Personen, die deren Rechtsposition aufgrund Erbfolge oder durch Vermächtnis erlangt haben, haben so lange wie sie zu den Aktionären gehören, das nicht übertragbare Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Wer das Entsendungsrecht hat, kann sich auch selbst in den Aufsichtsrat entsenden. Das Entsendungsrecht kann der Gesellschaft gegenüber von den jeweils Berechtigten nur einheitlich und nur durch eine von ihnen allen unterzeichnete Erklärung, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden. Dabei bedarf es nicht der Mitwirkung von Personen, die kraft Gesetzes an der Ausübung eines Stimmrechts bei Beschlussfassungen über die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder an der Ausübung des Entsendungsrechts gehindert sind. Wird das Entsendungsrecht nicht spätestens sechs Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt, die der Hauptversammlung vorausgeht, in der die turnusmäßige Wahl des Aufsichtsrats durchgeführt werden soll, so ruht es für die Dauer der anstehenden Wahlperiode.
unverändert
§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vorn Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
unverändert
§ 11
Sitzungen des Aufsichtsrats
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, schriftlich mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) einberufen.
(2) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist die Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
unverändert
§ 12
Beschlüsse des Aufsichtsrats
1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich, per Videokonferenz oder E-Mail abstimmen. Dies gilt auch dann, wenn ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats diesem Verfahren widersprechen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.
2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmenabgaben überreichen.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen gilt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen.
(4) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
§ 12
Beschlüsse des Aufsichtsrats
unverändert
§ 13
Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
unverändert
§ 14
Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.
(3) § 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
unverändert
§ 15
Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
unverändert
V. Die Hauptversammlung
§ 16
Ort, Einberufung und Teilnahme
(1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 25.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt, die Hauptversammlung auch als virtuelle Hauptversammlung gemäß und unter den Voraussetzungen des § 118a AktG abzuhalten. Diese Ermächtigung gilt für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung, die diese Ermächtigung enthält. Über eine Folgeermächtigung beschließt die Hauptversammlung.
(2) Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
(3) Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Sie kann auch mittels Brief oder per E-Mail an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bekanntgegebenen werden. Eine E-Mail an die vom Aktionär gegenüber der Gesellschaft bekanntgegebene letzte E-Mailadresse reicht aus. Der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sieben Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher bestimmten elektronischen Weg, z.B. per E-Mail, anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
§ 16
Ort, Einberufung und Teilnahme
unverändert
§ 17
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter und bei dessen Verhinderung das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser den Versammlungsleiter wählen.
(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
(4) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf unbeschadet der Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die persönliche Teilnehme am Ort der Hauptversammlung nicht möglich ist
§ 17
Vorsitz in der Hauptversammlung
unverändert
§ 18
Beschlussfassung
(1) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Soweit jedoch den Vorzugsaktien nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.
(3) Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist in Textform oder auf anderem Weg, insbesondere per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5) Über die Verhandlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat.
§ 18
Beschlussfassung
unverändert
VI. Jahresabschluss
§ 19
Jahresabschluss
(1) Soweit sich aus § 264 Abs. 1 S. 4 HGB nicht etwas anderes ergibt, hat der Vorstand innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen.
(2) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat dieser seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.
(3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
§ 19
Jahresabschluss, Lagebericht
unverändert
§ 20
Gewinnverwendung
(1) Die Inhaber von stimmrechtlosen Vorzugsaktien erhalten eine Mehrdividende von EUR 0,05 je Vorzugsaktie. Für die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.
(2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch einen Sachausschüttung beschließen.
unverändert
VII. Schlussbestimmungen
§ 21
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 5.000,00.
unverändert
§ 22
Sonstiges
Soweit diese Satzung keine Bestimmungen enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Aktionäre sind verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Gleiches gilt für Lücken.
unverändert

 

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