Kliniken Bad Bocklet AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 18. Juli 2024, um 11.00 Uhr)

Kliniken Bad Bocklet AG

Bad Bocklet

– Wertpapier-Kennnummer: A2DAPB /​ ISIN: DE000A2DAPB4 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 18. Juli 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im Kursaal im Kurgarten, 97708 Bad Bocklet, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Kliniken Bad Bocklet AG (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt) ein. Bitte benutzen Sie für die Anreise den Parkplatz am Kurgarten/​Aschacher Straße. Von dort ist der Weg ausgeschildert.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das zum 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr und des Berichts des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 am 6. Juni 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von 12.547.790,75 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn einen Betrag von 276.060,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 4,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 12.271.730,75 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei entsprechender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird die Auszahlung der Dividende entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 23. Juli 2024, erfolgen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Alleinvorstand, Herrn Alexander Zugsbradl, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

1.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Wolfgang Kunz (Aufsichtsratsvorsitzender), für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

2.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Hubert-Ralph Schmitt (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Martha Müller, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Kunibert Schäfer, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist Einzelentlastung vorgesehen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kanzlei HPS Hemberger Prinz Siebenlist GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Schürerstraße 3, 97080 Würzburg, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Empfehlung des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde auch keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt.

6.

Festlegung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats analog dem Vorjahr für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt festzulegen:

Jahrespauschale (Vorsitzender): 23.000,00 €
Jahrespauschale (stellvertretender Vorsitzender): 19.000,00 €
Jahrespauschale (übrige Mitglieder): 14.000,00 €

Hinzu kommt, ebenfalls analog dem Vorjahr, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 € je Sitzung sowie eine Fahrtkostenerstattung in Höhe von 0,50 € je gefahrenem Kilometer.

Die vorstehenden Beträge verstehen sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, soweit diese anfällt und von den Aufsichtsräten geltend gemacht wird.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 5 der Satzung

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung durch das am 15.12.2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung (§ 67c Abs. 3 AktG) bei börsennotierten Gesellschaften seit dem 15.12.2023 nicht mehr – wie in der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG – auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Hierdurch erfolgt eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Laut der Gesetzbegründung bedeutet dies keine materielle Änderung der Frist, allerdings soll der Gefahr von Missverständnissen vorgebeugt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft daher ebenfalls angepasst werden sollte, in dem auf den im Gesetz vorgesehen Zeitpunkt verwiesen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener, in deutscher oder englischer Sprache erstellter, Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungsplan der Kliniken Bad Bocklet AG

Im Zuge umfassender Umstrukturierungsmaßnahmen beabsichtigt die Kliniken Bad Bocklet AG zum Zwecke der Schaffung einer weiteren, am Markt selbständig auftretenden Einheit und zur Trennung von operativem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen, ihren Klinikbetrieb auf eine neu zu gründende Gesellschaft, die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG, auszugliedern. Durch die Ausgliederung wird eine transparente Holding-Struktur geschaffen, welche der Kliniken Bad Bocklet AG die gewünschte Anpassungsfähigkeit und Flexibilität auf ihren Teilmärkten ermöglicht. Die Ausgliederung soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen.

Hierzu hat die Kliniken Bad Bocklet AG als übertragende Gesellschaft am 6. Juni 2024 den Entwurf eines Ausgliederungsplans (nachfolgend „Ausgliederungsplan“) aufgestellt, mit dem der Teilbetrieb-Klinik im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG von der übertragenden Gesellschaft auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG als übernehmende Gesellschaft übertragen werden soll. Der Entwurf des Ausgliederungsplans ist als Anlage zu dieser Einberufung beigefügt.

Dieser Ausgliederungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft. Es ist beabsichtigt, den Entwurf des Ausgliederungsplans nach einem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung notariell beurkunden zu lassen, so dass der Ausgliederungsplan wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 6. Juni 2024 wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 6. Juni 2024 durchzuführen.“

9.

Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstandes § 2 Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Gegenstand des Unternehmens der Kliniken Bad Bocklet AG der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundbesitz, insbesondere die Errichtung und Verwaltung des Parksanatoriums in Bad Bocklet.

Unter dem Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Entwurf des Ausgliederungsplans zur Ausgliederung des operativen Klinikbetriebs der Kliniken Bad Bocklet AG auf eine neu zu gründende Gesellschaft, die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG zuzustimmen. Sollte die Hauptversammlung dem Entwurf des Ausgliederungsplans zustimmen, so würde die Kliniken Bad Bocklet AG künftig nicht mehr den in § 2 Abs. 1 der Satzung der Kliniken Bad Bocklet AG vorgesehenen Unternehmensgegenstand ausfüllen können. Vielmehr gehen diese Aufgaben zumindest überwiegend auf die neu zu gründende HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG über. Dementsprechend soll der in der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand der Kliniken Bad Bocklet AG an die dann veränderten Rahmenbedingungen angepasst und zu diesem Zweck § 2 Abs. 1 der Satzung der Kliniken Bad Bocklet AG insgesamt neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Gegenstand des Unternehmens ist (i) die Errichtung, der Betrieb und die Beratung von Krankenhäusern, von Kur-, Diagnostik- und Therapieeinrichtungen jeder Art sowie von sozialen Einrichtungen, insbesondere von ambulanten und/​oder stationären Einrichtungen und Hilfsdiensten der Seniorenhilfe sowie von Bildungs- und Schulungseinrichtungen und (ii) der Erwerb, die Bebauung, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundbesitz.“

II.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kbb.de

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet, zur Einsicht der Aktionäre aus, wo sie zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden können:

diese Einberufung der Hauptversammlung

festgestellter Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Entwurf des Ausgliederungsplans

Ausgliederungsbericht des Vorstandes

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Kliniken Bad Bocklet AG für die letzten drei Geschäftsjahre

Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen. Die genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 7.500.000,00 EUR und ist in 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 5.985 eigene Aktien aus dem Erwerb nach § 71 Nr. 3 AktG. Der Gesellschaft stehen aus diesen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich somit auf 69.015 Stück.

IV.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (also bis zum 11. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) zugehen:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München/​Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (27. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), sog. Nachweisstichtag) sich beziehender, besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind jedoch nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wer-den den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

V.

Stimmrechtsvertretung, Anträge und Wahlvorschläge

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, auszuüben. Auch in diesem Fall ist jedoch für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich derer für den Stimmrechtsvertreter), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung, bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Wie in den Vorjahren bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft wird hierzu einen Stimmrechtsvertreter benennen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen in Textform (§ 126b BGB) für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Hierzu können sie das vorbereitete Weisungsformular nutzen, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 17. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift zu senden:

Kliniken Bad Bocklet AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München/​Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​kbb.de/​hauptversammlung/​

zum Download bereit.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind an nachstehende Adresse zu richten:

Kliniken Bad Bocklet AG
Frankenstraße 36
97708 Bad Bocklet
E-Mail: hv@kbb.de

Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.kbb.de/​hauptversammlung/​

unverzüglich zugänglich gemacht, wenn diese Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird), also bis zum 3. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung eines Gegenantrags insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

VI.

Organisatorischer Hinweis

Die Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die nachstehende Adresse zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern:

Kliniken Bad Bocklet AG
Frankenstraße 36
97708 Bad Bocklet
E-Mail: hv@kbb.de

VII.

Hinweis zum Datenschutz

Hinweise zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.kbb.de/​datenschutz-hauptversammlung/​

Bad Bocklet, im Juni 2024

Kliniken Bad Bocklet AG

Alexander Zugsbradl
Vorstand

Anlage:

Entwurf des Ausgliederungsplans

UVZ-Nr. …………../​2024

Verhandelt zu ………………… am ………………… des Jahres zweitausendvierundzwanzig

Vor mir

Notar(in) ………………………….

mit Amtssitz in ………………………….

erschienen heute in meinen Geschäftsräumen …………………………………………………………………………:

Herr Alexander Zugsbradl, geboren am 13.06.1966,
geschäftsansässig: Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet
ausgewiesen durch amtlichen, mit Lichtbild versehenen Ausweis,
hier nicht im eigenen Namen handelnd, sondern

a)

als einzelvertretungsberechtigter Vorstand der im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 7467 eingetragene Kliniken Bad Bocklet AG, mit Sitz in Bad Bocklet, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet.

Hierzu stelle ich, der Notar, aufgrund Einsicht in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt – Registergericht – am heutigen Tag fest, dass unter der HRB 7467 die Kliniken Bad Bocklet AG mit dem Sitz in Bad Bocklet eingetragen ist und dass Herr Alexander Zugsbradl berechtigt ist, diese einzeln zu vertreten.

Weiter stelle ich, der Notar, fest, dass Herr Alexander Zugsbradl mit dem in beglaubigter Kopie als Anlage 0.a) beigefügten Beschluss des Aufsichtsrats der Kliniken Bad Bocklet AG ermächtigt wurde, die Kliniken Bad Bocklet AG bei Abschluss des vorliegenden Ausgliederungsplans mit der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB zu vertreten.

b)

als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 5459 eingetragene HESCURO – Klinik REGINA – Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Bad Bocklet, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet.

Hierzu stelle ich, der Notar, aufgrund Einsicht in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt – Registergericht – am heutigen Tag fest, dass unter der HRB 5459 die HESCURO – Klinik REGINA – Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Bad Bocklet eingetragen ist und dass Herr Alexander Zugsbradl berechtigt ist, diese einzeln unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu vertreten.

Der Erschienene – handelnd wie angegeben – erklärte und bat um Beurkundung des folgenden

Ausgliederungsplans.

Präambel

Das vollständig eingezahlte Grundkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 7467 eingetragenen Kliniken Bad Bocklet AG mit dem Sitz in Bad Bocklet beträgt 7.500.000,00 €. Es ist eingeteilt in 75 000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 100,00 €.

Die Kliniken Bad Bocklet AG ist die alleinige Gesellschafterin der HESCURO – Klinik REGINA – Verwaltungs GmbH.

Im Zuge umfassender Umstrukturierungsmaßnahmen beabsichtigt die Kliniken Bad Bocklet AG zum Zwecke der Schaffung einer weiteren, am Markt selbständig auftretenden Einheit und zur Trennung von operativem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen, ihren Klinikbetrieb auf eine neu zu gründende Gesellschaft, die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG, auszugliedern. Durch die Ausgliederung wird eine transparente Holding-Struktur geschaffen, welche der Kliniken Bad Bocklet AG die gewünschte Anpassungsfähigkeit und Flexibilität auf ihren Teilmärkten ermöglicht. Die Ausgliederung soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen.

Anlagen

Anlagennummer Anlageninhalt/​-bezeichnung
0.a) Aufsichtsratsbeschluss
1.3 Gesellschaftsvertrag der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG
2.2a) Auflistung der übergehenden Grundstücke
2.2d) Auflistung der übergehenden Bankkonten
2.2g) Auflistung der nicht übergehenden Arbeitnehmer
2.2i) Auflistung der übergehenden Verbindlichkeiten, Rückstellungen sowie Verlustrisiken
2.2j) Auflistung der sonstigen übergehenden Vermögenspositionen
5.2 Ausgliederungsbilanz
1.

Beteiligte Rechtsträger, Ausgliederung

1.1

An der Ausgliederung sind die Kliniken Bad Bocklet AG mit Sitz in Bad Bocklet als übertragender Rechtsträger und die neu zu gründende HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG mit Sitz in Bad Bocklet als übernehmender Rechtsträger beteiligt.

1.2

Die Kliniken Bad Bocklet AG gliedert ihren am Standort in Bad Bocklet unterhaltenen Klinikbetrieb (nachfolgend „Teilbetrieb-Klinik“ genannt) im Wege einer Ausgliederung zur Neugründung gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 126 ff. UmwG nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen mit allen Aktiven und Passiven als Gesamtheit auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG aus. Die Ausgliederung erfolgt gegen Gewährung eines Kommanditanteils an der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG.

1.3

Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Kliniken Bad Bocklet AG wird für die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG der als Anlage 1.3 zu dieser Urkunde genommene Gesellschaftsvertrag festgestellt.

2.

Vermögensübertragung

2.1

Die Kliniken Bad Bocklet AG überträgt ihren Teilbetrieb-Klinik mit allen Aktiven und Passiven (nachfolgend „Auszugliederndes Vermögen“ genannt) auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG.

2.2

Im Einzelnen umfasst das Auszugliedernde Vermögen die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Teilbetriebes-Klinik, die im Rahmen der Ausgliederung auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen werden. Dabei umfasst das Auszugliedernde Vermögen alle zum Ausgliederungsstichtag vorhanden Vermögensgegenstände und Schulden des Teilbetriebes-Klinik mit allen Rechten und Pflichten sowie die ausschließlich dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnisse, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht. Insbesondere handelt es sich bei dem Auszugliedernde Vermögen um folgende Vermögensgegenstände und Schulden, die dem Teilbetrieb-Klinik mit allen Rechten und Pflichten zuzuordnen sind:

a)

Grundstücke:

Die in Anlage 2.2a) aufgeführten Grundstücke mit sämtlichen in den Abteilungen II und III des Grundbuches eingetragenen Belastungen, einschließlich aufstehender Gebäude mit den dazugehörigen Betriebsvorrichtungen (nachfolgend „Grundstücke“ genannt), sowie sämtliche auf diese Grundstücke bezogene Mietverträge.

b)

Anlage- und Umlaufvermögen:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden beweglichen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, also alle beweglichen Gegenstände, die sich auf den Grundstücken befinden, insbesondere alle technischen Anlagen und Maschinen, Kfz-, Betriebs- und Geschäftsausstattung, geringwertige Wirtschaftsgüter, Zubehör und Ersatzteile, IT-Hardware, Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe, Ausstattung und Verpackungsmaterial. Soweit die Kliniken Bad Bocklet AG bereits Eigentum oder Miteigentum an diesen Gegenständen hat oder dieses künftig erwirbt, wird das Eigentum oder Miteigentum auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen; soweit die Kliniken Bad Bocklet AG nur Anwartschaftsrechte auf Eigentumserwerb an ihr unter Eigentumsvorbehalt gelieferten beweglichen Vermögen hat, überträgt sie der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG diese Anwartschaftsrechte.

c)

Forderungen:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Forderungen, insbesondere Forderungen aus Lieferung und Leistung, geleisteten Anzahlungen, aus Darlehen, sowie Schadensersatzforderungen (mit Ausnahme der bereits zum 31.12.2023 bestehenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen).

d)

Bankguthaben:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Bankguthaben bei allen Banken, Kreditinstituten und sonstigen Einrichtungen mit ihrem jeweiligen zum Ausgliederungsstichtag ausgewiesenen Bestand. Die Banken, Kreditinstitute und sonstigen Einrichtungen sowie die betroffenen Bankkonten sind in Anlage 2.2d) aufgeführt.

e)

Vertragsverhältnisse:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Verträge, insbesondere Leasingverträge, Mietverträge, Kauf-, Dienst-, Werk-, Beratungs-, Darlehens-, Versorgungs- , Versicherungs- und Finanzierungsverträge sowie Angebote und sonstige Rechtsstellungen zivilrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Art.

f)

Schutzrechte:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Schutzrechte, insbesondere, alle Erfindungen, Know-how, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Patente, Verfahren, Formeln und sonstigen immateriellen Gegenstände, die nicht von gewerblichen Schutzrechten umfasst werden, und sämtliche Verkörperungen solcher Gegenstände (Muster, Marken, Pläne etc.).

g)

Arbeitsverhältnisse:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse (hierbei handelt es sich um die Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen Mitarbeitern der Kliniken Bad Bocklet AG die nicht in Anlage 2.2g) aufgeführt sind) einschließlich eventuell bestehender Verpflichtungen der betrieblichen Altersvorsorge, Rückdeckungsversicherungen im betrieblichen Versorgungsinteresse und sonstige Zusagen mit Versorgungscharakter gehen nach § 613a BGB auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG über. Die Arbeitnehmer werden bei der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG zu gleichen Konditionen wie bislang bei der Kliniken Bad Bocklet AG beschäftigt. Sollten einzelne Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, so ist die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG verpflichtet, der Kliniken Bad Bocklet AG alle dadurch entstehenden Kosten zu ersetzen. Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG wird außerdem die Kliniken Bad Bocklet AG von allen Ansprüchen aus den Arbeitsverhältnissen und den damit zusammen verbundenen Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge und Zusagen mit Versorgungscharakter freistellen.

h)

Steuern:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen gegenüber dem Finanzamt betreffend Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kfz-Steuer, Grundsteuer, Kapitalertragsteuer, Lohn- und Kirchensteuer, Zinsabschlagsteuer.

i)

Verbindlichkeiten:

Sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Verbindlichkeiten, also alle Verbindlichkeiten, Rückstellungen sowie Verlustrisiken aus schwebenden Geschäften (mit Ausnahme der zum 31.12.2023 bestehenden und bilanzierten Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen). Die betreffenden Verbindlichkeiten, Rückstellungen sowie Verlustrisiken aus schwebenden Geschäften sind in Anlage 2.2i) aufgeführt.

j)

Sonstiges:

Sämtliche Geschäftsbücher, Urkunden und sonstige Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnen sind sowie alle sonstigen in der als Anlage 2.2j) aufgeführten Vermögenspositionen.

2.3

In der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang erfolgten Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens werden bei der Bestimmung des Auszugliedernden Vermögens berücksichtigt. Dies gilt insbesondere für dingliche oder schuldrechtliche Surrogate eines Vermögensgegenstands. Demgemäß gehören auch diejenigen Vermögensgegenstände, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Wirksamwerden der Ausgliederung dem Teilbetrieb-Klinik zugegangen oder bei diesem entstanden sind, zum Auszugliedernden Vermögen und werden demgemäß im Wege der Ausgliederung auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen. Im Gegenzug gehören diejenigen Gegenstände des dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Aktiv- und Passivvermögens, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Wirksamwerden der Ausgliederung veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht zum Auszugliedernden Vermögen und werden demgemäß auch nicht auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen.

2.4

Bei Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungsplans nicht zu klären sind, gilt, dass Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen, die nach obigen Regeln nicht zugeordnet werden können, bei der Kliniken Bad Bocklet AG verbleiben. In diesen Fällen ist die Kliniken Bad Bocklet AG berechtigt, nach eine Zuordnung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.

2.5

Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen, die dem Teilbetrieb-Klinik wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes zum Vollzugstag (wie in Ziffer 2.6 definiert) auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übergehen, wird die Klinken Bad Bocklet AG diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen. Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich beide Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzugstag (wie in Ziffer 2.6 definiert) erfolgt wäre. Wird die Kliniken Bad Bocklet AG aus Verbindlichkeiten, Verträgen oder Rechtspositionen, in Anspruch genommen, die der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG zuzuordnen sind, ist diese zur Freistellung verpflichtet oder hat der Kliniken Bad Bocklet AG Ausgleich zu leisten.

2.6

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Kliniken Bad Bocklet AG und damit des Wirksamwerdens der Ausgliederung (nachfolgend „Vollzugstag“). Der Besitz an beweglichen Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, geht mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz von Dritten befinden, gehört auch der entsprechende Herausgabeanspruch gegenüber dem Dritten zum Auszugliedernden Vermögen.

2.7

Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen die Zustimmung eines Dritten, eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich ist, werden sich die Kliniken Bad Bocklet AG und die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG bemühen, die Zustimmung, Genehmigung oder Registrierung beizubringen. Falls dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein würde, werden sich die Kliniken Bad Bocklet AG und die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung der Gegenstände des ausgegliederten Vermögens mit Wirkung zum Vollzugstag erfolgt.

2.8

Die Kliniken Bad Bocklet AG und die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG bewilligen und beantragen, nach Wirksamwerden der Ausgliederung (i) das Markenregister hinsichtlich der von der Ausgliederung betroffenen Marken entsprechend den Vorschriften dieses Ausgliederungsplans und (ii) das Grundbuch bzgl. der unter Ziffer 2.2a) genannten Grundstücken und dinglichen Rechten zu berichtigen.

2.9

Ansprüche und Rechte der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG gegen die Kliniken Bad Bocklet AG wegen der Beschaffenheit und des Bestands des Auszugliedernden Vermögens, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit soweit gesetzlich zulässig ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen sowie Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Ausgliederungsplans zur Folge haben könnten.

3.

Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände

Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsplan ausgenommen:

a)

sämtliche Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus den übertragenen Behandlungsverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen,

b)

Forderungen gegen verbundene Unternehmen, soweit diese Forderungen bereits zum 31.12.2023 bestanden haben,

c)

sämtliche dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen, jeweils soweit diese bereits zum 31.12.2023 bestanden und bilanziert waren, mit Ausnahme der Behandlungsverpflichtungen gegenüber Patienten aus Behandlungsverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen, sowie

d)

personenbezogene Verpflichtungen (insbesondere Pensionsverpflichtungen) für ehemalige Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft, auch soweit sie dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnen sind, die bereits zum Ausgliederungsstichtag ausgeschieden sind.

4.

Gegenleistung

4.1

Die HESCURO – Klinik REGINA – Verwaltungs GmbH wird alleinige Komplementärin der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG. Sie erbringt keine Einlage und wird auch nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt und erhält keinen Kapitalanteil.

4.2

Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG gewährt der Kliniken Bad Bocklet AG als Gegenleistung für die Übertragung des Teilbetriebes-Klinik gemäß Ziffer 2 einen neuen Kommanditanteil im Nennbetrag (Haftsumme und Pflichteinlage) von 100.000,00 €. Die Einlage hierauf wird als Sacheinlage durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet.

4.3

Der der Kliniken Bad Bocklet AG gewährte Kommanditanteil ist ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnbezugsberechtigt. Er ist mit keinen Besonderheiten ausgestattet.

4.4

Der Gesamtwert zu dem die erbrachte Sacheinlage von der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens zum Ausgliederungsstichtag. Soweit der Buchwert des übertragenen Nettovermögens den Nennbetrag des dafür gewährten Kommanditanteils übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG eingestellt. Eine Vergütung für den Differenzbetrag wird nicht geschuldet.

5.

Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

5.1

Die Übernahme des vorbezeichneten Vermögens der Kliniken Bad Bocklet AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2023, 24:00 Uhr. Vom 01.01.2024, 0:00 Uhr (nachfolgend „Ausgliederungsstichtag“ genannt) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Kliniken Bad Bocklet AG, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG vorgenommen.

5.2

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der als Anlage 5.2 beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 01.01.2024, 0:00 Uhr („Ausgliederungsbilanz“). Die Ausgliederungsbilanz wurde aus der zum 31.12.2023 aufgestellten Jahresbilanz der Kliniken Bad Bocklet AG entwickelt, die Bestandteil des Jahresabschlusses der Kliniken Bad Bocklet AG ist, der durch den Abschlussprüfer, der HPS | Hemberger Prinz Siebenlist GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde und vom Aufsichtsrat der Kliniken Bad Bocklet AG am 06.06.2024 gebilligt und damit gemäß § 172 AktG festgestellt wurde.

5.3

Die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wurde unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz aufgestellt.

5.4

Falls die Ausgliederung nicht bis zum 31.12.2024 in das Handelsregister der Kliniken Bad Bocklet AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von Ziffer 5.1 der 01.01.2025, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den 31.12.2024 aufzustellende Bilanz der Kliniken Bad Bocklet AG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31.12.2024 hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen Übertragungsstichtag im Sinne der Ziffer 5.5.

5.5

Für steuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederungen rückwirkend zum 31.12.2023, 24:00 Uhr (nachfolgend „steuerlicher Übertragungsstichtag“). Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Buchführung zu Buchwerten übernehmen. Zudem wird die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG gemäß § 24 Abs. 2 UmwStG bei den zuständigen Finanzbehörden beantragen, das Auszugliedernde Vermögen auch in ihrer Steuerbilanz zum steuerlichen Übertragungsstichtag mit dem Buchwert anzusetzen.

6.

Besondere Rechte und Besondere Vorteile

6.1

Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG nicht. Auch werden keinem Gesellschafter im Rahmen der Ausgliederung besonderen Rechte gewährt.

6.2

Besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans, noch dem Abschlussprüfer oder dem Ausgliederungsprüfer gewährt. Insbesondere erhält der Vorstand der Kliniken Bad Bocklet AG, Herr Alexander Zugsbradl, auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung keine zusätzliche Vergütung für die Geschäftsführung bei der HESCURO – Klinik REGINA – Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin und Geschäftsführerin der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG ist. Ebenso erhält der Abschlussprüfer der Kliniken Bad Bocklet AG, die HPS | Hemberger Prinz Siebenlist GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft für die künftige Steuerberatung und Abschlussprüfung bei der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG keine über das normale Steuerberatungs- bzw. Prüfungshonorar hinausgehende Vergütung.

7.

Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Durch die Ausgliederung ergeben sich für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen die nachgenannten Folgen:

7.1

Die Arbeitsverhältnisse aller dem Teilbetrieb-Klinik zuzurechnenden Mitarbeiter der Kliniken Bad Bocklet AG (also die Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen Mitarbeitern der Kliniken Bad Bocklet AG die nicht in Anlage 2.2g) aufgeführt sind) gehen gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten einschließlich etwaiger Versorgungspflichten auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG über. Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG tritt in die Rechte und Pflichten der im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden, vorerwähnten Arbeitsverhältnisse ein.

7.2

In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung keine Veränderungen der vertraglichen Arbeitsbedingungen einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen. Es sind keine Maßnahmen hinsichtlich der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Ausgliederung in Aussicht genommen. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die im Betrieb der Kliniken Bad Bocklet AG für einige Arbeitnehmer geltenden Bonusvereinbarungen oder langfristigen Vergütungsprogramme. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten mit der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG fort. Der Dienstort ändert sich infolge des Übergangs der Arbeitsverhältnisse nicht.

7.3

Die dem Teilbetrieb-Klinik zuzuordnenden Arbeitnehmer der Kliniken Bad Bocklet AG werden über die Ausgliederung, ihre Gründe und die damit verbundenen Folgen gemäß §§ 125, 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die betroffenen Arbeitnehmer von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die gemäß § 613a BGB dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG widersprechen, gehen nicht auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG über, sondern verbleiben bei der Kliniken Bad Bocklet AG. Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG widersprechen, müssen aber grundsätzlich mit dem Ausspruch einer betriebsbedingten Kündigung rechnen.

7.4

Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers wegen des Übergangs des Teilbetriebs-Klinik auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG ist gemäß §§ 125, 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt jedoch gemäß § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

7.5

Arbeitnehmern der Kliniken Bad Bocklet AG erteilte Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung werden nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung von der Kliniken Bad Bocklet AG oder, soweit die Arbeitsverhältnisse auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übergehen, von der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG unter Anrechnung der erdienten Betriebszugehörigkeit fortgeführt. Dies gilt auch für unverfallbare Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, die von aktiven Arbeitnehmern der Kliniken Bad Bocklet AG für bereits abgeschlossene Beschäftigungszeiträume erworben wurden.

7.6

Vom Wirksamwerden der Ausgliederung an haften die Kliniken Bad Bocklet AG und die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG nach Maßgabe der §§ 135, 133 UmwG gesamtschuldnerisch sowohl für Verbindlichkeiten aus den auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übergehenden, wie auch für Verbindlichkeiten aus bei der Klinken Bad Bocklet AG verbleibenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind. Dabei haftet die Kliniken Bad Bocklet AG für diese Verbindlichkeiten aber nur dann, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach Wirksamwerden der Ausgliederung fällig werden und daraus Ansprüche gegen die Kliniken Bad Bocklet AG in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind, die Kliniken Bad Bocklet AG den Anspruch schriftlich anerkannt hat oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des sog. Betriebsrentengesetzes (Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung) beträgt die vorstehend genannte Frist zehn Jahre. Die Fünf- bzw. Zehn-Jahresfrist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG haftet ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung für alle Ansprüche aus den auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über den vorgenannten Zeitraum hinaus.

7.7

Die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG ist derzeit nicht operativ tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die Ausgliederung hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG.

7.8

Weder bei der Kliniken Bad Bocklet AG noch bei der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG existieren Betriebsräte oder Betriebsvereinbarungen.

7.9

Weder bei der Kliniken Bad Bocklet AG noch bei der HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG gibt es einen mitbestimmten Aufsichtsrat. Der Übergang des Teilbetriebes-Klinik auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG begründet für diese auch keine Verpflichtung, einen mitbestimmten Aufsichtsrat einzurichten.

8.

Sonstige Vereinbarungen

8.1

Sollten für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens im Wege der Ausgliederung auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG weitere Voraussetzungen geschaffen oder staatliche Genehmigungen eingeholt werden müssen, werden die Parteien alle hierzu erforderlichen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen.

8.2

Sollte eine Übertragung des Auszugliedernden Vermögens im Wege der Ausgliederung auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG rechtlich nicht möglich sein, so werden die Parteien alle zumutbaren Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen, die rechtlich zu der beabsichtigten Vermögensübergang auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG in anderer Weise führen.

9.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungsplan keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

9.1

Wenn und soweit die Kliniken Bad Bocklet AG aufgrund der Bestimmungen in den §§ 135, 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplans auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen werden, oder sie für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen aus künftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder künftigen Geschäftstätigkeit des Teilbetriebs-Klinik entstehen, hat die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG die Kliniken Bad Bocklet AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit oder Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Kliniken Bad Bocklet AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

9.2

Wenn und soweit die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG aufgrund der Bestimmungen in den §§ 135, 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplans nicht auf die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG übertragen werden, oder sie für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen aus künftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder künftigen, nicht zum Teilbetrieb-Klinik gehörenden Geschäftstätigkeit entstehen, hat die Kliniken Bad Bocklet AG die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit oder Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird

10.

Kosten und Steuern

10.1

Die durch diesen Ausgliederungsplan und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Kliniken Bad Bocklet AG. Dies gilt auch, wenn die Ausgliederung nicht wirksam werden sollte. Alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesellschaft alleine.

10.2

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer entsteht. Sollte durch die Ausgliederung wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat die HESCURO Klinik Bad Bocklet GmbH & Co. KG diese an die Kliniken Bad Bocklet AG nach Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung zu erstatten.

11.

Schlussbestimmungen

11.1

Dieser Ausgliederungsplan steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Kliniken Bad Bocklet AG.

11.2

Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 31.03.2025 wirksam geworden sein, kann jede Partei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Ausgliederungsplan zurücktreten.

11.3

Die Anlagen zu diesem Ausgliederungsplan sind wesentlicher Bestandteil dieser Urkunde. Auf sie wird nach §§ 9, 14 Abs. 1 BeurkG verwiesen. Sie wurden dem Erschienenen zur Durchsicht vorgelegt, von ihm genehmigt und unterschrieben. Auf das Vorlesen hat der Erschienene verzichtet.

11.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsplans einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

11.5

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsplans ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsplans und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsplan. Klargestellt wird, dass diese salvatorische Klausel keine bloße Beweislastumkehr darstellen, sondern § 139 BGB generell abbedungen werden soll, soweit dadurch der Gesamtcharakter dieses Ausgliederungsplans nicht verändert wird.

12.

Hinweise, Vollmacht

12.1

Der Notar hat auf Folgendes hingewiesen:

– ……………..

– ……………..

– ……………..

12.2

Die Beteiligten beauftragen und ermächtigen den Notar die zum Vollzug notwendigen Genehmigungen und Zustimmungserklärungen einzuholen. Genehmigungen werden mit Eingang beim Notar wirksam. Dies gilt nicht für die Versagung von Genehmigungen oder deren Erteilung unter Bedingungen oder Auflagen.

13.

Abschriften

Von dieser Urkunde erhalten

a) Ausfertigungen:

– die beteiligten Gesellschaften;

b) beglaubigte Abschriften:

– die Registergerichte in Schweinfurt,

– das Grundbuchamt in …………………,

– …………………

c) einfache Abschriften:

– das Finanzamt …………….. (Grunderwerbsteuerstelle).

– …………………

Diese Niederschrift nebst allen Anlagen wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihm genehmigt und von ihm sowie dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben:

 

 

 

 

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