Beiersdorf Aktiengesellschaft – Hinweis über die Verschmelzung der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Hinweis über die Verschmelzung der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH mit der Beiersdorf Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft beabsichtigt, durch eine Verschmelzung im Wege der Aufnahme das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH nicht erforderlich (vgl. § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Schließlich bedarf es aus diesem Grund auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts (vgl. § 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 a), § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG).

Mangels einer abweichenden Mehrheitsregelung in der Satzung unserer Gesellschaft können jedoch Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Beiersdorf Aktiengesellschaft ist entbehrlich, da sich das gesamte Stammkapital der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH in der Hand der Beiersdorf Aktiengesellschaft befindet (vgl. § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG).

Ab dem 19. Juni 2024 liegen in den Geschäftsräumen der Beiersdorf Aktiengesellschaft (Beiersdorfstraße 1 – 9, 22529 Hamburg) für die Dauer eines Monats (i) der Verschmelzungsvertrag sowie (ii) die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beiersdorf Aktiengesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre und (iii) die Jahresabschlüsse der T.D.G. Vertriebs Verwaltungs GmbH der letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Beiersdorf Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen (auf Verlangen auch elektronisch).

 

Hamburg, den 11. Juni 2024

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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