NanoRepro AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 25. Juli 2024, um 14:00 Uhr)

NanoRepro AG

Marburg

ISIN: DE0006577109
WKN: 657710

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet statt am

Donnerstag, den 25. Juli 2024, um 14:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 13:00 Uhr MESZ)

in den Veranstaltungsräumen der

Kulturscheune im Hofgut Dagobertshausen,
Im Dorfe 14, 35041 Marburg-Dagobertshausen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.216.443,67 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PanTaxAudit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Zweigniederlassung Köln, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 4 Abs. 3 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 29. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von bis zu 6.451.886,00 EUR (§ 4 Abs. 3 der Satzung) wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2022 soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zunftsfinanzierungsgesetz) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll bis zu 6.451.886,00 EUR betragen und damit dem Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.451.886,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 6.2 bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2024 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit es im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

6.2. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.451.886,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten; sowie

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

6.3. Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.451.886,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten; sowie

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals:

Durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung soll, nach Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal möglichen Höhe von bis zu 6.451.886,00 EUR, das entspricht 50 % des derzeit eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft, geschaffen und dabei die Möglichkeit zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage auf nunmehr insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats im gesetzlich maximal möglichen Umfang auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zum Bezug angeboten werden können. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Hierdurch wird die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses ermöglicht.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung soll der Vorstand berechtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen, wobei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre erreicht werden.

Durch die Ermächtigung soll weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden, über das Genehmigte Kapital 2024 neue Aktien zu schaffen, um sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können, ohne zuvor eigene Aktien über die Börse zu erwerben. Hierfür ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen und an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Identifikation mit dem Unternehmen. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Ausgabe der Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen können, auch bei Festlegung des Ausgabebetrags, Sonderkonditionen gewährt werden. Die Ausgabe der Mitarbeiteraktien kann auch an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen bewertbaren Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen gegen die Gesellschaft zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände durch die Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand darüber auf der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die der Ausnutzung nachfolgt.

7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 und über die damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder des Vorstands sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz hat die Möglichkeit geschaffen, bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen für Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen bis zu einer Grenze von 20 % des Grundkapitals (bislang: 10 % des Grundkapitals) zu beschließen. Gleichzeitig wurde das Maximalvolumen des insgesamt bestehenden bedingten Kapitals auf 60 % des Grundkapitals (bislang: 50 % des Grundkapitals) erhöht.

Da die bisher durch die Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen bereits ausgeschöpft sind, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, von der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geschaffenen Möglichkeit Gebrauch zu machen und der Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer vorzuschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

7.1. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2029 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.290.377 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

i.

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können höchstens 60 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

ii.

An Arbeitnehmer der Gesellschaft können höchstens 40 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden.

(2)

Recht zum Bezug von Aktien/​Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3)

Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können den Berechtigten Personen innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen

i.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

ii.

nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, sowie

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts

zum Bezug angeboten werden. Das Angebot kann von den Berechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat.

(4)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

(a)

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass

i.

die Wartefrist für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer (7) (a) abgelaufen ist;

ii.

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und

iii.

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer (7) (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

(b)

Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen

i.

innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat; und

ii.

die Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft unter Hinzurechnung ausgeschütteter Dividenden die Entwicklung des DAX subsector All Health Care (PR) EUR Index (WKN A0SM5S, ISIN DE000A0SM5S0) oder eines anderen, an dessen Stelle tretenden Index (der „Referenzindex“) übertrifft. Für Zwecke der Feststellung des Eintritts des Erfolgsziels gemäß diesem Buchstaben (ii) ist der Referenzindex am Angebotstag mit dem durchschnittlichen Schlussstand des Referenzindex an den 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen, die zur Berechnung des Erfolgszieles gemäß Buchstabe (i) herangezogen werden, zu vergleichen.

(5)

Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.

(6)

Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft

(a)

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Berechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

(b)

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der „Verwässerungsabschlag“ ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt.

(c)

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.

(d)

Eine Ermäßigung des Ausübungspreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Ausübungspreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.

(7)

Wartezeiten und Ausübungszeiträume

(a)

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit gilt für die innerhalb eines Erwerbszeitraumes jeweils eingeräumten Aktienoptionen gesondert. Die Hälfte der Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Angebotstag ausgeübt werden (gesetzliche Wartezeit). Nach Ablauf von jeweils einem weiteren Jahr können je weitere 25 % der Aktienoptionen ausgeübt werden. Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder handelt, im Einzelfall – auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen – einen Entfall der Wartezeit bestimmt.

(b)

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

i.

nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, oder

ii.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts oder einer Zwischenmitteilung ausgeübt werden

(„Ausübungszeiträume“). Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

(c)

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

(d)

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

(8)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Aktienoptionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Aktienoptionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

7.2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.290.377,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.290.377 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2024 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2024 gemäß vorstehendem Punkt 7.1. bis zum 24. Juli 2029 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem gemäß vorstehendem Punkt 7.1. Ziffer (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 zu ändern.

7.3. Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:

11. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.290.377,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.290.377 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 25. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7.1. beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Juli 2029 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 zu ändern.

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die vorstehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der NanoRepro AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Aktienoptionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Aktienoptionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der NanoRepro AG wird ein Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von 20 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich der bereits vorhandenen Bedingten Kapitalia vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Aktienoptionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der NanoRepro AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft soll weiter gefasst werden und explizit um die beiden Bereiche Nahrungsergänzungsmittel und medizinische Hautpflegeprodukte ergänzt werden. Die Änderung trägt der Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft Rechnung. Eine grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes ist damit nicht verbunden.

§ 2 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lauten derzeit wie folgt:

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten in der Diagnostik und Heilung, insbesondere im Bereich der männlichen Infertilität sowie das Gewinnen, Einfrieren und Einlagern von adulten Stammzellen.

2. Die Gesellschaft kann Beteiligungen, Grundstücke oder Gebäude erwerben, halten oder veräußern, sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, diese unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Beteiligung beschränken, sofern der unternehmerische Einfluss der Gesellschaft bspw. über eine Stimmrechtsmehrheit sichergestellt ist und Minderheitsbeteiligungen in der Gesamtschau der Tätigkeit der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von medizinischen Schnelldiagnostik-Produkten im Bereich der gesundheitlichen Planung und Vorsorge für den häuslichen und professionellen Gebrauch sowie von Nahrungsergänzungsmitteln und medizinischen Hautpflegeprodukten.

2. Die Gesellschaft kann Beteiligungen, Grundstücke oder Gebäude erwerben, halten oder veräußern, sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, diese unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Beteiligung beschränken.“

§ 2 Abs. 3 der Satzung bleibt unverändert bestehen.

9. Beschlussfassung über die Streichung von § 14 der Satzung (Wettbewerbsverbot, Erfindungen)

§ 14 der Satzung betrifft Regelungen zu Wettbewerbsverboten und Erfindungen, die zwischenzeitlich obsolet geworden sind und daher gestrichen werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Die bisherigen §§ 15, 16, 17 und 18 der Satzung werden zu den §§ 14, 15, 16 und 17 der Satzung.

Die Zwischenüberschrift „VI. Wettbewerbsverbot, Erfindungen“ entfällt; dementsprechend erhält die Zwischenüberschrift „Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gründungsaufwand“ die Nummer „VI“.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

NanoRepro AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den 3. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Er muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

NanoRepro AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

NanoRepro AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters

Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme and der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Teilnahmebedingungen“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Eintrittskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 24. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt werden:

NanoRepro AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

NanoRepro AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0) 511 474 023 19
E-Mail: hv@gfei.de

Gemäß den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Mittwoch, den 10. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

alle gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Marburg, im Juni 2024

NanoRepro AG

Der Vorstand

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter dem folgenden Link

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung/​datenschutz-aktionaere

 

 

 

 

Comments are closed.