White Owl Capital AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 17. Juli 2024 um 12.00 Uhr)

White Owl Capital AG

Berlin

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der White Owl Capital AG

am Mittwoch, den 17. Juli 2024 um 12.00 Uhr

im COSMO Hotel Berlin Mitte,
Spittelmarkt 13, 10117 Berlin,
Raum COSMO I (1. Etage)

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Fasanenstraße 42 in 10719 Berlin zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 548.683,15 wie folgt zu verwenden:

Es wird eine Dividende in Höhe von EUR 5,00 je Stammaktie und von EUR 5,00 zuzüglich EUR 0,02, dem Gewinnanteil von 2 % des auf die einzelne Vorzugsaktie entfallenden Betrages des Grundkapitals gem. § 18 Abs. 1 der Satzung, je Vorzugsaktie ausgeschüttet.

Darüber hinaus wird aus den anderen Gewinnrücklagen ein Betrag in Höhe von EUR 5.106,85 entnommen.

a)

Ausschüttung an die Aktionäre

Unter Berücksichtigung der eigenen Anteile von 3.800 Stück Stammaktien und 8.500 Stück Vorzugsaktien ergibt sich folgende Ausschüttung an die Aktionäre:

96.200 Stück Stammaktien x EUR 5,00 EUR 481.000,00
14.500 Stück Vorzugsaktien x EUR 5,02 EUR 72.790,00
Insgesamt EUR 553.790,00
b)

Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen

Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen EUR 5.106,85
c)

Gewinnverwendung

Die Gewinnverwendung ergibt sich aus den Posten:

Ausschüttung Jahresüberschuss EUR 548.683,15
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen EUR 5.106,85
Ausschüttung an die Aktionäre EUR 553.790,00

Die Ausschüttungen an die Aktionäre werden am 15.09.2024 vorgenommen.

Der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023 ist ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Fasanenstraße 42 in 10719 Berlin zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Vorschlags des Vorstands erteilt. Auch in der Hauptversammlung wird der Vorschlag des Vorstands ausliegen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstände für diesen Zeitraum zu beschließen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2032

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17.07.2024 endet gemäß § 102 Abs.1 AktG und § 8 Ziffer 2 der Satzung der White Owl Capital AG die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Ziffer 1 der Satzung der White Owl Capital AG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17.07.2024 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates

Herrn Dr. Helmut Pehle, Unternehmensberater, Hölle

Herrn Prof. Dr. Friedrich-Leopold von Stechow, Unternehmensberater, Berlin

Frau Joelle Steiner, Sozialpädagogin, Cortignac (Frankreich)

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine feste Vergütung i.H.v. jeweils EUR 18.000,00 gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Aufschlag i.H.v. EUR 18.000,00, also insgesamt eine feste Vergütung i.H.v. EUR 36.000,00. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine variable Vergütung i.H.v. jeweils EUR 500,00 je Aufsichtsratssitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Aufschlag i.H.v. jeweils EUR 500,00, also eine variable Vergütung je Aufsichtsratssitzung i.H.v. EUR 1.000,00.

Die Hälfte der festen Vergütungen ist mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024, der Rest in zwei gleichen Raten zum 30.09. und 31.12.2024 fällig. Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das ganze Jahr 2024 Mitglied des Aufsichtsrats war, wird die feste Vergütung zeitanteilig gewährt. Die variablen Vergütungen werden zu den drei vorgenannten Fälligkeitsterminen mit den festen Vergütungsanteilen fällig.

II. Anfragen und Anträge, Stimmrechtsvertretung

Anfragen oder Anträge zur ordentlichen Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

White Owl Capital AG
Fasanenstraße 42
10719 Berlin
Fax 030-206091711
E-Mail: info@whiteowl.de

Aktionäre, die nicht selbst an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Bevollmächtigung ist gegenüber dem Leiter der Hauptversammlung nachzuweisen.

 

Berlin, im Juni 2024

White Owl Capital AG

Der Vorstand

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