2invest AG – Angebotsunterlage – Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an ihre Aktionäre zum Erwerb

2invest AG

Heidelberg

Angebotsunterlage

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

der

2invest AG
Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von bis zu 574.815 auf den Namen lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien)
der
2invest AG
ISIN DE000A3H3L44 /​/​ WKN A3H3L4

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 9,49 Euro je Stammaktie

Annahmefrist: 24. Juni 2024 bis 10. Juli 2024, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

Dieses Erwerbsangebot der 2invest AG (im Folgenden auch „2invest“ oder „Gesellschaft“) ist ein auf den Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch „Angebot“ oder „Erwerbsangebot“ oder „Rückkaufangebot“). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​2invest-ag.com/​ bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Gesellschaft übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen außenstehenden Aktionären der Gesellschaft angenommen werden kann.

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​2invest-ag.com/​sonstiges/​aktienrueckkauf sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

Die 2invest AG hat am 5. Juni 2024 ihre Entscheidung zum Erwerb von bis zu 574.815 Stück eigenen Aktien (entsprechend rd. 10 % des Grundkapitals) der Gesellschaft veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist unter anderem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​2invest-ag.com/​ unter der Rubrik „Neuigkeiten“ /​ „Ad Hoc-Mitteilungen“ abrufbar.

Gegenstand des Angebots sind bis zu 574.815 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie (ISIN DE000A3H3L44 /​ WKN A3H3L4) der 2invest AG mit Sitz in Heidelberg.

Die Gesellschaft bietet hiermit ihren Aktionären an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insgesamt bis zu 574.815 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie der Gesellschaft (ISIN DE000A3H3L44/​ WKN A3H3L4) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

9,49 Euro (in Worten: neun Euro neunundvierzig Cent)
je Aktie der 2invest AG

zu erwerben.

Das Angebot ist nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Angebots, beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 574.815 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 574.815,00 Euro. Dies entspricht 10 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in 5.748.154 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 5.748.154,00 Euro. Das Angebot ist ein Teilangebot. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 574.815 Aktien der Gesellschaft ein, werden die Annahmeerklärungen, gegebenenfalls auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung, verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.5 erläutert.

Die Annahmefrist beginnt nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger am Montag, 24. Juni 2024 und endet am Mittwoch, 10. Juli 2024, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keiner Bedingung abhängig (mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Annahme nach Ziffer 3.5).

Die Gesellschaft hat die BankM AG, Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, mit der Funktion der Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt. Die technische Abwicklung des Angebotes führt die flatexDEGIRO Bank AG, Omniturm, Große Gallusstraße 16-18, 60312 Frankfurt am Main durch („Zentrale Abwicklungsstelle“).

2invest-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot 2invest-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

2invest-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch Erklärung in Textform gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele 2invest-Aktien der jeweilige Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Aktionäre befindlichen 2invest-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A40ESA5 /​ WKN A40ESA für „zum Rückkauf eingereichte 2invest-Aktien“ („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die 2invest-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der 2invest-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebots, bis zum 12. Juli 2024 18:00 Uhr (MESZ) („technische Nachbuchungsfrist“). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebotes und berechtigen den jeweiligen Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen Aktionär zu informieren und die angedienten 2invest-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden 2invest-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten 2invest-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die 2invest-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.

Die Zahlung des Kaufpreises an Clearstream zur Gutschrift an die Depotbanken erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien durch Clearstream auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem fünften und achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen 2invest-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.

Soweit zum Rückkauf eingereichte 2invest-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden 2invest-Aktien in die ursprüngliche WKN: A3H3L4 /​ ISIN: DE000A3H3L44 zurückzubuchen.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 574.815 2invest-Aktien. Dies entspricht bis zu ca. 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 574.815 2invest-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Aktien, also 574.815 Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den 2invest-Aktionären eingereichten Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem 2invest-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten 2invest-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:

Verhältnismäßige Anzahl = A : B x C

„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden 2invest-Aktien, also 574.815 2invest-Aktien;

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller 2invest-Aktien, die der Gesellschaft von den 2invest-Aktionären gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind;

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen 2invest-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten 2invest-Aktien. Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Angebots ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist handelt. Im Übrigen steht Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

Im Falle einer Änderung des Aktienrückkaufangebots, die nicht lediglich eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist zum Gegenstand hat, erfolgt der Rücktritt durch Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verkürzten oder verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen.

Der Rücktritt wird mit Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten 2invest-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, von der Interimsgattung in die Ursprungsgattung WKN: A3H3L4 /​ ISIN: DE000A3H3L44 wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verkürzten oder verlängerten – Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten 2invest-Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist bewirkt wird.

Sämtliche mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der 2invest-Aktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den 2invest-Aktionären selbst zu tragen.

Die zum Rückkauf eingereichten 2invest-Aktien in der gesonderten ISIN DE000A40ESA5 /​ WKN A40ESA werden nicht zum Börsenhandel zugelassen oder in eine Notierung einbezogen. Die 2invest-Aktionäre können zum Rückkauf eingereichte 2invest-Aktien in der ISIN DE000A40ESA5 /​ WKN A40ESA daher nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob diese Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den Aktionär zurückgegeben werden. Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten 2invest-Aktien sind unter der ISIN DE000A3H3L44 /​ WKN A3H3L4 weiterhin handelbar.

Die Gegenleistung für eine auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktie der Gesellschaft beträgt 9,49 Euro.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2020 darf der für den Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot je Aktie angebotene Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Der maßgebliche Kurs ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots am 5. Juni 2024 umfasst daher die Börsenhandelstage vom 22. Mai 2024 bis 4. Juni 2024 (Referenzzeitraum). An diesen Tagen wurden im XETRA®Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Eröffnungsauktionspreise der Aktie der Gesellschaft festgestellt:

Der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise in dem Referenzzeitraum beträgt (gerundet auf zwei Nachkommastellen) 8,64 Euro. Die angebotene Gegenleistung von 9,49 Euro bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 vorgegebenen Rahmens.

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots von der Gesellschaft erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre der Gesellschaft, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der Gesellschaft geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der Gesellschaft sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots keine eigenen Aktien.

Die Annahme des Rückkaufangebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von 2invest-Aktien durch die das Angebot annehmenden 2invest-Aktionäre. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.

Die Gesellschaft wird nur die Zahl der von ihr aus diesem Angebot übernommenen Aktien unter https:/​/​2invest-ag.com/​sonstiges/​aktienrueckkauf/​ veröffentlichen. Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft außerdem – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter https:/​/​2invest-ag.com/​sonstiges/​aktienrueckkauf/​ veröffentlichen.

Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht oder diese Angebotsunterlage Abweichendes vorsieht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​2invest-ag.com/​.

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die Gesellschaft unter +49 (0) 6221 /​ 64924 – 80 oder per Telefax unter +49 (0) 6221 /​ 64924 – 72.

Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Gesellschaft und den Aktionären der Gesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.