Mapstar AG – Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung ( am 25. Juli 2024 um 15:00 Uhr)

Mapstar AG

Karlsruhe

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu einer

ordentlichen Hauptversammlung

der Mapstar AG mit Sitz in Karlsruhe am

Donnerstag, den 25. Juli 2024 um 15:00 Uhr

in die Geschäftsräume von

Notare Mellmann & Schäfer,
Bunsenstraße 22, 76135 Karlsruhe,

ein.

I. Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresfehlbetrags

Es wird vorgeschlagen, den Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR 828.319,06 auf das nächste Jahr vorzutragen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Es wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Es wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der Mapstar AG setzt keine höhere Zahl fest. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Max Steinbrecher, René Müller und Otto Bernhard Alexander Brunsch endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung.

Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder

Herrn Max Steinbrecher, wohnhaft in 65199 Wiesbaden,

Herrn René Müller, wohnhaft in 01945 Kroppen, sowie

Herrn Otto Bernhard Alexander Brunsch, wohnhaft in 18225 Kühlungsborn,

in den Aufsichtsrat wieder zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das abgelaufene Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft aufzulösen.

Der Vorstand informierte die Aktionäre regelmäßig in Einzelgesprächen sowie per E-Mail über die finanzielle Lage der Gesellschaft sowie Planung der weiteren Finanzierung bzw. Kapitalerhöhungen. So wurden die Aktionäre am 09.11.2023 über die Kapitalerhöhung und Anschlussfinanzierung informiert sowie der damit verbundenen Liquiditätsplanung, dass dieses Kapital voraussichtlich bis Ende Juni 2024 ausreicht sowie die voraussichtliche Unterschreitung des Stammkapitals im März 2024 erfolgt, sofern keine weiteren Kapitalgeber oder ausreichenden Umsätze generiert werden können.

Per E-Mail vom 03.04.2024 wurden die Aktionäre über die verbleibende Liquidität informiert und die Notwendigkeit zur Klärung der Finanzierungsmöglichkeiten innerhalb der Aktionäre bis zum 12.04.2024 angesprochen. Der Vorstand ist verpflichtet die Gesellschaft vor Schaden und einer drohenden Insolvenz zu schützen und eine geordnete Liquidierung der Gesellschaft in Betracht zu ziehen.

Bis auf den Vorschlag von Wunderkind Invest, der von den übrigen Aktionären nicht angenommen wurde, hat der Vorstand bis zum heutigen Datum keine weiteren angenommenen Vorschläge zur Finanzierung der Gesellschaft erhalten, sodass die Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft entscheiden muss.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Bestellung der Abwickler

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Zu Abwicklern der Gesellschaft werden bestellt:

das bisherige Mitglied des Vorstandes Herrn Shora Shirzad, geboren am 21.09.1981, wohnhaft in 76344 Eggenstein-Leopoldshafen,

sowie

das bisherige Mitglied des Vorstandes Herrn Dimitri Blatner, geboren am 09.07.1987, wohnhaft in Haßloch.

Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich. Ist nur ein Abwickler bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine.“

TOP 8:

Beschlussfassung über das Geschäftsjahr während der Abwicklung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das Geschäftsjahr während der Abwicklung ist das Kalenderjahr. Das erste (Abwicklungs-)Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2024.“

TOP 9:

Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag der Abwickler

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, einen Anstellungsvertrag mit den Abwicklern Dimitri Blatner und Shora Shirzad abzuschließen.“

TOP 10:

Beschlussfassung über den Nichtverkauf der Software-Komponenten, Marken- und Produktrechte und deren Verteilung auf Basis der Anteile der Aktionäre

Aufgrund der anhaltend schwierigen Marktlage, insbesondere aufgrund der Inflation und hohen Zinsen am Finanzmarkt sowie der geopolitischen Situation, ist der Vorschlag seitens der Aktionäre an den Vorstand herangetragen worden, die Software-Komponenten, sowie Marken und Produktrechte, an die Aktionäre auf Basis der jeweiligen Anteile der Aktionäre zu veräußern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung der Mapstar AG beschließt, die Software-Komponenten, Marken- und Produktrechte, der Gesellschaft nicht an Dritte zu veräußern. Stattdessen sollen diese Vermögenswerte an die Aktionäre auf Basis der Anteile der Aktionäre veräußert werden. Die Verteilung erfolgt nach folgendem Verfahren:

1.

Aufstellung der zu veräußernden Vermögenswerte durch die Liquidatoren.

2.

Bewertung der Vermögenswerte auf Basis von Angeboten Dritter durch die Liquidatoren.

3.

Berechnung der Veräußerung entsprechend dem Anteil der jeweiligen Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft.

4.

Durchführung der Veräußerung unter den Aktionären und unter Aufsicht des Aufsichtsrats.

5.

Die Erstellung der Schlussrechnung.

Die Liquidatoren werden beauftragt, die notwendigen Schritte zur Umsetzung dieses Beschlusses einzuleiten und die Aktionäre entsprechend zu informieren.“

TOP 11:

Verschiedenes

II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter folgender Adresse

Mapstar AG
Alter Schlachthof 33
76131 Karlsruhe

E-Mail: shora.shirzad@mapstar.io

anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens am sechsten Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 18. Juli 2024, zugehen.

III. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Mapstar AG
Vorstand
Alter Schlachthof 33
76131 Karlsruhe

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Juni 2024, um 24:00 Uhr zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich den übrigen Aktionären zugeleitet.

14. Juni 2024

Shora Shirzad – Vorstand Dimitri Blatner – Vorstand

 

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