H2 Core AG – Bezugsangebot

H2 Core AG

Heidelberg

(vormals MARNA Beteiligungen AG)

(ISIN DE000A0H1GY2 /​ WKN A0H1GY)

Den Aktionären der H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG), mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 733526 (nachfolgend „H2 Core“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2024 wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.500.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“), d. h. zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 1.500.500,00 erhöht. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Den Aktionären, die Aktien der Gesellschaft in der ISIN DE000A0H1GY2 halten („bezugsberechtigte Aktionäre“), wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 1:1 (je eine bestehende börsennotierte Aktie in mit der ISIN DE000A0H1GY2 berechtigt zum Bezug von einer Neuen Aktie). Der Bezugspreis beträgt EUR 2,20 je Neuer Aktie („Bezugspreis“). Die Aktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Februar 2024 beschlossenen Sachkapitalerhöhung, welche am 13. Juni 2024 im Handelsregister eingetragen wurde, sind nicht bezugsberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den bezugsberechtigen Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing, Deutschland („mwb“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1:1 (je eine bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Die bezugsberechtigten Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“). Ein Anspruch auf Zuteilung von Aktien aus dem Überbezug besteht nicht.

Unsere bezugsberechtigten Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

26. Juni 2024 bis zum 10. Juli 2024, 24:00 Uhr (jeweils einschließlich),
(„Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl unter Verwendung eines von ihrer Depotbank zur Verfügung gestellten Auftrages anzugeben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE70 6103 0000 0000 5447 58
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck: „H2 Core Barkapitalerhöhung Bezugsangebot“

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt/​Main, bucht die Bezugsrechte (ISIN: DE000A4BGF63 /​ WKN: A4BGF6) voraussichtlich am 28. Juni 2024 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der H2 Core (ISIN: DE000A0H1GY2) entfallen, den Depots der Aktionäre der H2 Core gutschreiben. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an bestehenden Aktien bei Ablauf des 27. Juni 2024 (Record Date). Vom 26. Juni 2024 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für 1 (eine) auf den Inhaber lautende alte Stückaktie (ISIN DE000A0H1GY2) 1 (eine) Neue Aktie bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich.

Den Aktionären wird ferner die Möglichkeit eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 1:1 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben („Überbezugsangebot“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung oder vorrangige Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts als separater Auftrag ebenfalls über die jeweilige Depotbank bis zum Ende der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle eingereicht werden. Ein entsprechendes Auftragsschreiben wird von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 10. Juli 2024, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto Nr. 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts sowie des Überbezugs gezeichnete Neue Aktien können von der Gesellschaft frei verwertet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung Institutionellen Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar.

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von mwb organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Börsenzulassung, Notierung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Zulassung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg kann erst nach Billigung eines entsprechenden Wertpapierprospekts für die Zulassung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erfolgen. Die Billigung des Wertpapierprospekts ist aktuell für den 19. Juli 2024 angestrebt. Die Neuen Aktien sollen danach zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg zugelassen und voraussichtlich am oder um den 23. Juli 2024 in die bestehende Notierung unter der laufenden ISIN DE000A0H1GY2 einbezogen werden. Die Lieferung der bezogenen Neuen Aktien erfolgt parallel dazu ebenfalls in der ISIN DE000A0H1GY2.

Kein Wertpapierprospekt für das Bezugsangebot

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Durchführung des Bezugsangebots erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​h2core.com unter der Rubrik Investor Relations zugänglichen Finanzberichte und Mitteilungen der Gesellschaft zu lesen.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 28. Februar 2024 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten ab dem vorgenannten Datum durchgeführt wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

mwb ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Die Verpflichtungen von mwb enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 27. August 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist mwb jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. In diesem Zusammenhang weist die Gesellschaft nochmals ausdrücklich darauf hin, dass der genannte voraussichtliche Zeitpunkt der Lieferung der Neuen Aktien unter dem Vorbehalt einer rechtzeitigen Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, Billigung des Wertpapierprospekts sowie Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien steht und sich daher ggf. auch verzögern oder die Kapitalerhöhung u. U. auch gar nicht erfolgen könnte.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Heidelberg, im Juni 2024

H2 Core AG

Der Vorstand

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