ParTec AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 6. August 2024 um 12:00 Uhr)

ParTec AG

München

WKN: A3E5A3
ISIN: DE000A3E5A34

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 6c58a670bc32ef11b53600505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer

am 6. August 2024 um 12:00 Uhr

im Löwenbräukeller München, Festsaal,
Nymphenburger Straße 2, 80335 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der ParTec AG für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Lagebericht für die ParTec AG und dem Konzernlagebericht für den ParTec-Konzern sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ParTec AG aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 532.975.644,68 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alsterufer 1, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:

1.

In der Überschrift des § 4 wird das Wort „Vinkulierung“ gestrichen. Die Überschrift des § 4 lautet daher wie folgt:

„§ 4 Aktien“

2.

§ 4 Abs. 3 wird gestrichen.

3.

§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch den Vorstandsvorsitzenden allein oder zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder oder Prokuristen einzelvertretungsbefugt sind.“

4.

§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.“

5.

§ 10 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen sind als Sitzung mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder oder per Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen oder durch eine kombinierte Beschlussfassung durchgeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die nachstehenden Bestimmungen entsprechend.“

6.

§ 10 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien. Eine nachträgliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter sie vor der Abstimmung in der Sitzung für alle abwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats binnen einer von ihm festzulegenden Frist gestattet hat.“

7.

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

8.

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Vertretern der Aktionäre im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.“

9.

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Rede- und Fragerechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/​oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen zu beschränken.“

10.

§ 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen.“

11.

§ 18 Abs. 4 und Abs. 6 (ohne Inhalt) der Satzung werden gestrichen, die Nummerierung des § 18 wird entsprechend angepasst.

12.

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

2.

Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss.

3.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 100% in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.

4.

Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Sachausschüttung beschließen.“

7.

Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft können die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung erhalten. Die Entscheidung hierüber und über die Höhe wird durch die Hauptversammlung festgesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die für jedes Mitglied 24.000 EUR p.a. und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte dieses Betrags beträgt. Die Vergütung ist monatlich in zwölf gleichen Raten zum Monatsende für den jeweils abgelaufenen Monat zu zahlen.

2.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat aus, erhält es die Vergütung zeitanteilig.

3.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre angemessenen Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders ermächtigen. Wir möchten die Möglichkeit zum Aktienrückkauf nutzen, um beispielsweise eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Wir möchten sie auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen nutzen können. Außerdem möchten wir eigene Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand der ParTec AG (im Folgenden: „Gesellschaft“) wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. August 2029.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (cc) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, können (i) ein Angebot der Gesellschaft veröffentlicht oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert werden.

In beiden Fällen dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist im Fall (i) der volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, im Fall (ii) der volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden; in diesem Fall bezieht sich die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung.

Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach Andienungsquoten erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den Folgenden:

aa)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anpassen.

bb)

Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

dd)

Sie können Dritten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.

ee)

Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/​-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ff)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Dabei sind die Vorgaben gemäß lit. e) (unten) zu beachten.

gg)

Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.

d)

Die Ermächtigungen unter b) und c) können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter b) bb) bis ff) auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bb), cc), dd), ee), ff) oder c) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. d) gg) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei der Veräußerung über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

e)

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. b) ff) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Die in § 3 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Genehmigtes Kapital 2021) soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ersetzt werden. § 3 Abs. 4 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 30. März 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. März 2026 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii), im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend b) und c) – nicht entgegensteht und/​oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024 und über die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend b) und c) – nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2021 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen Fassung (Genehmigtes Kapital 2021) aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. August 2029 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. August 2029 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

10.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Damit die Gesellschaft flexibel ist, bei Bedarf Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht auszuschließen, soll – unter Aufhebung der bislang nicht ausgenutzten bestehenden Ermächtigung und des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 – eine entsprechende neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und des darauf bezogenen Bedingten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 30. März 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 10 erhoben wurde, oder (ii), im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung – nachstehend c) – nicht entgegensteht und/​oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung und über die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend c) – nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2021 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung in der bisherigen Fassung (Bedingtes Kapital 2021) aufgehoben.

b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 5. August 2029 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (das heißt XETRA-Handel oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

ff)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In dem Fall, in dem die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

gg)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Neufassung von § 3 Abs. 5 der Satzung

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung am 6. August 2024 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.000.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2024). Hierzu wird § 3 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„5.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. August 2024 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

II.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung – Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Damit die Gesellschaft flexibel ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – zu verwenden, soll eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 5. August 2029 ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots als auch mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens erworben werden können. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, können (i) ein Angebot der Gesellschaft veröffentlicht oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert werden.

Übersteigt im Fall eines Kaufangebots an alle Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, erfolgt die Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Die Möglichkeit zur Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Darüber hinaus bestehen die gleichen Möglichkeiten zur Repartierung im Fall einer Überzeichnung des Tauschangebots und zur Vorsehung der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen wie im Fall eines Kaufangebots.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen unter anderem über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus sollen die eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, verwendet werden können:

(1)

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Aktien anzupassen.

(2)

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

(3)

Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Organmitglieder verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten – auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals – im Rahmen etwaiger Aktienoptionsprogramme Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stellen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit dem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann außerdem eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen und hat zudem den Vorteil, dass das Stimmrecht von Altaktionären nicht verwässert wird.

(4)

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Die Gesellschaft soll dadurch die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden.

(5)

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen.

(6)

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, nach einem vorausgegangenen Aktienrückkauf kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

(7)

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende hat im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

(8)

Schließlich sollen eigene Aktien den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden können. Insoweit wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Durch die Gewährung von aktienbasierten Vergütungskomponenten an Vorstandsmitglieder wird die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Auf diese Weise können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz zu einer langfristigen, auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung setzen.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Damit die Gesellschaft bei Bedarf flexibel ihr Eigenkapital durch Einsatz genehmigten Kapitals stärken kann, soll – unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 – ein neues genehmigtes Kapital unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe von 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, durch Neufassung des § 3 Abs. 4 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 5. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 4.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert, das Bezugsrecht hingegen inhaltlich nicht eingeschränkt.

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kommt beispielsweise in folgenden Fällen in Betracht, wobei die folgende Auflistung nicht als abschließend zu verstehen ist:

(1)

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen: Durch diesen Bezugsrechtsausschluss wird die Abwicklung einer Emission mit einem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2)

Zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen sowie zur Gewährung von Aktien an Dritte, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten: Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont. Dies räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden. Sofern sich eine solche Gelegenheit hinsichtlich eines Unternehmenszusammenschlusses oder der Gewährung an Partner konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und gegebenenfalls zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Aktien der Gesellschaft steht. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

(3)

Zum Zweck der Durchführung einer Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG: Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen, das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt auf einen Betrag, der insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

(4)

Zum Zweck der Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften begeben wurden: Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative zur Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, kann bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen wählen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Die von der Hauptversammlung am 30. März 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen wurde bislang nicht genutzt. Sie soll erneuert werden, damit die Gesellschaft auch in Zukunft über eine entsprechende Ermächtigung verfügt. Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 600.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 4.000.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils „Anleihebedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sollen jeweils außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft ferner die Möglichkeit eröffnen, die Schuldverschreibungen auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG auszugeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In dem Fall, in dem die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand soll jedoch jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.

(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Es entspricht zudem dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

(3)

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe in den Ermächtigungsbeschlüssen ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung der jeweiligen Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert im Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglichen die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigungen in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung – Freiwillige Hinweise der Gesellschaft

Nachfolgende Hinweise erfolgen, um unseren Aktionärinnen und Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 8.000.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie ein Stimmrecht gewährt. Die Stückzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 8.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben sowie die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung unter folgender URL

www.par-tec.com/​investor-relations/​

auf der Homepage der Gesellschaft eingesehen werden:

Jahresabschluss mit Lagebericht zum 31. Dezember 2023

Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2023

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Aktuelle Satzung der ParTec AG

3.

Nachweis der Teilnahmeberechtigung

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 30. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 30. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Kreditinstitute werden gebeten, Umschreibungen so genannter Legitimationsaktionäre rechtzeitig im Register vorzunehmen, um eine ordnungsgemäße Teilnahme der Aktionäre zu ermöglichen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind ferner nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss bis 30. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse zugehen:

ParTec AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

4.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte, wie bspw. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionärinnen und Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht ein entsprechendes Formular unter der vorstehend angegebenen Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail anfordern.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können möglicherweise zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution, diesem Unternehmen oder dieser Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Sofern Sie den Nachweis der Bevollmächtigung vorab gegenüber der Gesellschaft mitteilen möchten, so können Sie dies bis zum 5. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), durch die Übermittlung per E-Mail oder postalisch an die vorstehend unter 3. angegebene Anmeldeadresse vornehmen.

Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe ihrer Weisungen vertreten lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wahlweise in Textform per Post oder E-Mail an die vorstehend unter 3. angegebene Anmeldeadresse bis spätestens 5. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung oder den Widerruf der Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft. Das Formular, das Aktionäre für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Erteilung von Vollmacht und ggfs. Weisungen am Tag der Hauptversammlung vor Ort ist davon unbenommen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

5.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge (einschließlich Gegenanträgen) und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 122, 126 und 127 AktG sind gemäß den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

ParTec AG
– Vorstand –
Possartstraße 20
81679 München
E-Mail: investor-relations@par-tec.com

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen spätestens bis Ablauf des 12. Juli 2024, Wahlvorschläge und Anträge (einschließlich Gegenanträgen) Gegenanträge spätestens bis Ablauf des 22. Juli 2024 zugehen.

6.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre und deren Vertreter

Auf die auf der Homepage der ParTec AG unter

www.par-tec.com/​investor-relations/​

abzurufende Datenschutzerklärung wird Bezug genommen.

Information über die Erhebung und Verarbeitung personenbezogener Daten
der Aktionärinnen und Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigter im Zusammenhang
mit der ordentlichen Hauptversammlung der ParTec AG am Dienstag, den 6. August 2024

Hiermit informieren wir, die ParTec AG mit Sitz in München („ParTec“,“wir“, „uns, unsere“), Sie darüber, welche personenbezogenen Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten wir im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung verarbeiten und welche Rechte Ihnen nach dem anwendbaren Datenschutzrecht in diesem Zusammenhang zustehen.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und wer ist Datenschutzbeauftragter?

Die für das Datenschutzrecht Verantwortliche im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“) sowie aller anderen anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen der EU ist die ParTec AG, Possartstraße 20, 81679 München, Deutschland, +49 (0) 89 99809-100, info@par-tec.com („Verantwortliche“).

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter: anfrage@projekt29.de, Projekt 29, Herrn Robert Heindl, Ostengasse 14, 93047 Regensburg.

Welche Datenkategorien werden genutzt?

ParTec verarbeitet von Ihnen als Aktionärin und Aktionär bzw. Bevollmächtigtem einer Aktionärin oder eines Aktionärs unter anderem folgende (personenbezogenen) Daten:

Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, Anrede, Adresse, Geburtsdatum);

Aktionärsdaten (z.B. Aktiengattung, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte für die Hauptversammlung) sowie die Nennung und die Stückzahl der von Ihnen erworbenen Aktien;

ggf. Name und Adresse des von Ihnen bevollmächtigten Aktionärsvertreters;

weitere Daten, die im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden (bspw. E-Mail-Adresse, Telefonnummer);

Informationen zum Abstimmverhalten, einer etwaigen Vollmacht- bzw. Weisungserteilung, etwaigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, eingereichten Fragen sowie etwaigen Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

ParTec verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der DSGVO, des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) und der einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetztes („AktG“).

Prüfung der Teilnahmeberechtigung

Zweck: Voraussetzung für den Zugang zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 16 Nr. 1 der Satzung ein vorheriger Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme. Mit dem Nachweis sind die Zahl der Aktien, der anteilige Betrag am Grundkapital und die Person, in deren Depot sich die Aktien befinden, anzugeben. Der Nachweis hat in Form einer Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erfolgen. Sofern Sie sich per Telefax oder E-Mail zur Hauptversammlung anmelden, erheben wir ggf. auch Anschlusskennungen, E-Mail-Adresse und den Betreff sowie den Inhalt Ihrer Nachricht an uns. Zum Versand der Anmeldebestätigung, mit der ggf. auch ein Vollmachtsformular übersandt wird, erbitten wir um Angabe Ihrer Anschrift.

Gemäß § 135 AktG können Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen, Sie in der Hauptversammlung zu vertreten. Sie können auch eine andere Person Ihrer Wahl bevollmächtigen. In allen Fällen kann auch der Nachweis der Bevollmächtigung verarbeitet werden.

Rechtsgrundlage: Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO. Die Verarbeitung ist zur Erfüllung unserer aktienrechtlichen Verpflichtungen nach §§ 118 ff. AktG erforderlich.

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung

Zweck: Ihre personenbezogenen Daten, welche wir im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung oder aufgrund besonderer gesetzlicher Mitteilungspflichten erheben, verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehören die Organisation und Abhaltung der Hauptversammlung sowie deren Dokumentation. In diesem Zusammenhang verarbeiten wir die Daten zur Ermöglichung der Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung und um Ihnen die Ausübung ihrer Rechte (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Weiter verarbeiten wir auch das Abstimmverhalten, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen in der Hauptversammlung zu gewährleisten sowie Informationen über Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Außerdem bewahren wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG insbesondere auch die Stimmrechtsvollmachten für die von uns benannten Stimmrechtsvertreter auf.

Rechtsgrundlage: Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO i.V.m. dem AktG. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten erforderlich. Ohne Verarbeitung der erforderlichen personenbezogenen Daten können wir Ihnen ggf. die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte nicht ermöglichen.

Teilnehmerverzeichnis; Bekanntmachungen

Zweck: Wir weisen Sie darauf hin, dass ParTec gemäß § 129 AktG verpflichtet ist, ein Verzeichnis über die Teilnehmer der Hauptversammlung zu führen. Die dort aufgeführten personenbezogenen Daten können von den Teilnehmern der Hauptversammlung während der Versammlung und von den Aktionärinnen und Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.

Dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar ist es möglich, das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung als Anlage zu seiner Niederschrift zu nehmen. Die Niederschrift der Hauptversammlung wird beim Handelsregister eingereicht. Dort ist sie durch Einsichtnahme in die Registerakte für jedermann einsehbar.

ParTec behält sich vor, Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Bevollmächtigten bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) unter Angabe des Namens der Aktionärin und des Aktionärs bzw. Bevollmächtigten auf der Internetseite von ParTec zugänglich zu machen. Tagesordnungsergänzungsverlangen werden darüber hinaus im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Rechtsgrundlage: Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO i.V.m. den genannten aktienrechtlichen Verpflichtungen.

Datenverarbeitungen im Zusammenhang mit gesetzlichen Aufbewahrungspflichten und Stimmrechtsmitteilungen

Zweck: Ihre personenbezogenen Daten werden daneben auch zur Erfüllung von gesetzlichen Pflichten verarbeitet. Dies sind insbesondere Aufbewahrungspflichten, welche sich z.B. regelmäßig aus dem Aktienrecht, dem Handelsrecht oder dem Steuerrecht ergeben. Darüber hinaus verarbeiten wir Daten, die uns von Ihnen oder anderen Mitteilungspflichtigen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz übertragen werden, oder bei der Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten an Behörden (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Diese Daten werden den entsprechenden Stellen bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ggf. übermittelt.

Rechtsgrundlage: Aktiengesetz und weitere einschlägige Rechtsvorschriften in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Weitere Datenverarbeitungsvorgänge

Zweck: In bestimmten Fällen verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen von ParTec. Dazu gehören bspw. Rechtsstreitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung und deren Beschlüssen.

Rechtsgrundlage: Aktiengesetz und weitere einschlägige Rechtsvorschriften in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO.

Sofern ParTec Ihre personenbezogenen Daten für andere als die zuvor erläuterten Zwecke verarbeiten möchte, werden wir Sie unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen vorab darüber informieren.

Datenempfänger

Intern

Bei ParTec erhalten nur die Personen und Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten benötigen. ParTec wird Ihre persönlichen Daten generell nur im Rahmen der geltenden Datenschutzgesetze an Dienstleister, Geschäftspartner und andere Dritte weitergeben.

Weitere Empfänger

Im Rahmen der oben genannten Verarbeitungsvorgänge können die dort genannten Personenkreise ggf. Kenntnis von den personenbezogenen Daten nehmen. Außerdem haben folgende Empfänger Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und deren Bevollmächtigten, soweit das zur Erbringung der Dienstleistung erforderlich ist:

Dienstleister für den Druck und den Versand der Aktionärsmitteilungen

Dienstleister im Zusammenhang mit der Organisation und Durchführung der Hauptversammlung.

Datenquellen

Aktien von ParTec sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (Postanschrift und elektronische Adresse) der Aktionärin und des Aktionärs sowie der Stückzahl, des Besitzmerkmals und der meldenden Bank in das Aktienregister der Gesellschaft vor.

Die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre erhält ParTec von den Aktionärinnen und Aktionären selbst bzw. von deren Vertretern, aus öffentlich einsehbaren Datenquellen, im Zusammenhang mit der Anmeldung von den depotführenden Instituten der Aktionärinnen und Aktionäre (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) bzw. aus den Sitzungsprotokollen und den dazugehörigen Dokumenten.

Die Daten der Bevollmächtigten erhält ParTec von der Aktionärin oder dem Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat, sowie direkt vom Bevollmächtigten aufgrund eigenen Verhaltens in der Hauptversammlung.

Wann löscht ParTec Ihre Daten?

ParTec löscht Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und auch keine rechtlichen Nachweis- oder gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Entsprechende Aufbewahrungs- und Nachweispflichten ergeben sich unter anderem aus dem Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, dem Geldwäschegesetz sowie der Abgabenordnung.

Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden während der Haltedauer und nach vollständiger Veräußerung der Anteile aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zehn Jahre gespeichert.

Für die Daten, welche im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhoben und verarbeitet werden, beträgt die Speicherdauer meist bis zu drei Jahre.

Soweit gesetzlich geboten oder ParTec ein berechtigtes Interesse an der Speicherung personenbezogener Daten hat – etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung – ist eine längere Speicherung der Daten möglich.

Werden Ihre Daten in ein Drittland übermittelt?

Wir übermitteln personenbezogene Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung nicht außerhalb des europäischen Wirtschaftsraums (EWR).

Welche Rechte haben Sie?

Soweit ParTec die personenbezogenen Daten von Ihnen persönlich verarbeitet, sind Sie eine „betroffene Person“ im Sinne der DSGVO. Als betroffener Person stehen Ihnen bei Vorliegen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte gegenüber ParTec zu:

Das Recht,

Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

die unverzügliche Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO),

sowie die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DSGVO),

das Recht, eine erteilte Einwilligung zur Datenverarbeitung zu widerrufen (Recht, Einwilligungen zu widerrufen, Art. 7 DSGVO).

Widerspruchsrecht: Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 DSGVO). Folge des Widerspruchs ist es, dass ParTec die Sie betreffenden personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeitet, es sei denn, ParTec kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient. Über Ihren Widerspruch können Sie uns jederzeit informieren.

Wenn Sie der Ansicht sind, dass ParTec mit der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO verstößt, haben Sie gem. Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren.

Verpflichtung zur Bereitstellung von Daten

Die Verarbeitung Ihrer Daten ist zur Erfüllung der oben genannten Zwecke und Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben notwendig. Wenn Sie uns diese Daten nicht zur Verfügung stellen, ist im Regelfall ihre Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Wie schützen wir Ihre Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Maßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten von unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

Stand der Datenschutzerklärung: 24. Juni 2024

 

München, im Juni 2024

ParTec AG

Der Vorstand

 

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