Röchling OGI AG – Bekanntmachung der beabsichtigten Verschmelzung der Alwine Fünf Beteiligungen AG

Röchling OGI AG

Haren (Ems)

Bekanntmachung der beabsichtigten Verschmelzung
der Alwine Fünf Beteiligungen AG, Wien, Österreich, auf die Röchling OGI AG, Haren (Ems), Deutschland, gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG i.V.m. Art. 21 SE-VO

Im Wege der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch „SE-VO„), soll die Alwine Fünf Beteiligungen AG, Wien, Österreich, auf die Röchling OGI AG, Haren (Ems), verschmolzen werden und die Röchling OGI AG die Rechtsform einer SE annehmen. Deshalb werden die folgenden Angaben bekannt gemacht:

In den Geschäftsräumen der Röchling OGI AG, Röchlingstr. 1, 49733 Haren (Ems) (Vorstandsbüro), können vom Aktionär während der üblichen Geschäftszeiten der Verschmelzungsplan sowie – soweit vorhanden – die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Röchling OGI AG sowie der Alwine Fünf Beteiligungen AG eingesehen werden.

Auf Verlangen wird dem Aktionär der Röchling OGI AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen erteilt.

Über die Zustimmung zur Verschmelzung ist in der Hauptversammlung der Röchling OGI AG Beschluss zu fassen.

Gemäß Art. 21 SE-VO werden zusätzlich die folgenden weiteren Angaben bekannt gemacht:

1.

Alwine Fünf Beteiligungen AG

a.

Rechtsform, Firma und Sitz der Alwine Fünf Beteiligungen AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: Alwine Fünf Beteiligungen AG

Sitz: Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nr. FN 628792w.

b.

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit. b) SE-VO)

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Nr. FN 628792w. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG hinterlegt.

2.

Röchling OGI AG

a.

Rechtsform, Firma und Sitz der Röchling OGI AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: Röchling OGI AG

Sitz: Haren (Ems), Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 220211.

b.

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit. b) SE-VO)

Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück, Deutschland, unter der HRB 220211. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG hinterlegt.

c.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Röchling OGI AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. c) SE-VO)

Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften Anwendung.

Zum Schutz der Interessen der Gläubiger findet mithin § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes („UmwG„) Anwendung. Danach ist den Gläubigern Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Röchling OGI AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt im elektronischen Bundesanzeiger und durch mindestens ein weiteres Blatt. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt mit Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist.

Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

Auch für Anleihegläubiger der Röchling OGI AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b), c) SE-VO gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte entsprechend.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des deutschen Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEAG„) finden keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Röchling Industrial Beteiligungs SE in Deutschland ist.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden:

Röchling OGI AG
Röchlingstr. 1, 49733 Haren (Ems)
d.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Röchling OGI AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d) SE-VO).

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.

Aktionäre der Röchling OGI AG können gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Röchling OGI AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Osnabrück als das Landgericht, in dessen Bezirk die Röchling OGI AG ihren Sitz hat.

Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Röchling OGI AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Röchling OGI AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes („AktG„), gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Osnabrück als das Landgericht, in dessen Bezirk die Röchling OGI AG ihren Sitz hat.

Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der Röchling OGI AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die Röchling Industrial Beteiligungs SE nach § 16 Abs. 3 S. 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Röchling OGI AG bzw. der Röchling Industrial Beteiligungs SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung nach § 20 Abs. 1 UmwG unberührt.

Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der Röchling OGI AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a S. 1 AktG. Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Röchling OGI AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

Aktionären der Röchling OGI AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die Röchling OGI AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Röchling Industrial Beteiligungs SE in Deutschland sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre eingeholt werden:

Röchling OGI AG
Röchlingstr. 1, 49733 Haren (Ems)
3.

Firma und Sitz der SE (Art. 21 lit. e) SE-VO)

Die durch die Verschmelzung der Alwine Fünf Beteiligungen AG auf die Röchling OGI AG entstehende SE wird unter Röchling Industrial Beteiligungs SE firmieren und ihren Sitz in Haren (Ems), Deutschland, haben.

 

Haren (Ems), 13.06.2024

Röchling OGI AG

Der Vorstand

Comments are closed.