Medios AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 14. August 2024, 10:00 Uhr)

Medios AG

Berlin

ISIN DE000A1MMCC8 /​ WKN A1MMCC
ISIN DE000A409682 /​ WKN A40968

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Am

Mittwoch, den 14. August 2024, 10:00 Uhr MESZ

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung der Medios AG

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre* und Aktionärinnen herzlich ein.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Investor-Portal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 66.151.406,83 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1

Dr. Yann Samson

4.2

Dr. Anke Nestler

4.3

Klaus J. Buß

4.4

Joachim Messner

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 nach dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bestellt, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden.

5.2

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Medios AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD-Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht.

Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/​43/​EG i. d. F. der CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat – in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers – erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Medios AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Anke Nestler. Ferner hat das Aufsichtsratsmitglied Klaus J. Buß sein Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Es bedarf daher der Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG werden durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

6.1

Dr. Anke Nestler, ausgeübter Beruf: Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland, wohnhaft in Frankfurt a. M., Deutschland.

6.2

Florian Herger, ausgeübter Beruf: Diplom-Kaufmann und Investmentmanager (Principal) bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung (Einzelwahl) über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Dr. Anke Nestler sowie Florian Herger.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer (Wieder-)Wahl anzunehmen.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022

Kurzvita Dr. Anke Nestler

Dr. Anke Nestler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau studiert und an der TU Berlin zum Dr. rer. oec. promoviert.

Nach Stationen in der Industrie, bei einer der Big Four Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie im Corporate Finance Team einer großen Rechtsanwaltsgesellschaft gründete sie 2008 die VALNES Corporate Finance GmbH als Bewertungsboutique im Rahmen eines Spin-offs. Am 01. Mai 2023 wechselte das VALNES-Team zu FTI Consulting und verstärkt dort die Bewertungsexpertise in Deutschland. Seitdem ist Dr. Nestler Senior Managing Director bei FTI Consulting.

Dr. Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für die Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie Certified Licensing Professional (CLP) und Certified Valuation Analyst (CVA). Zudem ist sie Mitglied im Fachausschuss der IHK Frankfurt für die Bestellung von Sachverständigen für Unternehmensbewertung, leitet den IP-Bewertungsausschuss der LES Deutschland (Licensing Executives Society), ist gelistete Expertin bei der Weltorganisation für geistiges Eigentum (WIPO) und in weiteren zahlreichen Fachgremien aktiv. Seit 2021 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG.

Als Bewertungs-Expertin besitzt Frau Dr. Nestler umfangreiche Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen, in angemessenen Lizenzierungsfragen (u.a. FRAND-Lizenzen), in der Beratung bei aktienrechtlichen Maßnahmen, in M&A-Transaktionen, bei Restrukturierungen sowie in der Erstellung von Gutachten in streitigen Fällen zur Schadensquantifizierung.

Persönliche Daten

Dr. Anke Nestler
Frankfurt am Main, Deutschland
Geboren 1969
Diplom-Kauffrau, Senior Managing Director, FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland

Ausbildung

1993 Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Rechnungslegung, Steuern, Organisation und Unternehmensführung, Universität Passau, Deutschland
1999 Dissertation zum Dr. rer. oec.
2003 Sachverständige für Unternehmensbewertung, IHK Frankfurt am Main
2006 Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte, IHK Frankfurt am Main
2011 Certified Licensing Professional (CLP)
2013 Certified Valuation Analyst (CVA)

Beruflicher Werdegang

1999 – 2000 mg technologies, Deutschland- Konzernrevision
2000 – 2001 PricewaterhouseCoopers, Deutschland- Corporate Finance
2002 – 2008 Oppenhoff & Rädler Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbH, Deutschland
– Geschäftsführerin
Seit 2005 Lehrbeauftrage des Landes Hessen an der Frankfurt School of Finance & Management, Deutschland
2008 – 2023 VALNES Corporate Finance GmbH, Deutschland
– Geschäftsführende Gesellschafterin
2021 – 2023 Trans-o-flex Express GmbH & Co. KGaA, Deutschland
– Mitglied im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
Seit 2023 FTI Consulting Deutschland GmbH, Deutschland
– Senior Managing Director, Economic and Financial Consulting

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine.

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Mitglied im Aufsichtsrat der GK Software SE, Schöneck/​Vogt (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats).

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine.

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor.

Dr. Anke Nestler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Florian Herger

Persönliche Angaben

Ausgeübter Beruf: Diplom-Kaufmann
Wohnhaft in: Frankfurt am Main, ab August 2024 Pöcking
Geboren am: 19. Juli 1981 in Augsburg
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2022 Principal für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, in dieser Funktion Aufsichtsrat der börsennotierten Nexus AG (seit 2022) und der technotrans SE (seit 2023)
2020 – 2022 Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach
2014 – 2020 Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main
2010 – 2014 Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich
2006 – 2010 Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH), München

Ausbildung

2022 Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der Deutsche Börse AG), Seminarreihe „Der Qualifizierte Aufsichtsrat“
Seit 2010 CFA® charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute
2004-2005 University of Dayton, Ohio (USA), Master of Business Administration
2001-2006 Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt: Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft) mit Abschluss: Diplom-Kaufmann Univ.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Florian Herger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist umfassend mit dem Sektor der Gesellschaft vertraut. Er ergänzt den Aufsichtsrat mit seinen Kenntnissen als Finanzexperte für Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Herger verfügt über langjährige internationale Erfahrung in den Bereichen unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, M&A und Private Equity sowie strategische Unternehmensentwicklung. Dabei konnte Herr Herger umfangreiche Kenntnisse aus unterschiedlichen Perspektiven auf ein Unternehmen gewinnen, da er mit Bain & Company Unternehmen in operativen und strategischen Fragestellungen beraten hat, bei adidas selbst die Entwicklung des Unternehmens intern mitgestalten konnte und als Investor Unternehmen aus der Eigentümerperspektive begleitet und mitentwickelt hat.

Funktional weist Herr Herger profunde Expertise in den Bereichen Finanzen, Strategie, M&A und in der externen wie internen Rechnungslegung auf, die er im Laufe seiner Karriere in einem internationalen Kontext gewinnen konnte. In seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzanalyst war er zudem ständig mit der Bewertung und Analyse der Rechnungslegung von Unternehmen befasst.

Diese praktischen Kenntnisse hat Herr Herger im Rahmen seiner berufsbegleitenden CFA® Zertifizierung intensiviert und sein umfangreiches Expertenwissen in den Bereichen Finanzen, Investment und Rechnungswesen weiter ausgebaut. Über die damit verbundene Mitgliedschaft beim CFA Institute (>190,000 Mitglieder global) ist Herr Herger Teil eines Netzwerks von Finanzexperten, die die aktuellen Entwicklungen in der Finanzwelt beobachten, gestalten und begleiten.

Herr Herger wird den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Nexus AG;

technotrans SE.

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine.

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Principal bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg;

Senior Advisor bei der Luxempart Beratungsgesellschaft mbH, München, Deutschland.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Florian Herger ist in leitender Funktion bei der Luxempart S.A. tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung von rund 14,9 Prozent des Grundkapitals der Medios AG hält. Daneben ist er Senior Advisor bei der Luxempart Beratungsgesellschaft mbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Luxempart S.A.

Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor.

Florian Herger ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

7.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Medios AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem anhaltenden Unternehmenswachstum sowie den gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen. Nach Vergrößerung des Aufsichtsrats beabsichtigt der Aufsichtsrat einen ESG-Ausschuss einzurichten. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere von der Expertise und Erfahrung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Dr. Yann Samson profitieren. Dr. Samson ist seit Anfang des Jahres 2022 Nachhaltigkeitsbeauftragter im Aufsichtsrat und übernimmt in dieser Funktion die Überwachung und Beratung des Vorstandes für Nachhaltigkeitsfragen. Als Verantwortlicher für Nachhaltigkeit im Vorstand der financial.com AG verfügt Dr. Samson nachweislich über Expertise im Bereich der ESG-Strategien, der Erfassung von ESG-Daten und deren weitergehender Analyse. Die financial.com AG entwickelt u. a. selbst Tools/​Interfaces zur Auswertung von ESG-Daten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus fünf Mitgliedern.“

8.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Medios AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der dann geänderten Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen.

Es soll daher ein weiteres fünftes Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung (Vergrößerung des Aufsichtsrats) für einen Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

Herr Jens Apermann, ausgeübter Beruf: selbständiger Berater und Investor im Bereich Digital Health, Vorstand der Pleja AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Hamburg, Deutschland sowie Zürich, Schweiz.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen kann. Der vorgeschlagene Kandidat hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall seiner Wahl anzunehmen.

Ergänzende Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022

Kurzvita Jens Apermann

Jens Apermann hat ein Grundstudium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg und eine Ausbildung zum PR Berater/​Redakteur absolviert. Nach mehreren Stationen in Kommunikationsagenturen und Unternehmen in Hamburg und Frankfurt/​M. war er 1999 als Direktor Marketing & Vertrieb Mitgründer der Online Apotheke DocMorris, Niederlande.

Nach seinem Exit gründete er 2004 die heutige Pleja AG, Zürich, als Beratungs- und Beteiligungsunternehmen im Gesundheitswesen. Mandate und Beteiligungen in Deutschland und den Niederlanden bestehen vornehmlich im Apothekensektor, in der Telemedizin und bei Startups im Bereich der digitalen Human- und Veterinärmedizin.

Jens Apermann verfügt aufgrund seiner langjährigen Praxiserfahrung in unterschiedlichen Rollen als Generalist unter Spezialisten über ein tiefgreifendes Verständnis von Strukturen, Akteuren und Interessen im Gesundheitswesen.

Persönliche Daten

Jens Apermann
Hamburg, Deutschland
Geboren 1968
Selbständiger Berater und Investor im Bereich Digital Health, Vorstand der Pleja AG, Zürich, Schweiz

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine.

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Mitglied im Aufsichtsrat der easyApotheke (Holding) AG, Düsseldorf.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor.

Herr Apermann ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter Abschnitt II. im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 14 dieser ordentlichen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Neuordnung der Ermächtigungen für die Nutzung von Genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen vor. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll dabei nicht in vollem Umfang von der gesetzlichen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden. Zusätzlich ist – unabhängig von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss – auch eine Anrechnung bei der Ausnutzung von Ermächtigungen vorgesehen.

Zur besseren Übersicht werden die unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 14 vorgeschlagenen Ermächtigungen vorab kurz erläutert.

Unter Tagesordnungspunkt 10 wird die Aufhebung der derzeit noch bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des entsprechenden Bedingten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 5.825.607,00 (ca. 24,5 % des Grundkapitals) vorgeschlagen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 9. Juli 2024 aus.

Unter Tagesordnungspunkt 11 wird die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige bedingte Kapital vorgeschlagen. Dabei soll die Ermächtigung mit einem Bedingten Kapital 2024/​I im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals unterlegt sein und die vollumfängliche Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Darüber hinaus ist – unabhängig vom Bezugsrechtsausschluss – eine Anrechnung auf die Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 13 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2024/​I vorgesehen, so dass beide Ermächtigung insgesamt nur im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ausgenutzt werden können.

Die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll mit einem Bedingten Kapital 2024/​II im Umfang von bis zu 40 % des Grundkapitals unterlegt sein und keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen.

Unter Tagesordnungspunkt 13 soll ein neues Genehmigtes Kapitals 2024/​I im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden. Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll eine umfassende Queranrechnung in der Form stattfinden, dass ein Ausnutzen dieser beiden Ermächtigungen insgesamt nur einmal dergestalt möglich ist, dass in keinem Fall mehr als neue Aktien im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien ausgegeben werden können.

Unter Tagesordnungspunkt 14 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/​II im Umfang des im Zeitpunkt der Einberufung noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 von ca. 21,5 % des Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll allein für Sacheinlagen gegeben sein. Auf diesem Wege soll die Laufzeit des restlichen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 verlängert werden, ohne dass damit eine Volumenausweitung verbunden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12

Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019

Das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei:

„(6) – bleibt frei.“

11.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/​I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Durch die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter dem vorangehenden Tagesordnungspunkt 10 verfügt die Gesellschaft nicht mehr über eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen.

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​I) beschlossen werden.
Gleichzeitig schlägt die Verwaltung dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 13 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, sind beide Ermächtigungen auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll eine Anrechnung der Ausnutzungen stattfinden, so dass beide Ermächtigungen insgesamt nur zu einer Ausgabe neuer Aktien von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals von führen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.550.572,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 14. August 2024 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

iii)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Hs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;

iv)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: Euro zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird der bisher freigebliebene § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft – anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags – Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 11 abgedruckt.

12.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/​II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (ohne jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können) und Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte ausgeben kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​II) beschlossen werden.

a)

Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.202.289,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Kein Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nicht möglich.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd )

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/​II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.202.289,00 (in Worten: Euro zehn Millionen zweihundertzweitausendzweihundertneunundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 10.202.289 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. 11 wie folgt eingefügt:

„(11)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.202.289,00 (in Worten: Euro zehn Millionen zweihundertzweitausendzweihundertneunundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 10.202.289 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 12 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft – anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags – Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 in § 4 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von ursprünglich EUR 10.132.495,00 geschaffen.

Nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 hat der Vorstand der Gesellschaft zunächst im Dezember 2021 von dem Genehmigten Kapital 2021 im Rahmen einer vereinfachten Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Darüber hinaus hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2021 zuletzt im Zusammenhang mit dem Erwerb der Ceban Pharmaceuticals B.V. („CEBAN“) im März 2024 eingesetzt. CEBAN ist eine schnell wachsende, führende pharmazeutische Compounding-Plattform mit Tätigkeiten in den Niederlanden, Belgien und Spanien, deren Akquisition ein wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie der Medios AG war. Der Kaufpreis für sämtliche Geschäftsanteile an der CEBAN setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 235,3 Mio. sowie 1,7 Mio. Aktien der Medios AG zusammen. Die für die Aktienkomponente benötigten Aktien wurden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Genehmigte Kapital 2021 nur noch in Höhe von EUR 5.481.763,00 und aufgrund des erfolgten Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen der Barkapitalerhöhung im Jahr 2021 ist das Genehmigte Kapital 2021 nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

Jedoch ist die Gesellschaft auch in der Zukunft weiterhin maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können, als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital, ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Es ist daher beabsichtigt, eine Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2024/​I unter anderem zur Erneuerung der Möglichkeit der Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll das Genehmigte Kapital 2024/​I seinem Umfang nach auf bis zu 10 % des Grundkapitals begrenzt sein.

Darüber hinaus soll die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 so beschränkt werden, dass die insgesamt aus beiden Ermächtigungen auszugebenden Aktien (im Fall des Genehmigten Kapitals 2024/​I) bzw. die zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien (im Fall der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Insgesamt dürfen damit in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 – unabhängig ob mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – ausgegeben werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Aktionäre bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigungen um nicht mehr als 10 % verwässert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 in § 4 Abs. 3 der Satzung

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapitals 2021 wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I in § 4 Abs. 3 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2021 noch kein Gebrauch gemacht wurde.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/​I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

c)

Satzungsänderung in § 4 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13 ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 13 abgedruckt.

14.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2021 noch in Höhe von EUR 5.481.763,00. Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Neuschaffung des Genehmigten Kapitals 2024/​I im Umfang von 10 % des Grundkapitals soll das Genehmigte Kapital 2021 zugleich vollständig aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, wird der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/​II im Umfang des aufgehobenen Genehmigten Kapitals 2021 vorgeschlagen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024/​II soll ein Volumen von EUR 5.481.763,00 haben und bis zum 13. August 2029 ausübbar sein. Es soll jedoch nur für den Fall der wirksamen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffen werden.

Unter dem Genehmigten Kapital 2024/​II soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll dabei jedoch nur bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und insbesondere nicht auch bei Barkapitalerhöhungen mit einer Ausgabe neuer Aktien nah am Börsenkurs (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) möglich sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhungen soll insbesondere dazu dienen, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen ihr Unternehmensziel des anorganischen Wachstums durch Unternehmenszusammenschlüsse oder Erwerbe von Unternehmen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/​II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.481.763,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.481.763 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​II). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgendem Fall:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b)

Satzungsänderung in § 4 der Satzung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ein neuer § 4 Abs. 12 eingefügt wie folgt:

„(12)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.481.763,00 durch Ausgabe von bis zu 5.481.763 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​II). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgendem Fall:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

c)

Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, das unter diesem Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024/​II dergestalt zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und das neue Genehmigte Kapital 2024/​I in § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen werden.

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14 ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 14 abgedruckt.

15.

Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und über die entsprechende Änderung von § 15 Abs. 4 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über die Änderung von § 15 der Satzung zur Einführung einer Ermächtigung über virtuelle Hauptversammlungen gefasst. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die entsprechende Satzungsänderung in § 15 Abs. 4 wurde am 3. August 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und läuft somit am 3. August 2025 aus.

Um der Gesellschaft auch in den sich daran anschließenden beiden Hauptversammlungssaisons größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Art der Durchführung auch als virtuelle Hauptversammlung zu bieten, soll die bestehende Ermächtigung des Vorstands erneut so verlängert werden, dass auch die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung im Jahr 2026 und Jahr 2027 möglich ist. Durch die nur zweijährige Verlängerung der Ermächtigung können Aktionäre dann wieder zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens von fünf Jahren über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Vorteile für Aktionäre bestehen gegenüber einer Präsenzveranstaltung insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 4 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum 31. August 2027.“

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. ANHÄNGE UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Medios AG zur Billigung vorgelegt.

Der von Medios nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 87,66 % des vertretenen Grundkapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2021 angewendeten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 im Grundsatz beibehalten.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Von der Hauptversammlung der Medios AG beschlossene Vergütungssysteme

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgte, zu erfolgen.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Medios AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entsprach und sich – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – an den Empfehlungen des DCGK 2020 orientierte. Auf Basis dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem entspricht ebenfalls den aktuell geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022.
Die Unternehmensstrategie des Medios-Konzerns ist darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt bzw. berücksichtigt:

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung des Medios-Konzerns und Unterstützung der Unternehmensstrategie;

Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex;

Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder;

Ergänzung um ESG-Kriterien (ESG: Environmental, Social and Governance) zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung des Medios-Konzerns;

transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen;

Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis sowie

Berücksichtigung von modernen und marktüblichen Elementen und Mechanismen.

Die erstmalige Billigung eines Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung der Medios AG erfolgte am 10. Juni 2021. Dieses Vergütungssystem war nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anzuwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind (§ 87a Abs. 2 Satz 1 AktG, § 26j Abs. 1 Satz 2 EGAktG).

Das der Hauptversammlung der Medios AG im Geschäftsjahr 2022 vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 21. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 88,50 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt und wird seitdem auf neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewendet.

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand wie im Vorjahr aus vier Mitgliedern zusammen:

(1) Matthias Gärtner (Vorstandsvorsitzender; Mitglied seit 14. September 2015);

(2) Mi-Young Miehler (COO, Mitglied seit 1. Juli 2017);

(3) Christoph Prußeit (CINO, Mitglied seit 1. Januar 2019) und

(4) Falk Neukirch (CFO, Mitglied seit 1. Oktober 2021).

Herr Neukirch wurde darüber hinaus mit Gesellschafterbeschluss vom 19. Januar 2023 zum weiteren Geschäftsführer der NewCo Pharma GmbH, deren einzige Gesellschafterin die Medios AG ist, bestellt. Herr Neukirch übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands, ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

Maßgebliche Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Übersicht zeigt die Vergütungssysteme („VS“) der Medios AG sowie die im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung gelangten Maßgeblichen Vergütungssysteme (gekennzeichnet mit „X“) des jeweiligen Mitglieds des Vorstands:

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorständen der Gesellschaft wurden im Jahr 2021 vor Ablauf von zwei Monaten (also vor dem 10. August 2021) nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert und verlängert bzw. im Fall von Herrn Neukirch neu abgeschlossen. Der Vorstandsdienstvertrag mit Matthias Gärtner wurde am 29. Juli 2022 nach Billigung des im Jahr 2022 neu verabschiedeten Vergütungssystems geändert. Am 25. Mai 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag mit Falk Neukirch verlängert.

Vor diesem Hintergrund ist das am 10. Juni 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht auf die im Geschäftsjahr 2023 bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar. Das der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist lediglich für Matthias Gärtner sowie mit Wirkung zum 1. Mai 2023 für Falk Neukirch relevant.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vorstandsvergütungssystem Bezug nimmt, ist für die Vorstandsmitglieder Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch (bis 30. April 2023) grundsätzlich das Maßgebliche Vergütungssystem für Vertragsabschlüsse ab 30. Juni 2021 relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt.

Wie bereits dargelegt ist für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner sowie für Falk Neukirch (seit 1. Mai 2023) das Maßgebliche Vergütungssystem für Vertragsabschlüsse ab 21. Juni 2022 anwendbar.

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung der Maßgeblichen Vergütungssysteme der Medios AG.

MASSGEBLICHES VERGÜTUNGSSYSTEM BIS ZUM 30. JUNI 2021 (VS 1)

Bis zum 30. Juni 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:

(1) Festvergütung;
(2) Gewinnbeteiligung;
(3) Long-Term-Incentive-Programm und
(4) Nebenleistungen.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem beschrieben.

Festvergütung bis zum 30. Juni 2021

Die Festvergütung ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung. Die Festvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am 28. eines Monats ausbezahlt. Endet der Dienstvertrag, wird die Festvergütung für den Monat der Beendigung voll gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zusammen mit den weiteren Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Medios-Konzerns und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Medios-Konzerns bei, indem die Festvergütung eine nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Dabei soll die Festvergütung den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

Gewinnbeteiligung bis zum 30. Juni 2021

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen bereinigten EBT („EBT“)1.

Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Gewinnbeteiligung soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Durch die Anknüpfung an das EBT ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms

Das Long-Term-Incentive-Programm („LTIP“) stellt eine variable Vergütung anhand von Aktienoptionsplänen dar, welche die Ausgabe von Aktienoptionen mit einer Wartefrist von vier Jahren vorsehen.

Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem im jeweils gültigen Aktienoptionsplan bestimmten Ausübungspreis nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben. Das Erfolgsziel sieht grundsätzlich eine Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen im jeweiligen Aktienoptionsplan definierten Betrag erreicht oder überschreitet.

Nach Ablauf eines jeden Jahres seit Gewährung der Aktienoptionen werden jeweils 25 % der insgesamt einem Vorstandsmitglied gewährten Optionen unverfallbar.

Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 hatte die Medios AG insgesamt drei Aktienoptionspläne, den Aktienoptionsplan 2017, 2018 und 2020, mit unterschiedlichen Parametern für die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen eingeführt:

Aktienoptionsplan 2017: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 7,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 12,00 €.

Aktienoptionsplan 2018: Der Ausübungspreis beträgt 15,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 23,00 €.

Aktienoptionsplan 2020: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 29,00 €. Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 50,00 €.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Die Wartefrist von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Es wird sichergestellt, dass die variable Vergütung unter dem LTIP, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Durch die Kombination aus festen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen wird eine nachhaltige Unternehmensführung bei gleichzeitiger Förderung des Leistungsgedankens ermöglicht.

Nebenleistungen bis zum 30. Juni 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands die Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeits-umfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

MASSGEBLICHES VERGÜTUNGSSYSTEM AB DEM 1. JULI 2021 BZW. 1. AUGUST 2021 BIS ZUM 30. APRIL 2023 BZW. 31. DEZEMBER 2023 (VS 2)

Mit Anpassung der im Geschäftsjahr 2021 bereits bestehenden Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner (zum 1. Juli 2021), Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler (beide zum 1. August 2021) sowie des damals neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrags von Herrn Falk Neukirch2 (zum 1. Oktober 2021) erfolgte eine geringfügige Anpassung des angewendeten Vergütungssystems. Klarstellend wird nochmals darauf hingewiesen, dass das angewendete Maßgebliche Vergütungssystem nicht mit dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem übereinstimmt. Dieses Vergütungssystem wurde nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 Satz 1 AktG, § 26j Abs. 1 Satz 2 EGAktG).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Mi-Young Miehler und Christoph Prußeit richtete sich im Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich nach dem seit dem 1. Juli 2021 geltenden Maßgeblichen Vergütungssystem.

Lediglich für das Vorstandsmitglied Falk Neukirch war dieses Vergütungssystem durch den im Jahr 2023 geänderten Vorstandsdienstvertrag nur bis zum 30. April 2023 relevant.

Seit dem 1. Juli 2021 besteht die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:

(5) Festvergütung;
(6) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung („STI“);
(7) Aktienoptionen im Rahmen des LTIP;
(8) einem leistungsabhängigen Bonus („ESG“) und
(9) Nebenleistungen.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem beschrieben.

Festvergütung

Die Grundzüge der Festvergütung haben sich im Geschäftsjahr 2023 nicht geändert. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung der Festvergütung auf die bereits erfolgte Beschreibung oben verwiesen.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive, „STI“) seit dem 1. Juli 2021

Im Rahmen des Short Term Incentive („STI“) ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstands vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten.

Für die Mitglieder des Vorstands sind die jeweiligen Zielerreichungskriterien im Vorstandsdienstvertrag vereinbart.

Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

(I)

Anorganisches Wachstum: Bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich des Kaufpreis3-EBITDA-Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft genügen.

(II)

Umsatzwachstum: Weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzernumsatz im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst.

(III)

EBITDA-Wachstum: Weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden.

(IV)

EBITDA-Marge: Weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Der STI soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBITDA sowie an die Umsatzentwicklung ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms („LTIP“)

Die Grundzüge der Vergütung unter dem LTIP haben sich im gesamten Jahr 2021, 2022 und 2023 nicht geändert. Insofern wird auf die bereits erfolgten Ausführungen zum LTIP oben verwiesen.

Variabler ESG-Bonus seit dem 1. Juli 2021

Der ESG-Bonus ist eine kurzfristige variable (erfolgsabhängige) Vergütung in Form eines Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand ESG-Ziele aus verschiedenen Bereichen (wie zum Beispiel Klima und Umwelt) einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima und Umwelt, Mitarbeitende, Soziales und Governance sowie Technologie und Innovation. Zu den relevanten Themen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeitenden-Zufriedenheit sowie die Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein gleichlautender Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 80 % bei einem festgelegten ESG-Ziel geht mit dem Faktor null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig.

Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Nachhaltiges Handeln bildet einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns.

Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag der Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte der Medios-Konzern mit seinen innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Nebenleistungen seit dem 1. Juli 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands seit dem 1. Juli 2021 die folgenden Nebenleistungen:

einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft und

einen Zuschuss zur gesetzlichen bzw. privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

VERGÜTUNGSSYSTEM VOM 10. JUNI 2021 (VS 3) – NICHT ANGEWENDET

Das Vergütungssystem 3 wurde durch die Hauptversammlung der Medios AG am 10. Juni 2021 gebilligt und war nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anzuwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind (§ 87a Abs. 2 Satz 1 AktG, § 26j Abs. 1 Satz 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem gelangte nicht zur Anwendung, da die Verträge der Vorstandsmitglieder vor dem Ablauf von zwei Monaten nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung – also vor dem 10. August 2021 – neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind.

Dieses Vergütungssystem wird grundsätzlich auch für künftig neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Vorstandsdienstverträge nicht zur Anwendung gelangen, da für diese das im Folgenden dargelegte Maßgebliche Vergütungssystem 4 vom 21. Juni 2022 relevant ist, welches auch bereits auf den im Jahr 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag von Matthias Gärtner sowie den im Jahr 2023 verlängerten Vorstandsdienstvertrag von Falk Neukirch angewendet wird.

MASSGEBLICHES VERGÜTUNGSSYSTEM AB DEM 1. AUGUST 2022 (VS 4)

Das am 21. Juni 2022 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem wird seit diesem Zeitpunkt auf neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewendet. Mit Änderung des im Geschäftsjahr 2022 bereits bestehenden Vorstandsdienstvertrages von Herrn Matthias Gärtner (zum 1. August 2022) erfolgte die erstmalige Anwendung dieses Vergütungssystems. Im Geschäftsjahr 2023 wird dieses Vergütungssystem darüber hinaus auf den Vorstandsdienstvertrag von Herrn Falk Neukirch angewendet, da dieser seinen Vorstandsdienstvertrag zum 1. Mai 2023 verlängert hat. Aus Klarstellungsgründen wird darauf hingewiesen, dass für die Vorstandsmitglieder Herr Christoph Prußeit, Frau Mi-Young Miehler und Herr Falk Neukirch (bis 30. April 2023) im Geschäftsjahr 2023 weiterhin das ab 1. Juli 2021 Maßgebliche Vergütungssystem 2 anwendbar ist.

Im Rahmen der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems wurde in Zusammenhang mit dem Long-Term-Incentive-Programm insbesondere die Bestimmung des Erfolgsziels und des Ausübungspreises so flexibilisiert, dass diese Parameter künftig anhand aktueller Entwicklungen festgelegt werden können.

Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems ab dem 1. August 2022 hat die Medios AG den Aktienoptionsplan 2022 eingeführt. Der Ausübungspreis je Aktienoption betrug 27,00 €. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen war ein Aktienkurs von mindestens 40,00 €.

Im Zuge der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 wurde das Volumen des Aktienoptionsplans 2022 auf das bisher unter dem Aktienoptionsplan 2022 ausgegebene Volumen der Bezugsrechte beschränkt, da der Aktienoptionsplan 2022 durch einen neuen Aktienoptionsplan 2023 ersetzt wird und unter dem Aktienoptionsplan 2022 keine weiteren Aktien mehr ausgegeben werden sollen.

In diesem Zusammenhang hat die Medios AG, ebenfalls im Zuge der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 und im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems ab dem 1. August 2022, den Aktienoptionsplan 2023 beschlossen. Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 24,00 €. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 28,00 €.

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Vergütungsbestandteile haben sich im Geschäftsjahr 2022 durch die Anpassung nicht geändert und bestehen auch im Geschäftsjahr 2023 fort. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung der Vergütungsbestandteile auf die bereits erfolgten Beschreibungen oben verwiesen.

Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems

Die jeweils anwendbaren Maßgeblichen Vergütungssysteme wurden im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 vollständig umgesetzt und angewendet.

Darüber hinaus wurden insbesondere keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Zahlungen oder Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt, die nicht im Einklang mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem standen.

Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG und Anwendung der Leistungskriterien

INDIVIDUELLE GEWÄHRTE VERGÜTUNG (GEMÄSS § 314 ABS. 1 NR. 6A HGB)

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährten (d. h. tatsächlich ausgezahlten) und geschuldeten (d. h. alle rechtlich entstandenen, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2023 fällig gewordenen) festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch bestand die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen, der variablen Vergütung in Form des STI und des ESG-Bonus sowie im Falle von Falk Neukirch zusätzlich aus der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP. Des Weiteren hat Herr Neukirch aufgrund seiner Vertragsverlängerung im Jahr 2023 eine Einmalvergütung in Höhe von 20.000 € erhalten, die im Grundgehalt des Jahres 2023 abgebildet wird.

Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangten Beträge im Rahmen der variablen Vergütung in Form des STI und des ESG-Bonus sind dabei dem Jahr 2022 zuzuordnen.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter der variablen Vergütung in Form des STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt. Dies bedeutet, dass erst mit Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 zu Beginn des Jahres 2023 das Bestehen eines Auszahlungsanspruches im Rahmen der variablen Vergütung in Form des STI für das Geschäftsjahr 2022 geprüft wird.

Unter dem ESG-Bonus ist der jeweilige Auszahlungsbetrag vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Dies bedeutet, dass erst nach Prüfung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 zu Beginn des Jahres 2023 der Auszahlungsanspruch feststeht.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde im Geschäftsjahr 2023 noch keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem STI und dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des STI und ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2023 geendete Geschäftsjahr bzw. zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 vom Aufsichtsrat entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge unter dem STI und ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 frühestens im Jahr 2024 fällig sind und ausgezahlt werden können.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

VARIABLE VERGÜTUNG, ZIELERREICHUNG UND ANWENDUNG DER LEISTUNGSKRITERIEN

Die leistungsabhängige variable Vergütung unter dem STI bzw. dem ESG-Bonus wird bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt bzw. vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres nach Prüfung durch den Aufsichtsrat (siehe auch Erläuterungen oben).

Insofern zeigen die folgenden Tabellen die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarten Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten, welche im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“ i. S. v. § 162 AktG) wurden.

Short Term Incentive

 

 

 

ESG-Bonus

Die folgende Tabelle zur Erfüllung der vereinbarten Leistungskriterien im Rahmen des ESG-Bonus gilt für die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler, Herr Christoph Prußeit und Herr Falk Neukirch gleichermaßen.

Im Folgenden wird beschrieben, wie die vereinbarten Leistungskriterien und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile Short Term Incentive, ESG-Bonus und LTIP für das Geschäftsjahr 2023 angewendet wurden.

SHORT TERM INCENTIVE

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI-Zielvorgaben nach Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.

EBITDA im Sinne der STI-Vereinbarungen ist das EBITDApre vor Vorstandstantieme, also das EBITDA vor M&A-Aufwendungen, vor Aufwand für Aktienoptionsprogramme und vor aufwandswirksamen Zahlungen für die Übernahme von Herstellvolumina sowie vor Berücksichtigung von Vorstandstantieme.

Für das Jahr 2023 wurden die folgenden Ziele festgelegt:

Anorganisches Wachstum (Gewichtung 40 %)

Bei Abschluss einer Transaktion bis 31. Dezember 2023 20 % Bonus, wenn

der Kaufpreis maximal das 10-Fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland bzw. maximal das 12-Fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland beträgt und

das EBITDA mehr als 2 Mio. € beträgt.

Die Übernahme von Herstellvolumina aus Apothekenlaboren fließt in die Betrachtung mit ein.

Bei Abschluss einer oder mehrerer Transaktionen bis 31. Dezember 2023 40 % Bonus, wenn

der Kaufpreis maximal das 10-Fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland bzw. maximal das 12-Fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland beträgt und

die Summe aller EBITDA aller akquirierten Targets bzw. aller akquirierten Assets mehr als 4 Mio. € beträgt.

Falls mehrere Transaktionen zum Erlangen dieser Ziele notwendig sind, muss mindestens eine der Transaktionen einen Bezug zur Internationalisierung oder zur Diversifikation in neue Segmente des Medios-Konzerns haben.

Die Übernahme von Herstellvolumina aus Apothekenlaboren fließt in die Betrachtung mit ein.

Umsatzwachstum (Gewichtung 20 %)

60 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 1,65 Mrd. € beträgt,

80 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 1,725 Mrd. € beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 1,8 Mrd. € beträgt.

EBITDA-Wachstum (Gewichtung 20 %)

60 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 56 Mio. € beträgt,

80 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 59,5 Mio. € beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 63 Mio. € beträgt.

EBITDA-Marge (Gewichtung 20 %)

40 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 3,4 % beträgt,

60 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 3,5 % beträgt,

80 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 3,6 % beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten des Medios-Konzerns im Jahr 2023 mindestens 3,7 % beträgt.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. Der Auszahlungsbetrag der zuvor genannten STI-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 kommt daher – in Abhängigkeit von der Zielerreichung – erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung.

ESG-BONUS

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand ESG-Ziele aus verschiedenen Bereichen (wie zum Beispiel Klima und Umwelt) einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Die Zielgröße für den ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 20 Tsd. € („Zielbetrag“). Zehn der sechszehn unten dargelegten Maßnahmen sollen bis Ende 2023 bereits umgesetzt oder zumindest soll mit deren Umsetzung gestartet worden sein oder deren Werte gemäß jeweiligem Zielerreichungskriterium sollen verbessert worden sein. Bei

Erreichung von mindestens acht dieser Ziele (80 % Zielerreichung) erhält der Vorstand einen Bonus von 16 Tsd. €.

Erreichen eines jeden weiteren Zieles erhöht sich dieser Betrag um jeweils 2 Tsd. € bis auf maximal 20 Tsd. € bei Erreichen von zehn Zielen (100 % Zielerreichung).

Die konkreten vereinbarten Maßnahmen zur Erreichung der ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 können der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

Der ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 wird vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres 2023, d. h. im Geschäftsjahr 2024, zur Zahlung in bar fällig. Der Auszahlungsbetrag für die zuvor genannten ESG-Bonus-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 kommt daher – in Abhängigkeit von der Zielerreichung – erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Der Vorstand rechnet für das Geschäftsjahr 2023 mit einer Zielerreichung von 90 %.

VARIABLE VERGÜTUNG UNTER DEM LTIP

Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied Herr Falk Neukirch Optionen auf Aktien der Medios AG unter dem LTIP gewährt.

Diese gewährten Aktienoptionen stammen aus der Tranche 2023 des Aktienoptionsplans 2023. Durch vertragliche Vereinbarung erhielt Herr Falk Neukirch nach dem Aktienoptionsplan 2023 das Recht, eine vereinbarte Zahl von 60.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem Ausübungspreis von 24,00 € nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels von 28,00 € entsprechend den Regelungen des Aktienoptionsplans zu erwerben.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von 28,00 € erreicht oder überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied Herr Falk Neukirch unter dem LTIP Aktienoptionen i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährt“, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Wichtigste Bedingungen für die Ausübung der Optionen:

BESTAND VON AKTIENOPTIONEN IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch haben am 31. Oktober 2021 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 jeweils 40.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 29,00 €. Die Optionsrechte können nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel ist definiert, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 50,00 € erreichen oder überschreiten muss.

Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen läuft am 31. Oktober 2025 ab, sodass die Optionen ab diesem Datum grundsätzlich ausübbar werden.

Das Vorstandsmitglied Matthias Gärtner hat am 28. Oktober 2022 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 60.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 27,00 €. Die Optionsrechte können nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel ist definiert, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 40,00 € erreichen oder überschreiten muss.

Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen läuft am 31. Oktober 2026 ab, sodass die Optionen ab diesem Datum grundsätzlich ausübbar werden.

Nachfolgende Übersicht enthält einen Entwicklungsspiegel über den Anfangsbestand, Zugänge und Abgänge von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2023. Zum 31. Dezember 2023 gibt es keine ausstehenden Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands aus den Aktienoptionsplänen 2017 und 2018:

Angaben zu Aktien-Optionen auf Aktien der Medios AG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2023 nach DCGK 2017

Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) die von der Medios AG im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen.

Auch aus dem Aktiengesetz in der gültigen Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. „gewährten Zuwendungen“ aufzunehmen.

Die im Sinne des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“ wie oben beschrieben:

„Gewährte Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19/​9739, Seite 111) „nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN NACH DCGK 2017

Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK 2017 zeigt den jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die unter dem LTIP gewährten Aktienoptionen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per Gewährungszeitpunkt berücksichtigt. Die künftige Höhe der hieraus resultierenden Zuwendungen kann nicht zuverlässig geschätzt werden, weshalb keine zahlenbasierten Angaben in der Tabelle gemacht wurden. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als „Zufluss“ (siehe Tabelle „Zufluss“) im Sinne des DCGK 2017 auszuweisenden Angaben.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN 2023 NACH DCGK 2017

 

ZUFLUSS 2023 NACH DCGK 2017

Zusammenhang Vergütung und Arbeitsleistung im Jahr 2023 („Pay for Performance“)

Um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Arbeitsleistung für das aktuelle Geschäftsjahr 2023 zu verdeutlichen, werden in der folgenden Tabelle sowohl die in 2023 zugeflossenen als auch – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann, dargelegt:

Der STI-Bonus teilt sich wie folgt auf die einzelnen Komponenten auf:

Angaben nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG und Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit i. S. v. § 162 Abs. 2 AktG

MALUS UND CLAWBACK

Unter den Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 sind in den Vorstandsdienstverträgen sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also Bezüge sowohl unter dem ESG-Bonus und dem Long-Term-Incentive-Programm als auch unter dem Short Term Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem ESG-Bonus, unter dem Short Term Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Programm teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Einem Malus bzw. Clawback unterliegen erstmals (variable) Bezüge unter dem LTIP, STI und ESG-Bonus, die für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022 gewährt wurden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

VERTRAGSBEENDIGUNG UND VERGÜTUNG

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages haben der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d. h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

ABFINDUNGSREGELUNGEN

In den im Geschäftsjahr 2023 bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

CHANGE OF CONTROL

Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung, vor:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen werden (Delisting);

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Die Vorstandsdienstverträge unter den Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 sehen für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Der von Medios nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 gebilligt.

Von den Maßgeblichen Vergütungssystemen wurde nicht abgewichen. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass für Frau Mi-Young Miehler, Herrn Christoph Prußeit und Herrn Falk Neukirch (bis 30. April 2023) noch nicht das im Jahr 2022 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten aktuelle Vorstandsvergütungssystem 4 angewendet wurde, wenngleich die entsprechenden Vorstandsdienstverträge diesem grundsätzlich inhaltlich entsprechen.

Die in den angewendeten Maßgeblichen Vergütungssystemen festgelegten Maximalvergütungen in Höhe von 2,5 Mio. € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 2,0 Mio. € (Vorstandsmitglieder) wurden im Geschäftsjahr 2023 eingehalten, da diese über der gewährten und geschuldeten Vergütung von Herrn Gärtner (618 Tsd. €), Frau Miehler (525 Tsd. €), Herrn Prußeit (521 Tsd. €) und Herrn Neukirch (517 Tsd. €) liegen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER MEDIOS AG GEMÄSS § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne die leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Medios AG gemäß § 275 Nr. 17 HGB dargestellt.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2023 die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 vorgenommen, welche insbesondere bei der Festlegung der Ziele für die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile berücksichtigt wurde. Er ist bei der Überprüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass im Hinblick auf die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht keine Anpassungen notwendig sind.

Anlässlich der Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages mit dem Vorstandsmitglied Falk Neukirch wurde auch dessen Vergütung angepasst. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auch externe Beratung in Anspruch genommen. Dabei wurde aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen wurden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Medios AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und SIX-/​Euronext-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes oder vergleichbarer europäischer Normen fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (Horizontalvergleich) hat der Aufsichtsrat bei der Erstellung des Vergütungssystems eine geeignete Vergleichsgruppe (Peergroup) herangezogen. Für diesen Peergroup-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Medios AG relevant. Mit Wirkung zum 21. September 2020 wurde die Medios AG in den Auswahlindex der Deutschen Börse SDAX aufgenommen. Die Medios AG ist zwischenzeitlich aus dem SDAX ausgeschieden. Trotz dessen sieht sich die Medios AG in einem Wettbewerb, insbesondere hinsichtlich der oberen Führungsebene und des Vorstands, mit den Unternehmen im SDAX.

Der Aufsichtsrat hat für den horizontalen Vergleich daher die Vergütungsdaten der fixen, variablen und Gesamtdirektvergütung der männlichen und weiblichen Vorstände in den DAX-Indizes 2013-2021 gemäß der Studie „Mixed Compensation Barometer 2022“ vom November 2022 aus der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young herangezogen.

Der Aufsichtsrat hat zur Beurteilung der Vergütung sowohl die Werte der Vorstandsgesamtvergütung als auch die Werte der einzelnen Vergütungselemente der SDAX-Unternehmen herangezogen und ins Verhältnis zu der von ihm erwogenen Vorstandsvergütung gesetzt. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Medios-Konzerns hat der Aufsichtsrat bei der Erstellung des Vergütungssystems auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb des Medios-Konzerns abgestellt, für die Belegschaft insgesamt und auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten des Medios-Konzerns in Deutschland. Hierbei wurden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung erfolgte am 10. Juni 2021.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 13 der Satzung wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

Der Aufsichtsrat der Medios AG bestand im Geschäftsjahr 2023 satzungsgemäß aus vier Mitgliedern.

Zu den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Dr. Yann Samson (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frau Dr. Anke Nestler (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats), Herr Klaus J. Buß sowie Herr Joachim Messner.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endete die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Yann Samson, Herr Klaus J. Buß und Herr Joachim Messner. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 wurden die genannten Aufsichtsratsmitglieder für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat der Medios AG gewählt.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das derzeit gültige und durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt seit Beginn des Geschäftsjahres 2022 und kann wie folgt zusammengefasst werden:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von jährlich 30.000 € (in Worten: dreißigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 10.000 € (in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung.

Der ESG-Verantwortliche erhält zusätzlich zu der Grundvergütung sowie der Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 10.000 € (in Worten: zehntausend Euro).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie durch Beschluss der Hauptversammlung geregelt angewendet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

Im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Medios AG ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird erst im Jahr 2024 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aufgeführt.

Aufsichtsrat

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER MEDIOS AG GEMÄSS § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Medios AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Medios AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen (bereinigten) Jahresergebnisses des Medios-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

 

1

Sofern nachfolgend von EBT gesprochen wird, meint EBT ein EBT, bereinigt um Sonderaufwendungen. Die Sondereffekte betreffen dabei die im jeweiligen Konzernfinanzbericht aufgeführten Posten, mit denen vom EBT vor Sondereffekten auf das Ergebnis vor Ertragsteuern übergeleitet wird. Für das EBT (Gewinn vor Steuern) und den dort genannten Jahresumsatz sowie für den gewählten Begriff „Jahresabschluss“ ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Maßgeblich sind die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Positionen „Umsatzerlöse“ (= Jahresumsatz) und „Ergebnis vor Steuern“ (EBT).

2

Die Gesellschaft und Herr Falk Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen, welcher in der Zwischenzeit am 25. Mai 2023 verlängert worden ist.

3

Der Kaufpreis ist im IFRS 3 definiert und wird für die jeweilige Transaktion im Anhang des Konzernabschlusses der Medios AG näher erläutert.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Medios AG, Berlin

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Medios AG, Berlin erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Vermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 26. März 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Gloth
Wirtschaftsprüfer
Weissinger
Wirtschaftsprüfer

***

Ergänzend zu den Angaben im Vergütungsbericht macht die Medios AG folgende zusätzliche Angaben. Diese Angaben sind nicht Teil des Vergütungsberichts und wurden daher nicht vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Zu einzelnen Aspekten der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die nachfolgenden ergänzenden Angaben gemacht.

a)

Individuell gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 stellt unter dem Abschnitt INDIVIDUELLE GEWÄHRTE VERGÜNG (GEMÄSS § 314 Abs. 1 Nr. 6A HGB) die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten (d. h. tatsächlich ausgezahlten) und geschuldeten (d. h. alle rechtlich entstandenen, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2023 fällig gewordenen) festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Die folgende Tabelle stellt diese Angaben für das Geschäftsjahr 2023 den Angaben für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022 gegenüber, um eine leichtere Vergleichbarkeit der Zahlen zu ermöglichen.

Matthias Gärtner Mi-Young Miehler Christoph Prußeit Falk Neukirch
in € (brutto) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Festvergütung
Grundgehalt 342.400 320.000 280.000 280.000 280.000 280.000 300.000 240.000
in % 55,4 68,3 53,5 69,8 53,5 70,8 58,8 78,7
Nebenleistungen* 16.611 10.800 15.393 19.374 13.214 13.602 12.365 11.904
in % 2,7 2,3 2,9 4,8 2,5 3,4 2,4 3,9
Variable Vergütung
Einjährig 259.200 138.000 228.800 101.666 228.800 101.666 198.400 53.000**
in % 41,9 29,4 43,6 25,4 43,8 25,7 38,8 17,4
Mehrjährig 0 0 0 0 0 0 0 0
Außerordentliche Zahlungen 0 0 0 0 0 0 0 0
Pensionsaufwendungen 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 618.211 468.800 524.193 401.040 522.014 395.268 510.765 304.904
in % 100 100 100 100 100 100 100 100

* Die Mitglieder des Vorstands werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

** zeitanteilig (Vertragsneuabschluss zum 1. Oktober 2021).

Der Aufsichtsrat strebt eine marktübliche und attraktive Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft an. Die Höhe des Gehalts der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung der einzelnen Mitglieder.

Im Zusammenhang mit der Vertragsverlängerung wurde das Grundgehalt des Vorstandsmitglieds Falk Neukirch im Geschäftsjahr 2023 verglichen mit dem Geschäftsjahr 2022 um ca. 25 Prozent erhöht. Die Position des Finanzvorstands ist von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft, dessen Unternehmensstrategie darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf zu generieren. Mit der Erhöhung der Grundvergütung soll diese Funktion stärker im Gehalt reflektiert werden. Zugleich soll damit eine Anpassung an die durchschnittlich höhere Vergütung innerhalb der Vergleichsgruppe (Peergroup) erfolgen und dadurch eine langfristige Bindung an die Gesellschaft sichergestellt werden.

b)

Variable Vergütung

(1)

Short Term Incentive

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 beschreibt unter dem Abschnitt SHORT TERM INCENTIVE das STI und die festgelegten Ziele für das Geschäftsjahr 2023.

Im Rahmen des STI kann jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI-Zielvorgaben nach Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.

EBITDA im Sinne der STI-Vereinbarungen meint das EBITDApre vor Vorstandstantieme, also das EBITDA vor M&A-Aufwendungen, vor Aufwand für Aktienoptionsprogramme und vor aufwandswirksamen Zahlungen für die Übernahme von Herstellvolumina sowie vor Berücksichtigung von Vorstandstantieme.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde im Geschäftsjahr 2023 noch keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem STI gewährt oder geschuldet.

Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023 wurde erst im Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2023 geendete Geschäftsjahr und damit nach Erstellung des Vergütungsberichts 2023 durch den Aufsichtsrat entschieden.

Da die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nunmehr feststehen, werden über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023 folgende ergänzende Angaben gemacht.

Die untenstehend Tabelle zeigt die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Leistungskriterien für das STI.

Leistungskriterien Relatives Gewicht des Leistungs-Kriteriums
in %
Information zum Leistungsziel Zielerreichung
Minimumziel Maximalziel
Anorganisches Wachstum 40 Der Kaufpreis beträgt maximal das 10-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland, bzw. maximal das 12-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland; Der Kaufpreis beträgt maximal das 10-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland, bzw. maximal das 12-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland; Nein /​ 0 %
das EBITDA beträgt mehr als 2 Mio. €. Die Summe aller EBITDA aller akquirierten Targets bzw. aller akquirierten Assets beträgt mehr als 4 Mio. €.
Umsatzwachstum 20 Konsolidierter Umsatz der Medios-Gruppe < 1,65 Mrd. € Konsolidierter Umsatz der Medios-Gruppe > 1,8 Mrd. € Ja /​ 80 %
EBITDA-Wachstum 20 EBITDA der Medios-Gruppe < 56 Mio. € EBITDA der Medios-Gruppe > 63 Mio. € Ja /​ 80 %
EBITDA-Marge 20 EBITDA-Marge 2023 < 3,4 % EBITDA-Marge 2023 mind. 3,7 % Ja /​ 40 %
(2)

ESG-Bonus

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand ESG-Ziele aus verschiedenen Bereichen (wie zum Beispiel Klima und Umwelt) einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde im Geschäftsjahr 2023 noch keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 wurde im Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2023 geendete Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge unter dem ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 frühestens im Jahr 2024 fällig sind und ausgezahlt werden können.

Da die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nunmehr feststehen, werden über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 folgende ergänzende Angaben gemacht.

Die Zielgröße für den ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 20 Tsd. € („Zielbetrag“). Von den für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Leistungskriterien im Rahmen des ESG-Bonus hat der Vorstand insgesamt 9 Leistungskriterien umgesetzt bzw. initiiert. Dies entspricht einer Zielerreichung von 90 %. Die Leistungskriterien gelten für die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler, Herr Christoph Prußeit und Herr Falk Neukirch gleichermaßen.

***

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 14. August 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​I) zu schaffen.

Diese neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sieht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

a.

Ausgangslage

Durch die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 10 verfügt die Gesellschaft nicht mehr über eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen. Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​I) beschlossen werden.

Gleichzeitig schlägt die Verwaltung dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 13 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals mit der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, sind beide Ermächtigungen auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals begrenzt, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll eine Anrechnung der Ausnutzungen stattfinden, so dass beide Ermächtigungen insgesamt nur zu einer Ausgabe neuer Aktien von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals von führen können.

b.

Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

c.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Medios AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Medios AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs-/​Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

d)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

(i)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge deshalb sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(ii)

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Pflichten

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch jeweils ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus, z. B. bei Kapitalmaßnahmen, ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iii)

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand soll ferner in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Prinzip von Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand ebenfalls sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Denn die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die nach der bestehenden Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dabei stehen die Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss unter den noch bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung nicht mehr zur Ausnutzung zur Verfügung.

Auf diese Begrenzungen werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 S. 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(iv)

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall wird der Vorstand auch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – zu einem Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Dies soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung derartiger Finanzinstrumente erwerben zu können.

Diese Ermächtigung eröffnet jeweils die Möglichkeit – mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen – im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung zu nutzen. Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Schuldverschreibungen die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand ist auch berechtigt, Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen – anstelle einer Geldzahlung – ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu leisten. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalstruktur.

Die Verwaltung prüft in jedem Einzelfall sorgfältig, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen soll, sobald sich die Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Fällen in den jeweils umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

e.

Bedingtes Kapital, sonstige Gestaltungsoptionen

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2024/​I dient dazu, die mit den Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte, Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte bedienen zu können.

Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung wahlweise auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder im Falle einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Diese Gestaltung ermöglicht es der Gesellschaft, auch bereits bestehende Aktien oder andere Kapitalmaßnahmen zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu nutzen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Ferner können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung entsprechender Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise – anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags – Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Diese Form von Schuldverschreibungen ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Schuldverschreibungen bzw. Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise – anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages – Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i. V. m. mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

3.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13

Zu Tagesordnungspunkt 13 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2024/​I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2024/​I bezieht sich seinem Umfang nach auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 13. August 2029.

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen.

Seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 wurde unter anderem im Dezember 2021 von der bestehenden Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Daher ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die vorhandene Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll das Genehmigte Kapital 2024/​I seinem Umfang nach auf bis zu 10 % des Grundkapitals begrenzt sein.

Darüber hinaus soll die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 so beschränkt werden, dass die insgesamt aus beiden Ermächtigungen auszugebenden Aktien (im Fall des Genehmigten Kapitals 2024/​I) bzw. die zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien (im Fall der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Insgesamt dürfen damit in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 – unabhängig ob mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – ausgegeben werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Aktionäre bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigungen um nicht mehr als 10 % verwässert werden.

a)

Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/​I

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 13 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

aa)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

bb)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/​oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

cc)

Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Das hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

dd)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

ee)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

b)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

4.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14

Zu Tagesordnungspunkt 14 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, mit Wirkung auf die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 ein Genehmigtes Kapital 2024/​II zu schaffen.

a)

Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/​II

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 14 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024/​II erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann – wie beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb der Ceban Pharmaceuticals B.V. im März 2024. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

b)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​II

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​II jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 25.505.723,00 und ist in 25.505.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 25.505.723. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

2.

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a Aktiengesetz (AktG) führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Medios AG hat auf Grundlage von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit die Erfahrung gemacht, dass sie die Interaktion mit Aktionären durch das virtuelle Format verbessern konnte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 14. August 2024 ab 10:00 Uhr MESZ* mit Bild und Ton live durch Nutzung des Investor-Portals im Internet unter

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verfolgen. Wie Sie Zugang zum Investor-Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt III. „ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE“ beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

*Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am 7. August 2024, 24:00 Uhr (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

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oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also 23. Juli 2024, 24:00 Uhr, (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 16 Abs. 2 a. F. der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also 24. Juli 2024, 0:00 Uhr. § 16 Abs. 2 der Satzung wurde im Vorfeld im Wege einer Fassungsänderung durch Beschluss des Aufsichtsrats geändert, um die Satzung an den neuen Gesetzeswortlaut anzupassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das Investor-Portal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das Investor-Portal ausüben (siehe unten).

4.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Investor-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das Investor-Portal steht ca. ab dem 12. Juli 2024 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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erreichbar.

Die Anmeldung im Investor-Portal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

5.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 14. August 2024 ab 10:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Investor-Portal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

6.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Investor-Portals. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während Hauptversammlung unter Nutzung des Investor-Portals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Investor-Portals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 14. August 2024 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 7. August 2024, 24:00 Uhr, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse

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erreichbare Investor-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Investor-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Investor-Portal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 7. August 2024, 24:00 Uhr.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Investor-Portals unter Verwendung eines Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Investor-Portals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 13. August 2024, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

Medios AG
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80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

8.

Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz, Artikel 10 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber der/​dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Investor-Portal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das Investor-Portal erfolgen.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Investor-Portals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 13. August 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Investor-Portals abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten.

Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

9.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Investor-Portal, 2. per E-Mail und 3. per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Haben Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Aktionärsportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Aktionärsportals, finden Sie im Aktionärsportal unter der Internetadresse

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

(Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und
Widerspruch sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4,
§ 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)

1.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Medios AG
– Vorstand –
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. zwingend mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an:

hv@medios.group

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

Medios AG
– Vorstand –
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder per E-Mail an:
hv@medios.group

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d. h. spätestens bis zum 30. Juli 2024, 24:00 Uhr – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer IV.4), gestellt werden.

3.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 8. August 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform über das Investor-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. August 2024, 24:00 Uhr, den angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im Investor-Portal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich machen. Stellungnahmen können grundsätzlich nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur (Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt.

4.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

5.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

6.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das Investor-Portal unter Verwendung der Schaltfläche „Widerspruch“ übermittelt werden in dem Zeitraum ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber unmittelbar in Kenntnis gesetzt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.

V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 Aktiengesetz auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Vertretern über das Investor-Portal zur Verfügung stehen.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Investor-Portal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hv@medios.group erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

VI. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER MEDIOS AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Medios verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Berlin, im Juli 2024

Medios AG

Der Vorstand

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