AMERIA AG
Heidelberg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
AMERIA Aktiengesellschaft am 12. August 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Vorstand der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 730800, lädt Sie als Aktionär(in) zur
ordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG
am 12. August 2024, 14:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der bildbrauerei GmbH, Kurfürsten-Anlage 52 in 69115 Heidelberg,
ein. Im Folgenden finden Sie die Tagesordnung inklusive der Beschlussvorschläge der Verwaltung, über die in der Hauptversammlung abgestimmt wird, und Informationen zur Anmeldung und Stimmrechtsvertretung.
I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:
| TOP 1: | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die AMERIA AG zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 an die Hauptversammlung |
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der AMERIA AG zum 31. Dezember 2023 |
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den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung |
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den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der AMERIA AG zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 am 24. Juni 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.
| TOP 2: | Ergebnisverwendung |
Die AMERIA AG verbuchte im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 5.573.409,50.
Der Jahresabschluss 2023 mit Bericht enthält den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung, den Jahresfehlbetrag der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 5.573.409,50 auf neue Rechnung vorzutragen.
Für den Vortrag eines Jahresfehlbetrags ist kein Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 174 AktG vorgesehen.
| TOP 3: | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4: | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 5: | Beschlussfassung über die Wahl des (freiwilligen) Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
Die Gesellschaft ist nach § 316 Abs. 1 HGB i.V.m. § 267 HGB nicht prüfpflichtig. Sie wird freiwillig geprüft.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum freiwilligen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. |
| TOP 6: | Beschlussfassung zur Änderung der Satzung |
Aufgrund von Änderungen des Aktiengesetzes zu den Möglichkeiten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Satzung angepasst bzw. ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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“§ 10 der Satzung wird um die folgenden weiteren Absätze (9c) und (9d) ergänzt: |
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| TOP 7: | Beschlussfassung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/ oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung |
Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die Finanzierungskampagnen der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, die Eigenkapitalausstattung z.B. zur Realisierung der Wachstumsstrategie schnell und flexibel nutzen zu können und den Finanzierungsbedarf durch neue Stamm- und/oder Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital als strategische Akquisitions- bzw. Transaktionswährung decken zu können, soll die Satzung geändert und unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2020 ein neues genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden, das wieder das volle zulässige Volumen eines genehmigten Kapitals von 50% des aktuell bestehenden Grundkapitals (vgl. § 202 Abs. 3 AktG) umfassen soll. Eine Kapitalerhöhung soll dabei gegen Bareinlage und gegen Sacheinlage möglich sein.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 durch den Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Das bisherige genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt. Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 8 der Satzung der Ameria AG wird dazu durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
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Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 7 vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung über die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand Albrecht Metter
An die Aktionäre unserer Gesellschaft
Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital 2020 ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die bereits durchgeführten Finanzierungskampagnen der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00.
Auf der am 4. Juli 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft wird als siebter Tagesordnungspunkt unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2020 folgender Kapitalerhöhungsbeschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 vorgeschlagen und die Satzung entsprechend geändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Das bisherige genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt. Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 8 der Satzung der Ameria AG wird dazu durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
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Gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital 2020 ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die bereits durchgeführten Finanzierungskampagnen der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00. Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 unter Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals 2020 soll unter Ausnutzung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Schaffung eines genehmigten Kapitals ermöglicht werden, dass im Wege einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung Stamm- und/oder Vorzugsaktien ausgegeben werden können, um den Finanzbedarf der Gesellschaft zur Umsetzung der Wachstumsstrategie durch Aufnahme neuer Aktionäre oder durch die Zeichnung bestehender Aktionäre der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Vorzugsaktien sollen dabei den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien gleichstehen dürfen. Ebenfalls soll auf diese Art und Weise die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb anderer Gesellschaften zur strategischen Weiterentwicklung des Produkt- und Angebotsportfolios oder der Immaterialgüterrechte der Gesellschaft zu nutzen.
Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital 2024 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung auch in Zukunft zur Realisierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft schnell und flexibel entsprechend den sich bietenden Opportunitäten im Einklang mit der Unternehmensstrategie bei entsprechend wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu nutzen.
Gerade im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, die Tätigkeiten im Bereich der Entwicklung und Vermarktung des neuen KI-Laptops Maverick AI, die Geschäftsaktivität im schnell wachsenden Markt für KI-Geräte und Geräte zum Erlebnis von dreidimensionalen Inhalten sowie den Aufbau von langfristigen Partnerschaften soll die Gesellschaft in der Lage sein, sich den geschäftlichen Erfordernissen im Interesse einer positiven Wertentwicklung anpassen und flexibel handeln zu können.
Solche Opportunitäten folgen regelmäßig nicht dem Zeitplan der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder den Fristen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, sondern bedürfen zur Realisierung gegebenenfalls eines zügigeren Vorgehens. Eine zeitliche Bindung an die gesetzlich vorgegebenen Fristen würde die Realisierung solcher Chancen unter Umständen gefährden. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber gerade dem Erfordernis Rechnung getragen, flexibel Handlungsoptionen zur Kapitalerhöhung zur Realisierung solcher Optionen nutzen zu können.
Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären nach § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.
Der Vorstand soll vorliegend ermächtigt werden, im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der Ermächtigung soll allerdings nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht werden können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll dabei nur erfolgen, wenn dies im konkreten Fall dem Interesse der Gesellschaft entspricht und dabei die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn mit der Maßnahme eine angemessene Partizipation der Bestandsaktionäre an der Wertentwicklung des Unternehmens gegeben ist und ein wertmäßiger Verwässerungseffekt nicht eintritt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und die Maßnahme erforderlich sowie angemessen ist.
Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Zweck der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch sein, der Gesellschaft insbesondere folgende Handlungen zu ermöglichen, die im Interesse der Gesellschaft liegen:
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die Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde vergleichbar mit den bisherigen Crowdinvestingkampagnen, |
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die Aufnahme eines strategischen Partners oder neuen Großinvestors, der eine Investition ohne Bezugsrechtsausschluss ablehnt, |
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die Vorbereitung, Vorstrukturierung und Ermöglichung eines Börsengangs der Gesellschaft, |
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die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, z.B. durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien oder die Einführung eines Aktienoptionsplans, |
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die Bedienung der mittels Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. August 2023 beschlossenen variablen Teile der Vergütung des Aufsichtsrats bei Erreichen des hierfür erforderlichen Jahresüberschusses oder |
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bei Sachkapitalerhöhungen, |
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Wert der Gesellschaft von EUR 150.356.000,00 Millionen nicht wesentlich unterschreitet. |
Wie in der Vergangenheit bereits geschehen, kann es auch in Zukunft geboten sein, eine weitere Finanzierungsrunde zur Bereitstellung von frischem Eigenkapital zur mittelfristigen Finanzierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft durchzuführen. Die Möglichkeit, kurzfristig interessierte Investoren zu adressieren, besteht aber nur dann, wenn der Erwerb der Investoren nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt wird.
Gleichzeitig besteht die Möglichkeit, aufgrund der besonderen Technologie- und Zukunftsorientierung der Gesellschaft, dass ein Großinvestor oder strategischer Partner Interesse an einer Beteiligung bekundet, welcher für die strategische Weiterentwicklung der Produkte und die Positionierung der Gesellschaft im Markt maßgeblich ist. Sehr häufig ist Voraussetzung einer Beteiligung jedoch ein Bezugsrechtsausschluss der Bestandsaktionäre. Hierbei kann insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.
Auch für eine Einführung der Gesellschaft an der Börse wäre ein Bezugsrechtsausschluss denkbar, da so eine langfristige Erschließung des Kapitalmarkts ermöglicht werden kann, sofern dies im konkreten Fall im Interesse der Gesellschaft liegt. Hierfür kann es ggf. erforderlich sein, den Börsengang vorzustrukturieren und bisherige Finanzierungsmittel in Aktien umzuwandeln. Hierbei kann gegebenenfalls ein erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.
Gerade bei jungen Unternehmen, die sich im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter mit großen Konzernen messen müssen, sollte auch der Weg eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms möglich sein, um das Vergütungsmodell der Gesellschaft als Arbeitgeber attraktiv zu gestalten und Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und der bestehenden Aktionäre. Hierfür bieten sich beispielsweise Belegschaftsaktien oder Aktienoptionspläne an, welche durch die Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss einfacher und flexibler umgesetzt werden können.
Die Hauptversammlung hat am 25. August 2023 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats beschlossen, welches einen variablen Teil abhängig von erreichten Jahresüberschusszielen der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll dabei eine Vergütung in Form von Vorzugsaktien erhalten. Auch für diesen Fall ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für eine angemessene Umsetzung des beschlossenen Vergütungsmodells das sinnvolle Vorgehen.
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs 1, 186 Abs 3 S 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der eine Unternehmensbewertung von EUR 150.356.000,00 Millionen zuzüglich des Werts der neuen Aktien bezogen auf diesen Unternehmenswert nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am heute bestehenden Unternehmenswert. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soll z.B. auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dies soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung eines Unternehmens oder ihrer Anteile daran die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Diese Variante schont zudem die Cashposition der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass hierfür weniger oder kein Fremdkapital verwendet werden muss. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall (z.B. für größere Übernahmen, insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und ob die Maßnahme erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
| TOP 8: | Sonderbeschluss der Stammaktionäre zur Zustimmung zur Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 |
Im Zusammenhang mit dem Beschluss zu TOP 7 dieser ordentlichen Hauptversammlung schreibt § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG vor, dass, soweit mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind, der Beschluss der Hauptversammlung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung bedarf. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung jeweils einen Sonderbeschluss zu fassen.
Die Gesellschaft hat gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung zwei Aktiengattungen: Stammaktien und grundsätzlich nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind jedoch derzeit gemäß § 140 Abs. 2 AktG teilweise stimmberechtigt, was die Verwaltung vorsorglich so behandeln will, dass im Sinne des § 182 Abs. 2 Satz 1 AktG mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind.
Gegenstand dieses TOP 8 ist der Sonderbeschluss der Stammaktionäre der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt aktuell EUR 150.356,00 und ist eingeteilt in jeweils 75.178 Stamm- und Vorzugsaktien.
Zu diesem TOP 8 sind nur die Inhaber der 75.178 Stammaktien stimmberechtigt.
Zur Begründung des Beschlussantrags wird auf die Ausführungen unter TOP 7 sowie auf den schriftlichen Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären der Gesellschaft vor, folgenden Sonderbeschluss zur Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 zu fassen:
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„Dem folgenden Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 7
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wird zugestimmt.“ |
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 8 vorgeschlagene Zustimmung der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 7 zur Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Dieser Bericht entspricht dem Bericht des Vorstands zu TOP 7, auf den hier Bezug genommen wird. Er liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
| TOP 9: | Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre, deren Stimmrecht gemäß § 140 Abs. 2 AktG aufgelebt ist, zur Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 |
Im Zusammenhang mit dem Beschluss zu TOP 7 dieser ordentlichen Hauptversammlung schreibt § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG wie bereits ausgeführt vor, dass, soweit mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind, der Beschluss der Hauptversammlung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung bedarf. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung jeweils einen Sonderbeschluss zu fassen.
Die Gesellschaft hat gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung zwei Aktiengattungen: Stammaktien und grundsätzlich nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien. Wie zu TOP 7 schon erläutert, soll im Hinblick darauf, dass die Vorzugsaktien jedoch derzeit gemäß § 140 Abs. 2 AktG teilweise stimmberechtigt sind, vorsorglich angenommen werden, dass im Sinne des § 182 Abs. 2 Satz 1 AktG mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind.
Gegenstand dieses TOP 9 ist der Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft, soweit deren Stimmrechte nach § 140 Abs. 2 AktG aufgelebt sind. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt aktuell EUR 150.356,00 und ist eingeteilt in jeweils 75.178 Stamm- und Vorzugsaktien.
Da auf die Vorzugsaktien von der Gesellschaft mit Zustimmung der Hauptversammlung ein Vorzug bislang nicht ausgezahlt wurde, lebt das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre gemäß § 140 Abs. 2 AktG für die Vorzugsaktien auf, die
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im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 26. Juni 2018 entstanden sind; |
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im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/2019 aufgrund der am 13. Februar 2019 und 29. April 2019 eingetragenen Kapitalerhöhungen entstanden sind; |
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im Rahmen der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 aufgrund der am 28. Juli 2020 eingetragenen Kapitalerhöhung entstanden sind; |
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im Rahmen der Finanzierungskampagne V im Jahr 2021 aufgrund der am 22. Juli 2021 und am 13. September 2021 eingetragenen Kapitalerhöhungen entstanden sind; und |
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im Rahmen der Finanzierungskampagne VI im Jahr 2022 aufgrund der am 13. Dezember 2022 und am 28. Februar 2023 eingetragenen Kapitalerhöhungen entstanden sind. |
Das sind insgesamt derzeit stimmberechtigte 71.741 Vorzugsaktien. Das sind alle bislang ausgegebenen Vorzugsaktien mit Ausnahme der Vorzugsaktien, die im Rahmen der Finanzierungskampagne VII aus der letzten Kapitalerhöhung entstanden sind. Nicht stimmberechtigt zu diesem Tagesordnungspunkt sind entsprechend die vorgenannten Vorzugsaktien aus der Finanzierungskampagne VII sowie die Stammaktionäre. Die stimmberechtigten Vorzugsaktionäre haben über den Beschlussgegenstand gemäß TOP 7, auf dessen Erläuterung Bezug genommen wird, gemäß § 182 Abs. 2 Satz 2 AktG einen Sonderbeschluss zur Zustimmung zu fassen. Die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 7 gilt als erteilt, wenn mindestens drei Viertel der bei der Abstimmung vertretenen stimmberechtigten Vorzugsaktionäre für den Beschlussantrag stimmen.
Zu diesem TOP 9 sind die Vorzugsaktionäre ausschließlich aus den zuvor bezeichneten 71.741 Vorzugsaktien stimmberechtigt.
Zur Begründung des Beschlussantrags wird auf die Ausführungen unter TOP 7 sowie auf den schriftlichen Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Vorzugsaktionären, deren Stimmrecht gemäß § 140 Abs. 2 AktG aufgelebt ist, vor, folgenden Sonderbeschluss zur Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 zu fassen:
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„Dem folgenden Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 7
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|
wird zugestimmt.“ |
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 9 vorgeschlagene Zustimmung der stimmberechtigten Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 7 zur Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Dieser Bericht entspricht dem Bericht des Vorstands zu TOP 7, auf den hier Bezug genommen wird. Er liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
II. Weitere Angaben und wichtige Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (alle Aktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts zu den TOPs 2 bis 7 (Stammaktionäre und diejenigen Vorzugsaktionäre, deren Stimmrechte wie nachfolgend beschrieben wiederaufleben), zu TOP 8 nur die Stammaktionäre sowie zu TOP 9 nur die Vorzugsaktionäre, deren Stimmrechte wie nachfolgend beschrieben wiederaufgelebt sind, sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der AMERIA AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 8. August 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:
zugegangen sein. Für die Anmeldung sollte das Formular „A“ verwendet werden. Die Anmeldung kann aber auch anderweitig formlos erfolgen. Jede Stammaktie gewährt in dieser ordentlichen Hauptversammlung bis auf die Sonderbeschlussfassung zu TOP 9 eine Stimme. Zudem haben die Inhaber der nachstehend näher beschriebenen (stimmrechtslosen) Vorzugsaktien aufgrund der ausgebliebenen Zahlungen des ihnen zustehenden Vorzugs sowie nicht getätigter Nachzahlungen gem. § 140 Abs. 2 S. 1 AktG betreffend die TOPs 2 bis 7 das gleiche Stimmrecht wie die Stammaktionäre und zum Sonderbeschluss zu TOP 9 das alleinige Stimmrecht; mithin gewährt jede dieser Vorzugsaktien eine Stimme. Sie sind aus diesen Vorzugsaktien bei allen Abstimmungen über alle Beschlussgegenstände gemäß TOPs 2 bis 7 und 9 stimmberechtigt. Betroffen hiervon sind alle Vorzugsaktien, die
In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/19, der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 der Finanzierungskampagne V im Jahr 2021, der Finanzierungskampagne VI im Jahr 2023 und der Finanzierungskampagne VII im Jahr 2024 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der (rein schuldrechtlichen) Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach ist vorgesehen, dass der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der ordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und Ihre Stimmrechte als Stimmrechtsvertreter entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben wird. |
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| 2. |
Umschreibestopp Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der ordentlichen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 8. August 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. August 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. August 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen ordentlichen Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem am 8. August 2024 im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 8. August 2024 zu stellen. |
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| 3. |
Übertragung des Berichts des Vorstands der Gesellschaft Auch in diesem Jahr wird der Bericht des einzigen Vorstandsmitglieds, Herr Albrecht Metter, auch von solchen interessierten Aktionären verfolgt werden können, die selbst nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen. Sie wird für alle Aktionäre der AMERIA AG im Internet über eine Videokonferenzplattform mit beschränktem Zugriff zugänglich sein. Die Zugangsdaten erhalten Sie auf Anfrage über die E-Mail-Adresse:
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| 4. |
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht, nach entsprechender Vollmachtserteilung, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen (Angaben nach § 125 AktG). Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Stellvertreter (offen im Namen des Aktionärs) erforderlich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären separat zur Verfügung gestellt (Formular „C“). Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an folgende Adresse:
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. |
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| 5. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung (der stimmberechtigten Aktionäre) zur Verfügung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des stimmberechtigten Aktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurden, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulars (Formular „B“) an die Gesellschaft erteilt werden. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 8. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. |
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| 6. |
Gegenanträge von Aktionären (§ 126 AktG) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu übersenden (§ 126 AktG). Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden. Für die Übermittlung von Gegenanträgen verwenden Sie bitte:
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Wir freuen uns über Ihre Beteiligung an unserer ordentlichen Hauptversammlung.
Heidelberg, 4. Juli 2024
AMERIA AG
Der Vorstand
Anlagen
| • |
AMERIA AG_Anmeldung-Vollmachten-Weisungen_ordentliche HV 2024 |
| • |
AMERIA AG_Hinweise zum Datenschutz_ordetnliche HV 2024 |
Anmeldung, Vollmacht und Weisungen zur
ordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG am 12. August 2024
Bitte verwenden Sie wenn möglich die beigefügten Formulare. Wir verweisen bezüglich der Frist und jeweils erforderlichen Form der Anmeldung und Bevollmächtigung auf die Hinweise im Rahmen der „Wichtigen Hinweise“ der Ladung zur ordentlichen Hauptversammlung.
Wie kann die Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen?
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Anmeldung: |
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ODER: Anmeldung und Vollmacht/Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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ODER: Anmeldung und Vollmacht an Dritte
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An
AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg
(vorzugsweise): Per E-Mail: investor-relations@ameria.de
| A |
ANMELDUNG zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 |
Ich, _________________________________________________________
(Name, Vorname / Firma, Name und Vorname des Vertretungsberechtigten, bitte jeweils in Druckbuchstaben)
| [ ] | melde meinen Aktienbestand für die ordentliche Hauptversammlung an und komme selbst zur Hauptversammlung |
| [ ] | melde meinen Aktienbestand für die ordentliche Hauptversammlung an und bevollmächtige den unter Buchstabe B genannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. |
| [ ] | melde meinen Aktienbestand für die ordentliche Hauptversammlung an und bevollmächtige den unter Buchstabe C genannten Vertreter, mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung. |
| [ ] | bin durch den Aktionär ______________________________________________ (unter-)bevollmächtigt worden. Ich melde dessen Aktienbestand für die ordentliche Hauptversammlung an und werde als dessen Vertreter zur Hauptversammlung erscheinen. Den Nachweis meiner Bevollmächtigung füge ich bei. |
_______________________________________
Datum, Ort, Unterschrift oder anderweitiger Abschluss der Erklärung i.S.v. § 126b BGB
| B |
VOLLMACHT/WEISUNG an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Hinweise:
Der vorgeschlagene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Herr Dr. Johannes Tröger) ist nur insoweit stimmrechtsbefugt, soweit er eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung erhalten hat.
Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen nicht ausüben. Bei diesen Abstimmungen enthält er sich der Stimme. Das gleiche gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen vom in der Tagesordnung vorgesehenen Verwaltungsvorschlag abweichenden Beschlussinhalt. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt sind oder nicht eindeutig erteilt werden, wird sich der Stimmrechtsvertreter bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten.
Vollmacht und Weisung:
Bitte in Druckbuchstaben ausfüllen:
Hiermit bevollmächtige(n) ich/wir
____________________________________________________,
(Name, Vorname des Aktionärs / der Aktionäre / Firma und Name, Vorname des Vertretungsberechtigten)
_____________________________________________________,
(Wohnort / Sitz)
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
Herrn Dr. Johannes Tröger, geschäftsansässig
AMERIA AG, Palo-Alto-Platz 1, D-69124 Heidelberg (Deutschland)
in der ordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG am 12. August 2024 unter Offenlegung meines/unseres Namen(s) mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, mein/unser Stimmrecht entsprechend der nachfolgenden Weisung auszuüben.
Vollmacht/Weisungen werden widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers oder seines Vertreters an der Hauptversammlung und an der Abstimmung.
| [ ] | Ich weise den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an, in allen Tagesordnungspunkten im Sinne der Verwaltung zu stimmen. |
ODER
| [ ] | Ich erteile wie folgt Einzelweisung zu den jeweiligen Vorschlägen der Verwaltung: |
| Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung (Bitte entnehmen Sie den Gesamttext der Vorschläge zur Beschlussfassung der Einladung) |
Stimmabgabe | |
| JA | NEIN | |
| TOP 3: | ||
| Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2023 | [ ] | [ ] |
| TOP 4: | ||
| Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2023 | [ ] | [ ] |
| TOP 5: | ||
| Beschlussfassung über die Wahl des (freiwilligen) Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 | [ ] | [ ] |
| TOP 6: | ||
| Beschlussfassung zur Änderung der Satzung | [ ] | [ ] |
| TOP 7: | ||
| Beschlussfassung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 | [ ] | [ ] |
| TOP 8: | ||
| Sonderbeschluss der Stammaktionäre zur Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 | [ ] | [ ] |
| TOP 9: | ||
| Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft, deren Stimmrecht aufgelebt ist, zur Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 | [ ] | [ ] |
Besondere Einzelweisung zur Ausübung des Stimmrechts, z.B. für zugänglich gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge unter Bezugnahme auf den jeweiligen zugewiesenen Buchstaben, bitte ggf. hier eintragen:
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
______________________________________
Datum, Ort, Unterschrift des Vollmachtgebers oder
anderweitiger Abschluss der Erklärung i.S.v. § 126b BGB
| C |
Formular zur Erteilung einer Vollmacht an Dritte |
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Hierfür kann dieses Vollmachtsformular verwendet werden. Die Bevollmächtigung kann durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an die nachstehende Adresse nachgewiesen werden.
|
Während der Hauptversammlung kann der Nachweis bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bitte in Druckbuchstaben ausfüllen:
Hiermit bevollmächtige(n) ich/wir,
____________________________________________________,
(Name, Vorname des Aktionärs / der Aktionäre / Firma und Name, Vorname des Vertretungsberechtigten)
_____________________________________________________,
(Wohnort / Sitz)
– nachfolgend „Vollmachtgeber“ –
____________________________________________________,
(Name, Vorname oder Firma des Bevollmächtigten)
_____________________________________________________,
(Wohnort / Sitz)
– nachfolgend „Bevollmächtigter1“ –
mich/uns als Vollmachtgeber in der Hauptversammlung der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des AG Mannheim unter HRB 730800 (die „Gesellschaft“), an der ich/wir beteiligt bin/sind, am 12. August 2024 zu vertreten und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht betreffend aller von mir/uns gehaltener stimmberechtigter Aktien für mich/uns auszuüben. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, neben mir/uns auch andere Aktionäre dieser Gesellschaft in der Hauptversammlung zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist insbesondere berechtigt, auf Form- und Fristbestimmungen sowie Anfechtungsrechte zu verzichten.
1 Die Bevollmächtigung erfolgt unter Offenlegung des/der Namen(s).
Anmerkung: Bitte weisen Sie Ihren Bevollmächtigten ausdrücklich auf die Ausführungen zum Datenschutz und die Weitergabe personenbezogener Daten hin.
Der Bevollmächtigte ist zudem berechtigt, mich/uns bei allen mit der Hauptversammlung zusammenhängenden Maßnahmen, Erklärungen, Beschlüssen und Rechtsgeschäften zu vertreten sowie alle in diesem Zusammenhang und im Hinblick hierauf erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen und Unterbevollmächtigte von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Diese Vollmacht kann jederzeit widerrufen werden. Die Vollmacht wird ferner widerrufen unter der Bedingung meiner/unserer persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Vollmacht unterliegt deutschem Recht. Diese Vollmacht ist weit auszulegen.
_________________________
Datum, Ort, Unterschrift bzw. andere Erklärung i.S.v. § 126b BGB
Hinweise zum Datenschutz für die ordentliche Hauptversammlung der AMERIA AG 2024
Die AMERIA Aktiengesellschaft („AMERIA AG“) legt großen Wert auf den Schutz Ihrer Daten. Die nachfolgenden Hinweise geben Ihnen Informationen über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und Ihre diesbezüglichen Rechte gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), dem Bundesdatenschutzgesetz („BDSG“), dem Aktiengesetz („AktG“).
| I. |
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung gemäß Art. 4 Nr. 7 DSGVO |
AMERIA AG
Vorstand Albrecht Metter
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: info@ameria.de
| II. |
Datenschutzbeauftragter |
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
AMERIA AG, c/o Datenschutzbeauftragter
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: datenschutz@ameria.de
| III. |
Betroffene Kategorien personenbezogener Daten |
Wir verarbeiten die folgenden personenbezogenen Daten, wobei nicht für alle genannten Betroffenen stets alle genannten personenbezogenen Daten verarbeitet werden:
Angaben zum Aktionär: Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer (optional),
Angaben zu den Aktien: Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien
Die vorgenannten Kategorien personenbezogener Daten werden sofern gesetzlich erforderlich im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung im Teilnehmerverzeichnis ausgelegt. Die Einsicht- und Kenntnisnahme ist jedem Teilnehmer der Hauptversammlung möglich.
Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten („Anfrage“), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie etwa E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.
Sofern die AMERIA AG oder Dritte zur Vorbereitung oder Durchführung der Hauptversammlung weitere personenbezogene Daten erheben, wird die AMERIA AG die betroffenen Personen hierüber nach bestem Wissen an geeigneter Stelle informieren.
| IV. |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung |
Ihre personenbezogenen Daten werden zu folgenden Zwecken und aufgrund folgender Rechtsgrundlagen verarbeitet:
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten zum Zwecke der Durchführung unserer Hauptversammlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. dem Aktiengesetz, insbesondere §§ 118 ff. AktG. Danach ist die Verarbeitung rechtmäßig, wenn sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um diese Pflicht zu erfüllen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne die genannten personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden oder an dieser teilnehmen. |
| 2. |
Überlassung von Daten an Aktionäre und Aktionärsvertreter Des Weiteren werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die Verarbeitung personenbezogener Daten in diesem Zusammenhang erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. |
| 3. |
Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung Daneben verarbeitet die AMERIA AG personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vor- und Nachbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. |
| 4. |
Übermittlung von Anfragen Soweit Sie der AMERIA AG personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. In diesem Fall erfolgt die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ausschließlich zur Bearbeitung bzw. Beantwortung Ihrer Anfrage. |
| 5. |
Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von und gegen Rechtsansprüche Die AMERIA AG verarbeitet personenbezogene Daten ferner, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Danach ist die Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen oder eines Dritten erforderlich ist, sofern nicht die Interessen oder Grundrechte und Grundfreiheiten der betroffenen Person, die den Schutz personenbezogener Daten erfordern, überwiegen, insbesondere dann, wenn es sich bei der betroffenen Person um ein Kind handelt. Unser berechtigtes Interesse besteht in der Sicherstellung einer rechtskonformen Umsetzung und Durchführung der Hauptversammlung sowie in der Verteidigung und Durchsetzung etwaiger Ansprüche. |
| 6. |
Abruf der per Livestream übertragenen Vorstandsrede Die AMERIA AG überträgt die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung per Livestream, um auch nicht anwesenden Aktionären die Möglichkeit der Kenntnisnahme einzuräumen. Die Rede des Vorstands wird über die Videokonferenzplattform Zoom übertragen. Hierzu ist eine Anmeldung über investor-relations@ameria.de erforderlich. Die AMERIA AG nutzt hierbei die Webinar-Funktion von Zoom und stellt durch geeignete Voreinstellungen sicher, dass die Teilnehmer weder miteinander interagieren können, noch eine Möglichkeit haben, sich einzubringen. Zudem können die Teilnehmer weder Namen noch Kamerabilder der anderen Teilnehmer sehen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten zum Zwecke der Übertragung der Rede des Vorstands per Livestream erfolgt ausschließlich auf Grundlage Ihrer Einwilligung nach Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Die Datenschutzhinweise „Übertragung der Vorstandsrede per Zoom“ gelten in diesem Fall ergänzend. |
Eine automatisierte Entscheidungsfindung i.S.d. Art. 22 DSGVO kommt nicht zum Einsatz.
| V. |
Empfänger von Daten |
Innerhalb der AMERIA AG erhalten nur diejenigen internen Stellen und Abteilungen die personenbezogenen Daten, die zur Aufgabenerfüllung erforderlich sind und benötigt werden.
Auf der Hauptversammlung können andere Aktionäre der AMERIA AG und deren Vertreter die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung bedienen wir uns zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte), die – soweit erforderlich – durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet werden. Diese Dienstleister erhalten von der AMERIA AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung.
Wir können verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.
| VI. |
Speicherdauer |
Personenbezogene Daten werden gespeichert, solange dies gemäß den handels-, steuer- und aktienrechtlichen Vorschriften vorgeschrieben ist. Personenbezogene Daten werden daher bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen von mindestens drei bis maximal zehn Jahren (§ 257 HGB, § 147 AO) aufbewahrt. Abweichendes gilt, wenn die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. In diesem Fall speichern wir personenbezogene Daten bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.
Im Hinblick auf gesetzliche Aufbewahrungspflichten ist beispielsweise darauf hinzuweisen, dass nach § 129 Abs. 4 AktG in der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis ausgelegt und nach dem Ablauf der Hauptversammlung für mindestens zwei Jahre bei der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufzubewahren ist. Ferner ist eine Vollmachterklärung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
Nach Ablauf der Aufbewahrungsfristen bzw. Wegfall berechtigter Interessen an der darüberhinausgehenden Speicherung werden personenbezogene Daten gelöscht.
| VII. |
Ihre Rechte |
Ihnen stehen nach der Datenschutz-Grundverordnung die folgende Rechte zu:
| • |
Werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet, so haben Sie das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO). |
| • |
Sollten unrichtige personenbezogene Daten verarbeitet werden, steht Ihnen ein Recht auf Berichtigung zu (Art. 16 DSGVO). |
| • |
Sie haben ferner das Recht, eine Löschung von rechtswidrig verarbeiteten personenbezogenen Daten oder von Daten, die (soweit keine gesetzlichen Verpflichtungen zur Aufbewahrung von Daten und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO vorliegen), insbesondere zu lange aufbewahrt werden, zu verlangen (Art. 17 DSGVO). |
| • |
Sie haben das Recht, eine Einschränkung von zu umfangreich verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 18 DSGVO). |
| • |
Wenn Sie in die Datenverarbeitung eingewilligt haben oder ein Vertrag zur Datenverarbeitung besteht und die Datenverarbeitung mithilfe automatisierter Verfahren durchgeführt wird, steht Ihnen gegebenenfalls ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu (Art. 20 DSGVO). |
| • |
Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Datenverarbeitung, die aufgrund von Artikel 6 Abs. 1 lit. e) oder f) DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 DSGVO). |
| • |
Ferner weisen wir Sie auf Ihr Recht hin, Ihre Einwilligung jederzeit zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Art. 7 Abs. 3 DSGVO). |
Sie können Ihre Rechte ausüben, indem Sie z.B. einen Brief an die oben genannte Adresse oder eine E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse schreiben.
| VIII. |
Beschwerderecht |
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO). Für die AMERIA AG ist der Landesbeauftragte für Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden- Württemberg in Stuttgart zuständig. Diesen können Sie unter folgenden Kontaktdaten erreichen:
Der Landesbeauftragte für Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Lautenschlagerstraße 20
70173 Stuttgart
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Tel.: 0711/615541-0
Fax: 0711/615541-15
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der AMERIA AG https://ameria.de/datenschutz/ zu finden.
4. Juli 2024
AMERIA AG
Datenschutzhinweise für die Übertragung der Vorstandsrede per „Zoom“
Die AMERIA AG überträgt die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung per Livestream, um auch nicht anwesenden Aktionären die Möglichkeit der Kenntnisnahme einzuräumen. Die Rede des Vorstands wird über die Videokonferenzplattform „Zoom“ übertragen. „Zoom“ ist ein Service der Zoom Video Communications, Inc., die ihren Sitz in den USA hat.
Die AMERIA AG nutzt hierbei die Webinar-Funktion von Zoom und stellt durch geeignete Voreinstellungen sicher, dass die Teilnehmer weder miteinander interagieren können, noch eine Möglichkeit haben, sich einzubringen. Zudem können die Teilnehmer weder Namen noch Kamerabilder der anderen Teilnehmer sehen.
Nachfolgende Datenschutzhinweise gelten im Falle der Nutzung dieser Übertragungsfunktion der Vorstandsrede ergänzend.
Soweit diese Datenschutzhinweise zu einzelnen Aspekten keine Angaben beinhalten, geltend die Ausführungen in den Datenschutzhinweisen „Hinweise zum Datenschutz für die ordentliche Hauptversammlung der AMERIA AG 2022“.
| I. |
Verantwortlicher |
Verantwortlicher für Datenverarbeitung, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Übertragung der Vorstandsrede steht, ist die AMERIA AG.
Hinweis:
Soweit Sie die Internetseite von „Zoom“ aufrufen, ist der Anbieter von „Zoom“ für die Datenverarbeitung verantwortlich. Ein Aufruf der Internetseite ist für die Nutzung von „Zoom“ jedoch nur erforderlich, um sich die Software für die Nutzung von „Zoom“ herunterzuladen.
Sie können „Zoom“ auch nutzen, wenn Sie die jeweilige Meeting-ID und ggf. weitere Zugangsdaten zum Meeting direkt in der „Zoom“-App eingeben.
Wenn Sie die „Zoom“-App nicht nutzen wollen oder können, dann sind die Basisfunktionen auch über eine Browser-Version nutzbar, die Sie ebenfalls auf der Website von „Zoom“ finden.
| II. |
Welche Daten werden verarbeitet? |
Bei der Nutzung von „Zoom“ werden verschiedene Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet. Der Umfang der Daten hängt dabei auch davon ab, welche Angaben zu Daten Sie vor bzw. bei der Übertragung der Vorstandsrede machen.
Folgende personenbezogene Daten sind Gegenstand der Verarbeitung:
Angaben zum Benutzer: Vorname, Nachname, Telefon (optional), E-Mail-Adresse, Passwort (wenn „Single-Sign-On“ nicht verwendet wird), Profilbild (optional), Abteilung (optional)
Meeting-Metadaten: Thema, Beschreibung (optional), Teilnehmer-IP-Adressen, Geräte-/Hardware-Informationen
Bei Aufzeichnungen (optional): MP4-Datei aller Video-, Audio- und Präsentationsaufnahmen, M4A-Datei aller Audioaufnahmen.
Bei Einwahl mit dem Telefon: Angabe zur eingehenden und ausgehenden Rufnummer, Ländername, Start- und Endzeit. Ggf. können weitere Verbindungsdaten wie z.B. die IP-Adresse des Geräts gespeichert werden.
Um an der Übertragung der Vorstandsrede teilzunehmen bzw. den „Meeting-Raum“ zu betreten, müssen Sie zumindest Angaben zu Ihrem Namen machen.
| III. |
Umfang der Verarbeitung |
Die AMERIA AG verwendet „Zoom“, zur Übertragung der Vorstandsrede. Wenn die AMERIA AG diese aufzeichnen will, wird Ihnen dies vorweg transparent mitgeteilt und – soweit erforderlich – um eine Zustimmung gebeten. Die Tatsache der Aufzeichnung wird Ihnen zudem in der „Zoom“-App angezeigt.
Wenn Sie bei „Zoom“ als Benutzer registriert sind, dann können Berichte über die Teilnahme an Videokonferenzen und Webinaren, wie auch der Übertragung der Vorstandsrede (Meeting-Metadaten, Daten zur Telefoneinwahl, Fragen und Antworten in Webinaren, Umfragefunktion in Webinaren) bis zu 12 Monate bei „Zoom“ gespeichert werden.
Eine automatisierte Entscheidungsfindung i.S.d. Art. 22 DSGVO kommt nicht zum Einsatz.
| IV. |
Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung |
Die Verarbeitung personenbezogener Daten zum Zwecke der Übertragung der Rede des Vorstands per Livestream erfolgt ausschließlich auf Grundlage Ihrer Einwilligung nach Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO.
Sie erteilen die Einwilligung, wenn Sie sich über investor-relations@ameria.de für die Übertragung der Vorstandsrede anmelden.
| V. |
Empfänger / Weitergabe von Daten |
Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Übertragung der Vorstandsrede verarbeitet werden, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben, sofern sie nicht gerade zur Weitergabe bestimmt sind.
Weitere Empfänger: Der Anbieter von „Zoom“ erhält notwendigerweise Kenntnis von den o.g. Daten, soweit dies im Rahmen unseres Auftragsverarbeitungsvertrages mit „Zoom“ vorgesehen ist.
| VI. |
Datenverarbeitung außerhalb der Europäischen Union |
„Zoom“ ist ein Dienst, der von einem Anbieter aus den USA erbracht wird. Eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten findet damit auch in einem Drittland statt. Die AMERIA AG hat mit dem Anbieter von „Zoom“ einen Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen, der den Anforderungen von Art. 28 DSGVO entspricht.
Ein angemessenes Datenschutzniveau ist zum einen durch den Abschluss der sog. EU-Standardvertragsklauseln garantiert. Als ergänzende Schutzmaßnahmen hat die AMERIA AG ferner die Zoom-Konfiguration so vorgenommen, dass für die Übertragung der Vorstandsrede nur Rechenzentren in der EU, dem EWR bzw. sicheren Drittstaaten wie z.B. Kanada oder Japan genutzt werden.
| VII. |
Löschung von Daten |
Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die ordentliche Hauptversammlung der AMERIA AG 2024“.
| VIII. |
Ihre Rechte als Betroffene/r |
Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die ordentliche Hauptversammlung der AMERIA AG 2024“.
| IX. |
Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde |
Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die ordentliche Hauptversammlung der AMERIA AG 2024“.
4. Juli 2024
AMERIA AG