AMERIA AG – Einladung zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre der AMERIA Aktiengesellschaft

AMERIA AG

Heidelberg

Einladung zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre
der AMERIA Aktiengesellschaft am 12. August 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 730800, lädt Sie als Vorzugsaktionär(in) ein zur

Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre der AMERIA AG am 12. August 2024
in den Räumen der bildbrauerei GmbH, Kurfürsten-Anlage 52 in 69115 Heidelberg.

Die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft statt, frühestens jedoch um 16.00 Uhr. Der Beginn der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorangehenden ordentlichen Hauptversammlung verzögern. Die vorangehende ordentliche Hauptversammlung findet am 12. August 2024 ab 14.00 Uhr ebenfalls in den Räumen der bildbrauerei GmbH, Kurfürsten-Anlage 52 in 69115 Heidelberg, statt.

Im Folgenden finden Sie die Tagesordnung inklusive der Beschlussvorschläge der Verwaltung, über die in der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre abgestimmt wird, sowie Informationen zur Anmeldung und Stimmrechtsvertretung.

I. Tagesordnung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre

Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

TOP 1:

Bekanntgabe der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung (TOP 7)

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die Finanzierungsrunden der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, die Eigenkapitalausstattung z.B. zur Realisierung der Wachstumsstrategie schnell und flexibel nutzen zu können und den Finanzierungsbedarf durch neue Stamm- und/​oder Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital als strategische Akquisitions- bzw. Transaktionswährung decken zu können, soll die Satzung geändert und unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2020 ein neues genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden, das wieder das volle zulässige Volumen eines genehmigten Kapitals von 50% des aktuell bestehenden Grundkapitals (vgl. § 202 Abs. 3 AktG) umfassen soll. Eine Kapitalerhöhung soll dabei gegen Bareinlage und gegen Sacheinlage möglich sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 durch den Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in der ordentlichen Hauptversammlung, unter

TOP 7:

Beschlussfassung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung

folgenden Beschluss zu fassen:

Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 8 der Satzung der Ameria AG wird durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren ab der Eintragung dieser Satzungsänderung mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilen um insgesamt bis zu EUR 75.178,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Stammaktien und/​oder auf den Namen lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrechte gleichstehen, gegen Bar- oder Sacheinlagen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und ihrer Durchführung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.“

TOP 2:

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekanntgegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung (TOP 7), ist gemäß § 141 Abs. 2 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in dieser Sonderversammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 zu Tagesordnungspunkt 7

(Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die entsprechende Änderung der Satzung)

wird zugestimmt.

Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 S.2 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 7 ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird in der Sonderversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung über die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand Albrecht Metter

An die Aktionäre unserer Gesellschaft

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital 2020 ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die bereits durchgeführten Finanzierungskampagnen der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00.

Auf der am 4. Juli 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft wird als siebter Tagesordnungspunkt unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2020 folgender Kapitalerhöhungsbeschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 vorgeschlagen und die Satzung entsprechend geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das bisherige genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt. Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 8 der Satzung der Ameria AG wird dazu durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren ab der Eintragung dieser Satzungsänderung mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilen um insgesamt bis zu EUR 75.178,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Stammaktien und/​oder auf den Namen lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrechte gleichstehen, gegen Bar- oder Sacheinlagen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und ihrer Durchführung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.““

Gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital 2020 ist bis zum 12. März 2025 befristet. Durch die bereits durchgeführten Finanzierungskampagnen der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2020 beträgt das ursprünglich EUR 55.692,00 betragende genehmigte Kapital 2020 aktuell noch EUR 25.178,00. Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 unter Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals 2020 soll unter Ausnutzung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Schaffung eines genehmigten Kapitals ermöglicht werden, dass im Wege einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung Stamm- und/​oder Vorzugsaktien ausgegeben werden können, um den Finanzbedarf der Gesellschaft zur Umsetzung der Wachstumsstrategie durch Aufnahme neuer Aktionäre oder durch die Zeichnung bestehender Aktionäre der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Vorzugsaktien sollen dabei den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien gleichstehen dürfen. Ebenfalls soll auf diese Art und Weise die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb anderer Gesellschaften zur strategischen Weiterentwicklung des Produkt- und Angebotsportfolios oder der Immaterialgüterrechte der Gesellschaft zu nutzen.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital 2024 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung auch in Zukunft zur Realisierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft schnell und flexibel entsprechend den sich bietenden Opportunitäten im Einklang mit der Unternehmensstrategie bei entsprechend wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu nutzen.

Gerade im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, die Tätigkeiten im Bereich der Entwicklung und Vermarktung des neuen KI-Laptops Maverick AI, die Geschäftsaktivität im schnell wachsenden Markt für KI-Geräte und Geräte zum Erlebnis von dreidimensionalen Inhalten sowie den Aufbau von langfristigen Partnerschaften soll die Gesellschaft in der Lage sein, sich den geschäftlichen Erfordernissen im Interesse einer positiven Wertentwicklung anpassen und flexibel handeln zu können.

Solche Opportunitäten folgen regelmäßig nicht dem Zeitplan der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder den Fristen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, sondern bedürfen zur Realisierung gegebenenfalls eines zügigeren Vorgehens. Eine zeitliche Bindung an die gesetzlich vorgegebenen Fristen würde die Realisierung solcher Chancen unter Umständen gefährden. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber gerade dem Erfordernis Rechnung getragen, flexibel Handlungsoptionen zur Kapitalerhöhung zur Realisierung solcher Optionen nutzen zu können.

Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären nach § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.

Der Vorstand soll vorliegend ermächtigt werden, im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von der Ermächtigung soll allerdings nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht werden können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll dabei nur erfolgen, wenn dies im konkreten Fall dem Interesse der Gesellschaft entspricht und dabei die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn mit der Maßnahme eine angemessene Partizipation der Bestandsaktionäre an der Wertentwicklung des Unternehmens gegeben ist und ein wertmäßiger Verwässerungseffekt nicht eintritt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und die Maßnahme erforderlich sowie angemessen ist.

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Zweck der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch sein, der Gesellschaft insbesondere folgende Handlungen zu ermöglichen, die im Interesse der Gesellschaft liegen:

die Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde vergleichbar mit den bisherigen Crowdinvestingkampagnen,

die Aufnahme eines strategischen Partners oder neuen Großinvestors, der eine Investition ohne Bezugsrechtsausschluss ablehnt,

die Vorbereitung, Vorstrukturierung und Ermöglichung eines Börsengangs der Gesellschaft,

die Etablierung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, z.B. durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien oder die Einführung eines Aktienoptionsplans,

die Bedienung der mittels Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. August 2023 beschlossenen variablen Teile der Vergütung des Aufsichtsrats bei Erreichen des hierfür erforderlichen Jahresüberschusses oder

bei Sachkapitalerhöhungen,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Wert der Gesellschaft von EUR 150.356.000,00 Millionen nicht wesentlich unterschreitet.

Wie in der Vergangenheit bereits geschehen, kann es auch in Zukunft geboten sein, eine weitere Finanzierungsrunde zur Bereitstellung von frischem Eigenkapital zur mittelfristigen Finanzierung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft durchzuführen. Die Möglichkeit, kurzfristig interessierte Investoren zu adressieren, besteht aber nur dann, wenn der Erwerb der Investoren nicht durch das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt wird.

Gleichzeitig besteht die Möglichkeit, aufgrund der besonderen Technologie- und Zukunftsorientierung der Gesellschaft, dass ein Großinvestor oder strategischer Partner Interesse an einer Beteiligung bekundet, welcher für die strategische Weiterentwicklung der Produkte und die Positionierung der Gesellschaft im Markt maßgeblich ist. Sehr häufig ist Voraussetzung einer Beteiligung jedoch ein Bezugsrechtsausschluss der Bestandsaktionäre. Hierbei kann insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Auch für eine Einführung der Gesellschaft an der Börse wäre ein Bezugsrechtsausschluss denkbar, da so eine langfristige Erschließung des Kapitalmarkts ermöglicht werden kann, sofern dies im konkreten Fall im Interesse der Gesellschaft liegt. Hierfür kann es ggf. erforderlich sein, den Börsengang vorzustrukturieren und bisherige Finanzierungsmittel in Aktien umzuwandeln. Hierbei kann gegebenenfalls ein erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt werden, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt.

Gerade bei jungen Unternehmen, die sich im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter mit großen Konzernen messen müssen, sollte auch der Weg eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms möglich sein, um das Vergütungsmodell der Gesellschaft als Arbeitgeber attraktiv zu gestalten und Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und der bestehenden Aktionäre. Hierfür bieten sich beispielsweise Belegschaftsaktien oder Aktienoptionspläne an, welche durch die Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss einfacher und flexibler umgesetzt werden können.

Die Hauptversammlung hat am 25. August 2023 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats beschlossen, welches einen variablen Teil abhängig von erreichten Jahresüberschusszielen der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll dabei eine Vergütung in Form von Vorzugsaktien erhalten. Auch für diesen Fall ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für eine angemessene Umsetzung des beschlossenen Vergütungsmodells das sinnvolle Vorgehen.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs 1, 186 Abs 3 S 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der eine Unternehmensbewertung von EUR 150.356.000,00 Millionen zuzüglich des Werts der neuen Aktien bezogen auf diesen Unternehmenswert nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am heute bestehenden Unternehmenswert. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soll z.B. auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dies soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung eines Unternehmens oder ihrer Anteile daran die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Diese Variante schont zudem die Cashposition der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass hierfür weniger oder kein Fremdkapital verwendet werden muss. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall (z.B. für größere Übernahmen, insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und ob die Maßnahme erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II. Wichtige Hinweise:

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 150.356,00 und ist eingeteilt in 150.356 Stückaktien. Diese sind eingeteilt in 75.178 Stammaktien, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht vermitteln, und 75.178 Vorzugsaktien, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 75.178 Stimmen gewähren. Jede Vorzugsaktie gewährt in dieser Sonderversammlung eine Stimme. In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind nur Vorzugsaktionäre teilnahme- und stimmberechtigt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung i.V.m. § 138 AktG der AMERIA AG nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Sonderversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der Sonderversammlung, also bis spätestens 8. August 2024, 24:00 Uhr, unter der Anschrift:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg
oder
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

zugegangen sein. Für die Anmeldung sollte das Formular „A“ verwendet werden. Die Anmeldung kann aber auch anderweitig formlos erfolgen.

Jede Vorzugsaktie gewährt in dieser Sonderversammlung eine Stimme.

In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/​19, der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 der Finanzierungskampagne V im Jahr 2021, der Finanzierungskampagne VI im Jahr 2023 und der Finanzierungskampagne VII im Jahr 2024 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der (rein schuldrechtlichen) Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./​24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach ist vorgesehen, dass der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der Sonderversammlung teilnimmt und Ihre Stimmrechte als Stimmrechtsvertreter entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben wird.

3.

Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Sonderversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Sonderversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 8. August 2024 (sogenanntes ‚Technical Record Date‘) bis zum Schluss der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter ‚Umschreibestopp‘). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. August 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. August 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen Sonderversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 8. August 2024 zu stellen.

4.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Vorzugsaktionäre, können ihre Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen (Angaben nach § 125 AktG).

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Stellvertreter (offen im Namen des Aktionärs) erforderlich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht ist sowohl vor als auch während der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre zulässig.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch Sie oder Ihren Stellvertreter (offen in Ihrem Namen) erforderlich.

Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird den Vorzugsaktionären separat zur Verfügung gestellt (Formular „B“).
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Vorzugsaktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg
oder
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

5.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Vozugsaktionären zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Sonderversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können in Textform (z.B. schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform) erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular (Formular „B“) in elektronischer Form als Anlage (vorzugsweise als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung (der stimmberechtigten Aktionäre) zur Verfügung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des stimmberechtigten Vorzugsaktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurden, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulars (Formular „B“) an die Gesellschaft erteilt werden.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 8. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg
oder
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

6.

Gegenanträge von Vorzugsaktionären (§ 126 AktG)

Jeder Vorzugsaktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu übersenden (§ 126 AktG). Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden. Für die Übermittlung von Gegenanträgen verwenden Sie bitte:

Per Post: AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg
oder
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Wir freuen uns über Ihre Beteiligung an unserer Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.

Heidelberg, 4. Juli 2024

AMERIA AG

Der Vorstand

Anlagen

AMERIA AG_​Anmeldung-Vollmachten-Weisungen_​Sonderversammlung Vorzug 2024

AMERIA AG_​Hinweise zum Datenschutz_​Sonderversammlung Vorzug 2024

Anmeldung, Vollmacht und Weisungen zur Sonderversammlung
der Vorzugsaktionäre der AMERIA AG am 12. August 2024

Bitte verwenden Sie, wenn möglich, die beigefügten Formulare. Wir verweisen bezüglich der Frist und jeweils erforderlichen Form der Anmeldung und Bevollmächtigung auf die Hinweise im Rahmen der „Wichtigen Hinweise“ der Ladung zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.

Wie kann die Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen?

Anmeldung:

Bitte markieren Sie unter Buchstabe A die gewünschte Alternative.

Bei Anmeldung mehrerer Personen wird jeder angemeldeten Person in der gesonderten Versammlung unter möglichst gleichmäßiger Aufteilung eine Aktienanzahl zugeordnet.

ODER:

Anmeldung und Vollmacht/​Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bitte markieren Sie unter Buchstabe A die gewünschte Alternative.

Bitte erteilen Sie zusätzlich unter Buchstabe B zu allen Beschlussvorschlägen eine Weisung. Kreuzen Sie bitte bei Zustimmung das „JA-Feld“ und bei Ablehnung das „NEIN-Feld“ an. Wenn Sie keine Markierung vornehmen, wird dies als Enthaltung, Doppelmarkierungen werden als ungültig gewertet. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt Ihre Weisung jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

ODER:

Anmeldung und Vollmacht an Dritte

Bitte markieren Sie unter Buchstabe A die gewünschte Alternative.

Wollen Sie einen Dritten, d. h. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person Ihrer Wahl bevollmächtigen, tragen Sie bitte zusätzlich zu A unter Buchstabe C die Daten des Bevollmächtigten ein.

 

An
AMERIA AG
Palo-Alto-Platz 1
D-69124 Heidelberg

(vorzugsweise): Per E-Mail: investor-relations@ameria.de ;

A

ANMELDUNG zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024

Ich, _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
(Name, Vorname /​ Firma, Name und Vorname des Vertretungsberechtigten, bitte jeweils in Druckbuchstaben)
[ ] melde meinen Aktienbestand an Vorzugsaktien für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an und komme selbst zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024
[ ] melde meinen Aktienbestand an Vorzugsaktien für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an und bevollmächtige den unter Buchstabe B genannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
[ ] melde meinen Aktienbestand an Vorzugsaktien für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an und bevollmächtige den unter Buchstabe C genannten Vertreter, mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung.
[ ] bin durch den Vorzugsaktionär_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ (unter-)bevollmächtigt worden. Ich melde dessen Aktienbestand für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre an und werde als dessen Vertreter zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre erscheinen. Den Nachweis meiner Bevollmächtigung füge ich bei.

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
Datum, Ort, Unterschrift oder anderweitiger Abschluss der Erklärung i.S.v. § 126b BGB

B

VOLLMACHT/​WEISUNG an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Hinweise:

Der vorgeschlagene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Herr Dr. Johannes Tröger) ist nur insoweit stimmrechtsbefugt, soweit er eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 erhalten hat.

Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 nicht bekannten Abstimmungen nicht ausüben. Bei diesen Abstimmungen enthält er sich der Stimme. Das gleiche gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen vom in der Tagesordnung vorgesehenen Verwaltungsvorschlag abweichenden Beschlussinhalt. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt sind oder nicht eindeutig erteilt werden, wird sich der Stimmrechtsvertreter bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten.

Vollmacht und Weisung:

Bitte in Druckbuchstaben ausfüllen:

Hiermit bevollmächtige(n) ich/​wir

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​,
(Name, Vorname des Aktionärs /​ der Aktionäre /​ Firma und Name, Vorname des Vertretungsberechtigten)

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​,
(Wohnort /​ Sitz)

den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,

Herrn Dr. Johannes Tröger, geschäftsansässig
AMERIA AG, Palo-Alto-Platz 1, D-69124 Heidelberg (Deutschland)

in der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG am 12. August 2024 unter Offenlegung meines/​unseres Namen(s) mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, mein/​unser Stimmrecht entsprechend der nachfolgenden Weisung auszuüben.

Vollmacht/​Weisungen werden widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers oder seines Vertreters an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 und an der Abstimmung.

[ ] Ich weise den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an, in allen Tagesordnungspunkten im Sinne der Verwaltung zu stimmen.

ODER

[ ] Ich erteile wie folgt Einzelweisung zu den jeweiligen Vorschlägen der Verwaltung:

 

Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung Stimmabgabe
(Bitte entnehmen Sie den Gesamttext der Vorschläge zur Beschlussfassung der Einladung)
JA NEIN
TOP 2:
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2024 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2024) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage und die Änderung der Satzung gemäß dem unter Punkt 1 der Tagesordnung zur gesonderten Versammlung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag [ ] [ ]

Besondere Einzelweisung zur Ausübung des Stimmrechts, z.B. für zugänglich gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge unter Bezugnahme auf den jeweiligen zugewiesenen Buchstaben, bitte ggf. hier eintragen:

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Datum, Ort, Unterschrift des Vollmachtgebers oder
anderweitiger Abschluss der Erklärung i.S.v. § 126b BGB

C

Formular zur Erteilung einer Vollmacht an Dritte

Vorzugsaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Hierfür kann dieses Vollmachtsformular verwendet werden. Die Bevollmächtigung kann durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an die nachstehende Adresse nachgewiesen werden.

Per Post: AMERIA AG, Palo-Alto-Platz 1, 69124 Heidelberg, Deutschland
Per E-Mail: investor-relations@ameria.de

Während der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 kann der Nachweis bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bitte in Druckbuchstaben ausfüllen:

Hiermit bevollmächtige(n) ich/​wir,

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(Name, Vorname des Aktionärs /​ der Aktionäre /​ Firma und Name, Vorname des Vertretungsberechtigten)

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​,
(Wohnort/​Sitz)

– nachfolgend „Vollmachtgeber“ –

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​,
(Name, Vorname oder Firma des Bevollmächtigten)

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​,
(Wohnort /​ Sitz)

– nachfolgend „Bevollmächtigter1“ –

mich/​uns als Vollmachtgeber in der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des AG Mannheim unter HRB 730800 (die „Gesellschaft“), an der ich/​wir beteiligt bin/​sind, am 12. August 2024 zu vertreten und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht betreffend aller von mir/​uns gehaltener stimmberechtigter Aktien für mich/​uns auszuüben. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, neben mir/​uns auch andere Aktionäre dieser Gesellschaft in der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist insbesondere berechtigt, auf Form- und Fristbestimmungen sowie Anfechtungsrechte zu verzichten.

Der Bevollmächtigte ist zudem berechtigt, mich/​uns bei allen mit der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 zusammenhängenden Maßnahmen, Erklärungen, Beschlüssen und Rechtsgeschäften zu vertreten sowie alle in diesem Zusammenhang und im Hinblick hierauf erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen und Unterbevollmächtigte von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Diese Vollmacht kann jederzeit widerrufen werden. Die Vollmacht wird ferner widerrufen unter der Bedingung meiner/​unserer persönlichen Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024. Die Vollmacht unterliegt deutschem Recht. Diese Vollmacht ist weit auszulegen.

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Datum, Ort, Unterschrift bzw. andere Erklärung i.S.v. § 126b BGB

1 Die Bevollmächtigung erfolgt unter Offenlegung des/​der Namen(s).
Anmerkung: Bitte weisen Sie Ihren Bevollmächtigten ausdrücklich auf die Ausführungen zum Datenschutz und die Weitergabe personenbezogener Daten hin.

Hinweise zum Datenschutz für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG

Die AMERIA Aktiengesellschaft („AMERIA AG“) legt großen Wert auf den Schutz Ihrer Daten. Die nachfolgenden Hinweise geben Ihnen Informationen über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und Ihre diesbezüglichen Rechte gemäß der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), dem Bundesdatenschutzgesetz („BDSG“), dem Aktiengesetz („AktG“).

I.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung gemäß Art. 4 Nr. 7 DSGVO

AMERIA AG
Vorstand Albrecht Metter
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: info@ameria.de

II.

Datenschutzbeauftragter

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

AMERIA AG, c/​o Datenschutzbeauftragter
Palo-Alto-Platz 1
69124 Heidelberg, Deutschland
Telefon: +49 6221 3521 500
E-Mail: datenschutz@ameria.de

III.

Betroffene Kategorien personenbezogener Daten

Wir verarbeiten die folgenden personenbezogenen Daten, wobei nicht für alle genannten Betroffenen stets alle genannten personenbezogenen Daten verarbeitet werden:

Angaben zum Aktionär: Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer (optional),

Angaben zu den Aktien: Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien

Die vorgenannten Kategorien personenbezogener Daten werden sofern gesetzlich erforderlich im Rahmen der Durchführung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 im Teilnehmerverzeichnis ausgelegt. Die Einsicht- und Kenntnisnahme ist jedem Teilnehmer der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 möglich.

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten („Anfrage“), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie etwa E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.

Sofern die AMERIA AG oder Dritte zur Vorbereitung oder Durchführung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 weitere personenbezogene Daten erheben, wird die AMERIA AG die betroffenen Personen hierüber nach bestem Wissen an geeigneter Stelle informieren.

IV.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Ihre personenbezogenen Daten werden zu folgenden Zwecken und aufgrund folgender Rechtsgrundlagen verarbeitet:

1.

Durchführung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten zum Zwecke der Durchführung unserer Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. dem Aktiengesetz, insbesondere §§ 118 ff. AktG.

Danach ist die Verarbeitung rechtmäßig, wenn sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 durchzuführen. Um diese Pflicht zu erfüllen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne die genannten personenbezogenen Daten können sich die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft nicht zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 anmelden oder an dieser teilnehmen.

2.

Überlassung von Daten an Aktionäre und Aktionärsvertreter

Des Weiteren werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten in diesem Zusammenhang erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

3.

Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024

Daneben verarbeitet die AMERIA AG personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vor- und Nachbereitung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

4.

Übermittlung von Anfragen

Soweit Sie der AMERIA AG personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO.

In diesem Fall erfolgt die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ausschließlich zur Bearbeitung bzw. Beantwortung Ihrer Anfrage.

5.

Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von und gegen Rechtsansprüche

Die AMERIA AG verarbeitet personenbezogene Daten ferner, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist.

Die Datenverarbeitung erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Danach ist die Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen oder eines Dritten erforderlich ist, sofern nicht die Interessen oder Grundrechte und Grundfreiheiten der betroffenen Person, die den Schutz personenbezogener Daten erfordern, überwiegen, insbesondere dann, wenn es sich bei der betroffenen Person um ein Kind handelt.

Unser berechtigtes Interesse besteht in der Sicherstellung einer rechtskonformen Umsetzung und Durchführung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 sowie in der Verteidigung und Durchsetzung etwaiger Ansprüche.

V.

Empfänger von Daten

Innerhalb der AMERIA AG erhalten nur diejenigen internen Stellen und Abteilungen die personenbezogenen Daten, die zur Aufgabenerfüllung erforderlich sind und benötigt werden.

Auf der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 können andere Vorzugsaktionäre der AMERIA AG und deren Vertreter die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Zur Organisation und Durchführung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 bedienen wir uns zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte), die – soweit erforderlich – durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet werden. Diese Dienstleister erhalten von der AMERIA AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung.

Wir können verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

VI.

Speicherdauer

Personenbezogene Daten werden gespeichert, solange dies gemäß den handels-, steuer- und aktienrechtlichen Vorschriften vorgeschrieben ist. Personenbezogene Daten werden daher bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen von mindestens drei bis maximal zehn Jahren (§ 257 HGB, § 147 AO) aufbewahrt. Abweichendes gilt, wenn die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024. In diesem Fall speichern wir personenbezogene Daten bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

Im Hinblick auf gesetzliche Aufbewahrungspflichten ist beispielsweise darauf hinzuweisen, dass nach § 129 Abs. 4 AktG in der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 das Teilnehmerverzeichnis ausgelegt und nach dem Ablauf der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 für mindestens zwei Jahre bei der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufzubewahren ist. Ferner ist eine Vollmachterklärung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.

Nach Ablauf der Aufbewahrungsfristen bzw. Wegfall berechtigter Interessen an der darüberhinausgehenden Speicherung werden personenbezogene Daten gelöscht.

VII.

Ihre Rechte

Ihnen stehen nach der Datenschutz-Grundverordnung die folgende Rechte zu:

Werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet, so haben Sie das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO).

Sollten unrichtige personenbezogene Daten verarbeitet werden, steht Ihnen ein Recht auf Berichtigung zu (Art. 16 DSGVO).

Sie haben ferner das Recht, eine Löschung von rechtswidrig verarbeiteten personenbezogenen Daten oder von Daten, die (soweit keine gesetzlichen Verpflichtungen zur Aufbewahrung von Daten und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO vorliegen), insbesondere zu lange aufbewahrt werden, zu verlangen (Art. 17 DSGVO).

Sie haben das Recht, eine Einschränkung von zu umfangreich verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 18 DSGVO).

Wenn Sie in die Datenverarbeitung eingewilligt haben oder ein Vertrag zur Datenverarbeitung besteht und die Datenverarbeitung mithilfe automatisierter Verfahren durchgeführt wird, steht Ihnen gegebenenfalls ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu (Art. 20 DSGVO).

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Datenverarbeitung, die aufgrund von Artikel 6 Abs. 1 lit. e) oder f) DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 DSGVO).

Ferner weisen wir Sie auf Ihr Recht hin, Ihre Einwilligung jederzeit zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Art. 7 Abs. 3 DSGVO).

Sie können Ihre Rechte ausüben, indem Sie z.B. einen Brief an die oben genannte Adresse oder eine E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse schreiben.

VIII.

Beschwerderecht

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO). Für die AMERIA AG ist der Landesbeauftragte für Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg in Stuttgart zuständig. Diesen können Sie unter folgenden Kontaktdaten erreichen:

Der Landesbeauftragte für Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Lautenschlagerstraße 20
70173 Stuttgart
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Tel.: 0711/​615541-0
Fax: 0711/​615541-15

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der AMERIA AG https:/​/​ameria.de/​datenschutz/​ zu finden.

4. Juli 2024

AMERIA AG

I.

Verantwortlicher

Verantwortlicher für Datenverarbeitung, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Übertragung etwaiger Teile der gesonderten Versammlung steht, ist die AMERIA AG.

Hinweis:

Soweit Sie die Internetseite von „Zoom“ aufrufen, ist der Anbieter von „Zoom“ für die Datenverarbeitung verantwortlich. Ein Aufruf der Internetseite ist für die Nutzung von „Zoom“ jedoch nur erforderlich, um sich die Software für die Nutzung von „Zoom“ herunterzuladen.

Sie können „Zoom“ auch nutzen, wenn Sie die jeweilige Meeting-ID und ggf. weitere Zugangsdaten zum Meeting direkt in der „Zoom“-App eingeben.

Wenn Sie die „Zoom“-App nicht nutzen wollen oder können, dann sind die Basisfunktionen auch über eine Browser-Version nutzbar, die Sie ebenfalls auf der Website von „Zoom“ finden.

II.

Welche Daten werden verarbeitet?

Bei der Nutzung von „Zoom“ werden verschiedene Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet. Der Umfang der Daten hängt dabei auch davon ab, welche Angaben zu Daten Sie vor bzw. bei der jeweiligen Übertragung machen.

Folgende personenbezogene Daten sind Gegenstand der Verarbeitung:

Angaben zum Benutzer: Vorname, Nachname, Telefon (optional), E-Mail-Adresse, Passwort (wenn „Single-Sign-On“ nicht verwendet wird), Profilbild (optional), Abteilung (optional)

Meeting-Metadaten: Thema, Beschreibung (optional), Teilnehmer-IP-Adressen, Geräte-/​Hardware-Informationen

Bei Aufzeichnungen (optional): MP4-Datei aller Video-, Audio- und Präsentationsaufnahmen, M4A-Datei aller Audioaufnahmen.

Bei Einwahl mit dem Telefon: Angabe zur eingehenden und ausgehenden Rufnummer, Ländername, Start- und Endzeit. Ggf. können weitere Verbindungsdaten wie z.B. die IP-Adresse des Geräts gespeichert werden.

Um an der jeweiligen Übertragung teilzunehmen bzw. den „Meeting-Raum“ zu betreten, müssen Sie zumindest Angaben zu Ihrem Namen machen.

III.

Umfang der Verarbeitung

Die AMERIA AG kann „Zoom“ zur Übertragung von Teilen der gesonderten Versammlung verwenden. Wenn die AMERIA AG diese aufzeichnen will, wird Ihnen dies vorweg transparent mitgeteilt und – soweit erforderlich – um eine Zustimmung gebeten. Die Tatsache der Aufzeichnung wird Ihnen zudem in der „Zoom“-App angezeigt.

Wenn Sie bei „Zoom“ als Benutzer registriert sind, dann können Berichte über die Teilnahme an Videokonferenzen und Webinaren, wie auch der Übertragung von Teilen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (Meeting-Metadaten, Daten zur Telefoneinwahl, Fragen und Antworten in Webinaren, Umfragefunktion in Webinaren) bis zu 12 Monate bei „Zoom“ gespeichert werden.

Eine automatisierte Entscheidungsfindung i.S.d. Art. 22 DSGVO kommt nicht zum Einsatz.

IV.

Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung personenbezogener Daten zum Zwecke der jeweiligen Übertragung per Livestream erfolgt ausschließlich auf Grundlage Ihrer Einwilligung nach Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO.

Sie erteilen die Einwilligung, wenn Sie sich über investor-relations@ameria.de für die jeweilige Übertragung anmelden.

V.

Empfänger /​ Weitergabe von Daten

Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der jeweiligen Übertragung verarbeitet werden, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben, sofern sie nicht gerade zur Weitergabe bestimmt sind.

Weitere Empfänger: Der Anbieter von „Zoom“ erhält notwendigerweise Kenntnis von den o.g. Daten, soweit dies im Rahmen unseres Auftragsverarbeitungsvertrages mit „Zoom“ vorgesehen ist.

VI.

Datenverarbeitung außerhalb der Europäischen Union

„Zoom“ ist ein Dienst, der von einem Anbieter aus den USA erbracht wird. Eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten findet damit auch in einem Drittland statt. Die AMERIA AG hat mit dem Anbieter von „Zoom“ einen Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen, der den Anforderungen von Art. 28 DSGVO entspricht.

Ein angemessenes Datenschutzniveau ist zum einen durch den Abschluss der sog. EU-Standardvertragsklauseln garantiert. Als ergänzende Schutzmaßnahmen hat die AMERIA AG ferner die Zoom-Konfiguration so vorgenommen, dass für die jeweilige Übertragung nur Rechenzentren in der EU, dem EWR bzw. sicheren Drittstaaten wie z.B. Kanada oder Japan genutzt werden.

VII.

Löschung von Daten

Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG“.

VIII.

Ihre Rechte als Betroffene/​r

Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG “.

IX.

Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde

Es gelten die Ausführungen der Datenschutzhinweise „Hinweise zum Datenschutz für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre 2024 der AMERIA AG“.

 

4. Juli 2024

AMERIA AG

 

 

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