BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft – Einladung zur 137. ordentlichen Hauptversammlung ( am 13. August 2024, um 10:00 Uhr)

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

Ingolstadt

ISIN DE0005280002 /​ WKN 528000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre* unserer Gesellschaft zur

137. ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 13. August 2024, um 10:00 Uhr MESZ

die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung stattfindet, ein.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Anschluss an folgende Tagesordnung.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

ABSCHNITT A

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, des Lageberichts für die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BBI Immobilien AG“ oder die „Gesellschaft“) unter der Internetadresse

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung verfügbar und stehen dort zum Download bereit.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 19. Januar 2024 haben Herr Ludwig Schlosser und mit Wirkung zum 21. Januar 2024 Herr Rupert Hackl jeweils ihre Aufsichtsratsmandate der Gesellschaft niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Ingolstadt vom 14. Februar 2024 wurden Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herr Johannes von Mutius bis zum Ablauf der ersten, auf die gerichtliche Bestellung folgenden Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 95 Satz 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht, bedarf es der Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die ausgeschiedenen Mitglieder.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

5.1 Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, wohnhaft in Glattbach, Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, und

5.2 Herrn Johannes von Mutius, wohnhaft in Königstein im Taunus, Vorstand Investments (CIO) der Branicks Group AG,

für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gemäß § 7 Abs. 2 UAbs. 3 der Satzung als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter ABSCHNITT B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

6. Beschlussfassung über die Anpassung des sog. Record-Dates an die neue Gesetzeslage (Änderung von § 13 der Satzung)

Mit Gesetzesänderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zum 15. Dezember 2023 wurden die gesetzlichen Vorgaben an den Nachweis des Anteilsbesitzes (sog. Record-Date) bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften an die europäischen Vorgaben angepasst. Der § 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft unter Bezugnahme auf den „Beginn des einundzwanzigsten Tages“ entspricht nicht mehr der aktuellen Rechtslage und ist daher anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird in Absatz 2 neu gefasst:

„2. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den hierfür erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.“

7. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der BBI Immobilien AG haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter ABSCHNITT C dieser Einladung abgedruckt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung verfügbar.

8. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft auf die VIB Vermögen AG mit Sitz in Neuburg a. d. Donau (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).Von dieser Möglichkeit möchte die VIB Vermögen AG mit Sitz am Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a. d. Donau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699, Gebrauch machen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der BBI Immobilien AG beträgt EUR 5.200.000,00 und ist eingeteilt in 5.200.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die VIB Vermögen AG hält unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 Aktien der BBI Immobilien AG. Das entspricht rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI Immobilien AG und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI Immobilien AG. Die BBI Immobilien AG hält keine eigenen Aktien.

Mit Schreiben vom 22. Mai 2024 hat die VIB Vermögen AG dem Vorstand der BBI Immobilien AG die Absicht mitgeteilt, die BBI Immobilien AG als übertragenden Rechtsträger auf die VIB Vermögen AG als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die VIB Vermögen AG-Konzernstruktur zu vereinfachen. In diesem Schreiben teilte die VIB Vermögen AG auch ihre Absicht mit, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der BBI Immobilien AG (nachfolgend der „Verschmelzungsvertrag“) aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. Zudem hat die VIB Vermögen AG in diesem Schreiben ein Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der BBI Immobilien AG gerichtet, dass die Hauptversammlung der BBI Immobilien AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die VIB Vermögen AG hat der Gesellschaft zudem eine Depotbestätigung vom 22. Mai 2024 übermittelt, nach der die VIB Vermögen AG zum Datum ihres Schreibens vom 22. Mai 2024 4.933.877 Stückaktien und damit mehr als 90 % des Grundkapitals der BBI Immobilien AG hielt. Die VIB Vermögen AG als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung ist damit zugleich Hauptaktionärin der BBI Immobilien AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die VIB Vermögen AG hat auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der BBI Immobilien AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG die angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 1 AktG auf EUR 14,96 je Stückaktie der BBI Immobilien AG festgelegt.

Die VIB Vermögen AG hat mit Schreiben an den Vorstand der BBI Immobilien AG vom 24. Juni 2024 ihr Verlangen, die Hauptversammlung der BBI Immobilien AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der BBI Immobilien AG und der VIB Vermögen AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert. Die VIB Vermögen AG hat die BBI Immobilien AG ferner über die Höhe der festgelegten angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der BBI Immobilien AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf des Übertragungsbeschlusses übermittelt. Die VIB Vermögen AG hat der Gesellschaft zudem eine Depotbestätigung vom 24. Juni 2024 übermittelt, nach der die VIB Vermögen AG zum Datum ihres Schreibens vom 24. Juni 2024 weiterhin 4.933.877 Stückaktien und damit mehr als 90 % des Grundkapitals der BBI Immobilien AG hielt. Die VIB Vermögen AG als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung ist damit weiterhin Hauptaktionärin der BBI Immobilien AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die VIB Vermögen AG hat dem Vorstand der BBI Immobilien AG außerdem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, eines im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts, übermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der VIB Vermögen AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf die VIB Vermögen AG übertragener Stückaktie der BBI Immobilien AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Am 27. Juni 2024 haben die BBI Immobilien AG und die VIB Vermögen AG zur Niederschrift des Notars Dr. Bastian Grimm mit dem Amtssitz in Neuburg a. d. Donau (UVZNr. G 1567/​2024) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BBI Immobilien AG als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB Vermögen AG als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI Immobilien AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der BBI Immobilien AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VIB Vermögen AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der BBI Immobilien AG eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung gemäß § 62 UmwG vorgesehen. Da die VIB Vermögen AG bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der BBI Immobilien AG sein wird, erfolgt die Verschmelzung ohne Gegenleistung.

Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn

die aufschiebende Bedingung, dass der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der BBI Immobilien AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der BBI Immobilien AG (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VIB Vermögen AG wirksam wird), eingetragen wird, eingetreten ist;

die Hauptversammlung der VIB Vermögen AG dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat;

die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der VIB Vermögen AG eingetragen ist; und

weder die BBI Immobilien AG noch die VIB Vermögen AG von ihrem eingeräumten Rücktrittsrecht durch eingeschriebenen Brief Gebrauch gemacht haben, zu welchem sie jeweils berechtigt sind, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der VIB Vermögen AG und Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach Ziffer 7.1 des Verschmelzungsvertrages wirksam geworden ist.

Die Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI Immobilien AG haben vorsorglich gemäß § 8 UmwG einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der BBI Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG und den Entwurf des Verschmelzungsvertrags erstattet.

Die VIB Vermögen AG hat der Hauptversammlung der BBI Immobilien AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BBI Immobilien AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden (Übertragungsbericht). Der vom Landgericht München I auf Antrag der VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, (auch „Mazars“) hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt und hierüber nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht erstattet. Mazars hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der VIB Vermögen AG als übernehmendem Rechtsträger und der BBI Immobilien AG als übertragendem Rechtsträger erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der VIB Vermögen AG, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft werden gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der VIB Vermögen AG mit Sitz in Neuburg a. d. Donau und der Geschäftsanschrift Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a. d. Donau, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der BBI Immobilien AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BBI Immobilien AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VIB Vermögen AG wirksam wird. Ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der BBI Immobilien AG als übertragender Gesellschaft ist nicht erforderlich (§ 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG).

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der BBI Immobilien AG unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung eingesehen werden:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der BBI Immobilien AG und die Lageberichte für die BBI Immobilien AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der von der VIB Vermögen AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 26. Juni 2024 (Übertragungsbericht) einschließlich der Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 26. Juni 2024;

der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 26. Juni 2024 über die Angemessenheit der Barabfindung;

der Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der VIB Vermögen AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die VIB Vermögen AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI Immobilien AG vom 25. Juni 2024; und

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 26. Juni 2024.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der BBI Immobilien AG am Dienstag, den 13. August 2024, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich sein.

ABSCHNITT B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 5)

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Glattbach
Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP
Nationalität: deutsch

Herr Prof. Dr. Schmidt wurde 1957 geboren.

Er absolvierte bis 1982 sein Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Erlangen-Nürnberg, Lausanne und Straßburg sowie bis 1984 sein Studium der Betriebswirtschaft (M.B.A.) am Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD), Fontainebleau, Frankreich. 1984 erlangte Herr Prof. Dr. Schmidt die Doktorwürde (Dr. jur.). Seit 1986 ist Herr Prof. Dr. Schmidt als Rechtsanwalt und seit 1988 als Steuerberater zugelassen.

Herr Prof. Dr. Schmidt begann seinen beruflichen Werdegang als Rechtsanwalt 1985 bei Peat Marwick Mitchell & Co. OHG, Frankfurt am Main, und setzte diesen 1987 bis 1993 bei Gleiss & Partner, Frankfurt am Main, fort. Von 1994 bis 2001 war er als Rechtsanwalt bei BBLP Beiten Burkhardt Mittl & Wegener, Frankfurt am Main, tätig. Seit 2002 ist er als Rechtsanwalt bei Weil, Gotshal & Manges LLP, Frankfurt am Main/​München, tätig.

Herr Prof. Dr. Schmidt gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an:

Branicks Group AG (zuvor: DIC Asset AG), Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)

VIB Vermögen AG, Neuburg a. d. Donau (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)*

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)*

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)*

DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH &. Co. KGaA, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)*

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KgaA, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)*

* Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Daneben gehört er als Vorsitzender des Verwaltungsrates dem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium der DICP Capital SE, München, an.

Herr Johannes von Mutius, Königstein im Taunus
Vorstand Investments (CIO) der Branicks Group AG
Nationalität: deutsch, schweizerisch

Herr von Mutius wurde 1969 geboren.

Er absolvierte bis 2000 sein Studium der Betriebswirtschaft (Dipl. Kaufmann) in Passau und Berlin.

Herr von Mutius begann seinen beruflichen Werdegang 2000 als Leiter der Bereiche Investment und Vertrieb bei einem überregionalen Bauträger und Projektentwickler in Hamburg. Von 2003 bis 2007 bekleidete er verschiedene Senior-Positionen der DIC-Gruppe. Von 2007 bis 2015 war er Vorstand der DIC AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Seit 2015 ist er Vorstand Investments (CIO) der Branicks Group AG (zuvor: DIC Asset AG), Frankfurt am Main.

Herr von Mutius gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an:

DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)

VIB Vermögen AG, Neuburg a. d. Donau (Mitglied des Aufsichtsrats)

Daneben gehört er keinem vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.

Die Lebensläufe von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herrn Johannes von Mutius stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und stehen in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BBI Immobilien AG, den Organen der BBI Immobilien AG oder einem wesentlich an der BBI Immobilien AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutsche Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

ABSCHNITT C

Vergütungsbericht der
BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG
gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Im Rückblick auf die Hauptversammlung 2021 der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, Ingolstadt, (im Folgenden: BBI Immobilien AG) am 30.6.2021 hat die Hauptversammlung das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,9988 % gebilligt.

Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder börsennotierter Gesellschaften Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Im Rückblick auf die Hauptversammlung 2021 der BBI Immobilien AG am 30.6.2021 hat die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,9988 % beschlossen.

1. Vergütung des Vorstands

Seit 1.7.2023 ist Herr Oehme als Alleinvorstand der BBI Immobilien AG bestellt. Herr Hettmer ist zum 30.6.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. In Zusammenhang mit seinem Ausscheiden wurden Herrn Hettmer keine Leistungen zugesagt oder gewährt.

Herr Oehme ist auch Vorstand der Konzernmuttergesellschaft VIB Vermögen AG und wird ausschließlich von der VIB Vermögen AG vergütet. Auch Herr Hettmer wurde in seiner Funktion als Vorstand ausschließlich von der VIB Vermögen AG vergütet. Für seine Tätigkeit als Vorstand der BBI Immobilien AG ist Herrn Oehme im abgelaufenen Geschäftsjahr von Juli bis Dezember 2023 eine anteilige Festvergütung von 7.500 EUR zuzurechnen (p.a. 15.000 EUR, 2022: 0 EUR). Für seine Tätigkeit als Vorstand der BBI Immobilien AG ist Herrn Hettmer von Januar bis Juni 2023 eine anteilige Festvergütung von 7.500 EUR zuzurechnen (p.a. 15.000 EUR, 2022: 15.000 EUR). Die Festvergütung wird und wurde jeweils monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. Die Festvergütung macht 100% der Gesamtvergütung aus. Eine erfolgsabhängige Vergütung für die Vorstandstätigkeit wird nicht gewährt.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung festgelegt und orientiert sich an der Größe des Unternehmens, den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 6.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich wie folgt:

Aufsichtsratsmitglieder Festvergütung 2023 (in EUR) Festvergütung 2022 (in EUR)
Auszahlungswirksame Vergütung Aufwandswirksame Vergütung Auszahlungswirksame Vergütung Aufwandswirksame Vergütung
Ludwig Schlosser (Vorsitzender) 18.000 18.000 18.000 18.000
Rupert Hackl (stellvertretender Vorsitzender) 9.000 9.000 7.500 9.000
Sonja Wärntges (ab 1.4.2022 Mitglied des Aufsichtsrats) 0 0 0 0
Prof. Dr. Michaela Regler (ausgeschieden am 22.3.2022) 0 0 3.000 1.331
Franz-Xaver Schmidbauer (ausgeschieden am 30.06.2021) 0 0 4.500 0
Gesamtvergütung 27.000 27.000 33.000 28.331

Das Aufsichtsratsmandat von Frau Sonja Wärntges wird nicht vergütet, da im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit bei der Branicks Group AG alle Organtätigkeiten innerhalb des Branicks Konzerns abgegolten sind.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr von der Gesellschaft keine weiteren Vergütungen oder Auslagenerstattungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben von der Gesellschaft keine Kredite oder Vorschüsse erhalten.

3. Vergleichende Darstellung der aufwandsbezogenen Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats und Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Vorstandsmitglied Gesamtvergütung 2023 (in EUR) Gesamtvergütung 2022 (in EUR) Veränderung
Dirk Oehme (seit 1.7.2023 Alleinvorstand) 7.500 0 +100%
(Gesamtjahresbetrachtung)
Rainer Hettmer (Alleinvorstand, ausgeschieden am 30.6.2023) 7.500 15.000 – 50%
(Gesamtjahresbetrachtung)
Gesamtvergütung des Vorstands 15.000 15.000 +/​- 0 %
(Gesamtjahresbetrachtung)
Aufsichtsratsmitglieder Gesamtvergütung 2023 (in EUR) Gesamtvergütung 2022 (in EUR) Veränderung
Ludwig Schlosser (Vorsitzender) 18.000 18.000 +/​- 0 %
(Gesamtjahresbetrachtung)
Rupert Hackl (stellvertretender Vorsitzender) 9.000 9.000 +/​- 0 %
(Gesamtjahresbetrachtung)
Sonja Wärntges (seit 1.4.2022 Mitglied des Aufsichtsrats) 0 0 +/​- 0 %
(Gesamtjahresbetrachtung)
Prof. Dr. Michaela Regler (ausgeschieden am 22.3.2022) 0 1.331 -100%
(Gesamtjahresbetrachtung)
Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 27.000 28.331 -6 %
Ergebnis nach Steuern vor Gewinnabführung 83.567.693 8.205.194 >100 %

Da die Gesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt, entfallen Angaben zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, Ingolstadt

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 26. April 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Philipp Jahn
Wirtschaftsprüfer
Frank Werner
Wirtschaftsprüfer

ABSCHNITT D

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 5.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz und InvestorPortal

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG durchgeführt.

Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand für die ordentliche Hauptversammlung 2024 Gebrauch gemacht. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist deshalb ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a. d. Donau.

Der Vorstand hat die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und dabei insbesondere der Wahrung der Aktionärsrechte, von Kostenerwägungen, der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 sowie der Erfahrung der virtuellen Hauptversammlung 2023 getroffen.

Die Aktionärsrechte werden auch im virtuellen Format vollumfänglich gewährt. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder deren Bevollmächtigten stehen live Rede-, Frage- und Antragsrechte gleichermaßen zu wie in der physischen Hauptversammlung, ohne dass ihnen ein Reiseaufwand entsteht. Der solchermaßen effizienteren und vereinfachten Ausübung der Aktionärsrechte entspricht der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Ressourcen-, Personal- und Kostenaufwand der Gesellschaft im virtuellen Format. Mit der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung 2024 soll den aufgeführten positiven Aspekten Rechnung getragen werden.

Im Hinblick auf das virtuelle Format der Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchrechts.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am Dienstag, den 13. August 2024, ab 10:00 Uhr über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen und dort – wie nachfolgend beschrieben – ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal erhalten, ist im ABSCHNITT D Ziffer 3.1 „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ beschrieben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

3. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

3.1 Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu unter ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“), bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung steht, live in Bild und Ton verfolgen.

Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten. Bitte beachten Sie, dass bevollmächtigte Dritte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

3.2 Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich (wobei gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG genügt). Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) der Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (das ist Montag, der 22. Juli 2024, 24:00 Uhr). Dies entspricht inhaltlich dem nach der bisherigen Regelung des § 13 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, den 23. Juli 2024, 00:00 Uhr).

Um die Anmeldebestätigung und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal rechtzeitig zu erhalten, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Anmeldebestätigung bestellen.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum Dienstag, den 6. August 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung steht.

Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, sollten die Aktionäre frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge tragen.

3.3 Bedeutung des Nachweisstichtags (Record-Date)

Der Nachweisstichtag (Record-Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur berechtigt, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Record-Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record-Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien an der Gesellschaft erst nach dem Record-Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen bzw. die Hauptversammlung verfolgen und können auch kein Stimmrecht ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record-Date veräußern.

Das Record-Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

3.4 Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, dem 13. August 2024, abgegeben, widerrufen oder geändert werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

3.5 Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß und rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen und nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die Hinweise unter ABSCHNITT D Ziffer 3.4 „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ und ABSCHNITT D Ziffer 3.6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“ entsprechend.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution oder eines sonstigen Dritten letztlich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. dazu unter ABSCHNITT D Ziffer 3.6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“) oder durch den Bevollmächtigten per elektronischer Briefwahl (vgl. dazu unter ABSCHNITT D Ziffer 3.4 „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“) erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist Bestandteil der Anmeldebestätigung, die den Aktionären übersandt wird. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt über unser passwortgeschütztes InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung möglich. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie das passwortgeschützte InvestorPortal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das InvestorPortal (siehe dazu unter ABSCHNITT D Ziffer 3.7 „Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Erteilung von Weisungen“) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, sind bis Montag, den 12. August 2024, 18:00 Uhr (Eingang), der Gesellschaft zu übermitteln.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

3.6 Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen sich ordnungsgemäß und rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen von Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit den Anmeldebestätigungen zur Hauptversammlung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform gemäß § 126b BGB übermittelt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung auch noch am Tag der Hauptversammlung (13. August 2024) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie im ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das InvestorPortal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum Montag, den 12. August 2024, 18:00 Uhr (Zugang), per Post oder E-Mail wie folgt übermittelt werden:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

3.7 Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Erteilung von Weisungen

Nach erfolgter ordnungsgemäßer und rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum Montag, den 12. August 2024, 18:00 Uhr (Zugang), unser InvestorPortal für eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, deren Widerruf und/​oder Änderung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung sowie für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/​oder Änderung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei diese Zeitpunkte in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter jeweils angekündigt und festgelegt werden) zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Gehen elektronische Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt:

1.

elektronisch über das InvestorPortal, gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212,

2.

per E-Mail und

3.

per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

3.8 Weitere Informationen zur Abstimmung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Eine Stimmrechtsausübung in Form der elektronischen Teilnahme ist nicht möglich.

Unter den Tagesordnungspunkten 1 und 7 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und sind somit auch keine Abstimmungen vorgesehen (zur jeweiligen Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

4. Weitere Rechte durch Aktionäre

4.1 Ergänzung der Tagesordnung

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse der Gesellschaft zu richten:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg a. d. Donau

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Samstag, den 13. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich einschließlich Namen und Wohnort beziehungsweise Sitz des Antragstellers in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

4.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können vor der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft gesendet werden:

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg a. d. Donau
oder per E-Mail: info@bbi-immobilien-ag.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung und Wahlvorschläge ohne Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 29. Juli 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. dazu unter ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Daneben können Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden.

4.3 Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs der Stellungnahme und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis Mittwoch, den 7. August 2024, 24:00 Uhr (Eingang), Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich per E-Mail an

info@bbi-immobilien-ag.de

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis zum Donnerstag, den 8. August 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bbi-immobilien-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

4.4 Fragerecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann.

4.5 Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten InvestorPortal Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

4.6 Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das passwortgeschützte InvestorPortal. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise im ABSCHNITT D Ziffer 3.1 „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ verwiesen.

4.7 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 118a AktG i.V.m. § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, und § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft sind unter

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auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

5. Auslage von Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 7), die unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sowie weitere Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

6. UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

7. Hinweise zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der DSGVO und des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Alle notwendigen Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2024 (die „HV-Datenschutzrichtlinie“) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Diese werden auf Anfrage auch postalisch zugesandt. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten wenden, dessen Kontaktdaten ebenfalls in der HV-Datenschutzrichtlinie angegeben sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Ingolstadt, im Juli 2024

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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