Varengold Bank AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 13. August 2024, um 10:00 Uhr)

Varengold Bank AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 13. August 2024, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr)

im

Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.121.415,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Treuwerk AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Die PKF Treuwerk AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

7.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, sechster Fall und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 9 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Karl-Heinz Lemnitzer und Herrn Vasil Stefanov des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird. Herr Marcus Columbu wurde im Juli 2023 bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt.

Aufgrund von Verzögerungen bei der Jahresabschlussprüfung kommt es innerhalb der Achtmonatsfrist des § 120 Abs. 1 AktG nicht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023. Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung endet die Amtszeit in solchen Fällen auf den Zeitpunkt, in dem die Hauptversammlung spätestens über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr seit Amtsantritt hätte beschließen müssen (hier: August 2023). Es sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat der Varengold Bank AG zu wählen:

7.1 Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer, ausgeübter Beruf: Selbstständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Kanzlei, wohnhaft in Darmstadt (Deutschland);

7.2 Herr Vasil Stefanov, ausgeübter Beruf: Vorstand der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group AD, wohnhaft in Sofia (Bulgarien);

7.3 Herr Dirk Auerbach, ausgeübter Beruf: Vorstandsvorsitzender der Schalast Auerbach AG WPG und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Frankfurt am Main (Deutschland).

Ergänzende Informationen

Herr Dr. Lemnitzer übt keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitglied des Aufsichtsrats der Insurance Company Euroins Georgia JSC (Tbilisi)

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Electrohold Sales EAD (Sofia)

Mitglied im Vorstand der Quintar Capital Limited (Hong Kong)

Non-executive Director der Hanson Asset Management Limited (London)

Miteigentümer der Arkont-Invest Ltd. (Plowdiw)

Mitglied des Management Boards des “Multi-Sport Student Club at St. George Private School” (Sofia)

Herr Auerbach ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Aufsichtsratsvorsitzender der CREDION AG (Hamburg)

Aufsichtsratsvorsitzender der CREDION Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH (Hamburg)

Aufsichtsratsvorsitzender der FIB Frankfurt International AG (Frankfurt am Main)

Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses beim Bankhaus Obotritia GmbH (München) – bis 30.09.2024

Herr Dr. Lemnitzer, Herr Stefanov und Herr Auerbach sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut.

Herr Dr. Lemnitzer und Herr Auerbach verfügen jeweils über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Stefanov verfügt ebenfalls über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen)

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Dauer von fünf Jahren beschlossen werden. Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Dabei wird der Vorstand u.a. vom Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen und auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 17 Abs. 9 der Satzung der Varengold Bank AG wird folgender Abs. 10 hinzugefügt:

„(10) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses Abs. 10 in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varengold.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Varengold Bank AG wird folgender Abs. 4 hinzugefügt:

„(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, das Aufsichtsratsmitglied aufgrund rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Klarstellend erhält § 19 der Satzung eine neue Überschrift wie folgt:

„§ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung; Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung; Frage- und Rederecht der Aktionäre“

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varengold.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 5 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das sog. Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde unter anderem auch der Wortlaut des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG geändert. Bisher war der Nachweisstichtag (Record Date) für Inhaberaktien auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Mit der Änderung des Wortlauts wird der Nachweisstichtag auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung nach vorne verlagert. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll aber eine Anpassung in § 17 Absatz 5 der Satzung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 5 Satz 1 der Satzung der Varengold Bank AG wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

Im Übrigen bleibt § 17 Absatz 5 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varengold.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Verfügbarkeit von Unterlagen

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 39, 22767 Hamburg, werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 16:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt.

Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:

Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV GJ 2022
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Fax: +49 (40 )66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de

III. Teilnahmevoraussetzungen

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 23. Juli 2024, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis 6. August 2024, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/​o UBJ GmbH
Varengold Bank – oHV GJ 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

2.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Eintrittskarte.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

3.

Von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin

Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigt wird, müssen dieser in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zur Hauptversammlung bis spätestens 12. August 2024, 14:00 Uhr, an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV GJ 2022
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 668649 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über Varengold“, im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 16:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (40) 66 86 49 – 0 angefordert werden.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV GJ 2022
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 668649 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens 29. Juli 2024, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik „Über Varengold“, im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

IV. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir unter Beauftragung der UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg als Anmeldestelle, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren neuen Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varengold.de/​rechtliches/​datenschutz/​

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

V. Gender-Hinweis

Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung stellenweise auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.

 

Hamburg, im Juli 2024

Varengold Bank AG

Der Vorstand

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