Geratherm Medical AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 ( am 16. August 2024 um 10:00 Uhr)

Geratherm Medical AG

Geratal

Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Geratherm Medical AG („Gesellschaft“) ein, die am

16. August 2024 um 10:00 Uhr

im Le Méridien Frankfurt, Wiesenhüttenplatz 28-38, 60329 Frankfurt am Main, stattfindet.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.757.729,73 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt EUR 541.194,50.

b)

Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.216.535,23.

Die Dividende soll am 21. August 2024 ausgezahlt werden.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung 33.053 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung und dem Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Vorschlag zur Gewinnverwendung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie unterbreitet werden, d. h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Gesellschaft und der Geratherm Medical GERMANY GmbH

Im Zuge einer geplanten Umstrukturierung der Geratherm Medical AG ist beabsichtigt, nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags den Teilbetrieb Medical Device am Standort in Geratal im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf eine bestehende Tochtergesellschaft zu übertragen, und zwar auf die bislang arbeitnehmerlose Geratherm Medical GERMANY GmbH mit dem Sitz in Geratal. Damit soll sich das operative Geschäft der Geratherm Medical AG künftig auf das Halten und Verwalten von Konzerngesellschaften und Beteiligungen und Grundstücken beschränken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aufgestellt am 21. Juni 2024, zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH wird zugestimmt.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags („Ausgliederungsvertrag“) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Ausgliederungsvertrag gliedert sich in 14 Ordnungsziffern. Im nachstehenden Text dieser Erläuterungen enthaltene Ziffern beziehen sich auf die Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungsvertrags, soweit nicht anders kenntlich gemacht.

Vorangestellt ist eine einleitende Präambel, die die Hintergründe der Ausgliederung erläutert und in der die Beteiligungsverhältnisse der beteiligten Rechtsträger dargelegt werden.

In Ziffern 1.1 bis 1.3 sind die Rollen der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger zusammenfassend dargestellt.

Ziffer 2 enthält die Vereinbarung, dass die Gesellschaft den Teilbetrieb Medical Device gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die Geratherm Medical GERMANY GmbH als übernehmenden Rechtsträger überträgt.

Ziffer 3.1 beinhaltet die Gegenleistung für die Übertragung des Teilbetriebs Medical Device in Form der Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Geratherm Medical GERMANY GmbH gemäß den Regelungen in Ziffern 3.2 und 3.3.

Ziffer 4.1 erläutert den Zeitpunkt des Übergangs des zivilrechtlichen Eigentums am Teilbetrieb Medical Device und regelt die zwischen den Beteiligten vereinbarte Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums zum Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2024, 0.00 Uhr). Ziffern 4.2 und 4.3 bestimmen, dass der Ausgliederung die Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 zu Grunde gelegt wird und die Ausgliederung steuerlich zu Buchwerten erfolgen soll.

Ziffern 5.1 und 5.2 regeln, dass die Gewährung besonderer Rechte und Vorteile nicht erfolgt.

Ziffer 6 enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des als Bestandteil Teilbetrieb Medical Device (Ziffer 6.1) auszugliedernden Vermögens und grenzt dieses gegenüber den Vermögensgegenständen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind (Ziffer 6.2).

Ziffer 7 erläutert das Wirksamwerden der Ausgliederung.

Ziff. 8 stellt die künftigen Leistungsbeziehungen zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH dar.

Ziffer 9 enthält die Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen.

Ziffer 10 enthält Regelungen zu Innenausgleich und Haftungsfreistellung.

Ziffern 11 bis 14 enthalten sonstige Regelungen, nämlich den Hinweis zum Zustimmungserfordernis der Gesellschafterversammlungen (Ziffer 11), die Notarvollmacht (Ziffer 12) sowie die üblichen Schlussbestimmungen einschließlich einer Kostenregelung (Ziffer 13) und einer salvatorischen Klausel (Ziffer 14).

Nachstehend ist der vollständige Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags abgedruckt:

[Notarielles Rubrum]

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

VORBEMERKUNG

(A)

Das operative Geschäft der Geratherm AG umfasst die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Medizinprodukten, insbesondere im Bereich Temperaturmanagement und Vitaldaten sowie das Halten und Verwalten von Konzerngesellschaften und Beteiligungen (lnvestments im Healthcare Sektor) und Grundstücken.

(B)

Im Zuge einer geplanten Umstrukturierung der Geratherm AG ist beabsichtigt, nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags („Ausgliederungsvertrag“) den Teilbetrieb Medical Device am Standort in Geratal im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf eine bestehende Tochtergesellschaft zu übertragen, und zwar auf die bislang arbeitnehmerlose GMG GmbH mit Sitz in Geratal. Damit soll sich das operative Geschäft der Geratherm AG künftig auf das Halten und Verwalten von Konzerngesellschaften und Beteiligungen und Grundstücken beschränken.

Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen geplant:

(C)

Die Geratherm AG betreibt im Rahmen ihres operativen Geschäftes unter anderem den Teilbetrieb Medical Device in Geratal (Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal), der die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Medical Device-Produkten, insbesondere im Bereich Temperaturmanagement und Vitaldaten unter den in Anlage 6.1.1(a) aufgeführten Marken (gemeinsam die „Medical Device-Marken“) umfasst. Die Geratherm beabsichtigt, diesen Teil ihres operativen Geschäfts nebst sämtlichen diesem zuzuordnenden Verträgen, Forderungen, Verbindlichkeiten und Vermögensgegenständen und einschließlich des in nachstehender Ziffer 6.1.1(d) näher definierten Betriebsgeländes Geratal, in seiner Gesamtheit auf die GMG GmbH im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auszugliedern (dieser operative Geschäftsbereich zusammenfassend „Teilbetrieb Medical Device“).

(D)

Zudem hält die Geratherm AG die in Anlage zu Ziffer 6.2.2 näher definierten Beteiligungen (diese Geschäftsanteile und Beteiligungen einschließlich des Geschäftsanteils an der GMG GmbH die „Geratherm AG-Beteiligungen“) sowie die in der Anlage zu Ziffer 6.2.3 näher definierten Sonstigen Geratherm AG-Grundstücke. Die Geratherm AG-Beteiligungen, die Sonstigen Geratherm AG-Grundstücke und die sonstigen nicht gemäß nachstehender Ziffer 6 dem Ausgliederungsvermögen zugeordneten Vermögensgegenstände verbleiben bei der Geratherm AG (die bei der Geratherm AG verbleibende Organisationseinheit nebst verbleibendem Vermögen zusammenfassend „Bereich Holding“)..

Gemäß nachstehender Ziffer 6 dieses Ausgliederungsvertrags wird der Teilbetrieb Medical Device, der in seiner Gesamtheit ausgegliedert werden soll, von dem Bereich Holding abgegrenzt und beschrieben.

1. BETEILIGTE RECHTSTRÄGER

1.1 Die Geratherm AG (vollständige Firma und Sitz: Geratherm Medical AG mit dem Sitz in Geratal) ist als übertragender Rechtsträger an der Ausgliederung beteiligt.

1.2 Die GMG GmbH (vollständige Firma und Sitz: Geratherm Medical GERMANY GmbH mit dem Sitz in Geratal) ist als übernehmender Rechtsträger an der Ausgliederung beteiligt.

1.3 Die Geratherm AG als übertragender Rechtsträger ist alleinige Gesellschafterin der GMG GmbH und hält sämtliche 26.000 Geschäftsanteile in Höhe von nominal EUR 1,00.

2. AUSGLIEDERUNG UND VERMÖGENSÜBERTRAGUNG

2.1 Beschlussfassung über die Verwendung des BilanzgewinnsDie Geratherm AG überträgt als übertragender Rechtsträger den Teilbetrieb Medical Device (der Teilbetrieb Medical Device nachfolgend auch „Ausgliederungsvermögen“) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und gemäß den Spezifikationen in nachstehender Ziffer 6.1 unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die GMG GmbH als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme).

3. GEGENLEISTUNG

3.1 Als Gegenleistung für die Übertragung des Ausgliederungsvermögens wird der Geratherm AG ein neuer Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 26.002 an der GMG GmbH in Höhe von nominal EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) gewährt.

3.2 Hierzu wird die GMG GmbH ihr Stammkapital in Höhe von EUR 26.000,00 um einen Betrag von EUR 1,00 durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils lfd. Nr. 26.002 im Nennbetrag von EUR 1,00 auf EUR 26.001,00 erhöhen. Die Geratherm AG wird den neuen Geschäftsanteil übernehmen und die hierauf zu leistende Einlage durch die Übertragung des Ausgliederungsvermögens erbringen.

3.3 Der die Einlageleistung in Höhe von EUR 1,00 übersteigende Wert des Ausgliederungsvermögens wird in die Kapitalrücklage der GMG GmbH eingestellt. Der der Geratherm AG gewährte neue Geschäftsanteil lfd. Nr. 26.002 ist ab dem Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der GMG GmbH beteiligt. Besonderheiten in Bezug auf den Gewinnanspruch bestehen nicht.

4. AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG UND WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM; FORTFÜHRUNG DER STEUERLICHEN BUCHWERTE

4.1 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Geratherm AG und der GMG GmbH mit Rückwirkung zum 01. Januar 2024, 0.00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Ab dem Ausgliederungsstichtag gelten alle Handlungen und Geschäfte bezüglich des Ausgliederungsvermögens als für die GMG GmbH vorgenommen.

4.2 Der Ausgliederung wird die mit dem Bestätigungsvermerk der Baker Tilly GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehene Bilanz der Geratherm AG zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt („Schlussbilanz“). Dies ist der steuerliche Übertragungsstichtag.

4.3 Die Ausgliederung erfolgt steuerlich zu Buchwerten. Die GMG GmbH ist verpflichtet, rechtzeitig bei dem zuständigen Finanzamt einen Antrag auf Buchwertfortführung zu stellen (§ 20 Abs. 2 S. 3 UmwStG).

5. BESONDERE RECHTE UND VORTEILE

5.1 Weder Anteilsinhabern noch Inhabern von besonderen Rechten wie Anteilen ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechten werden seitens der GMG GmbH Rechte eingeräumt noch sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen (vgl. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG).

5.2 Keinem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans einer der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer wurden oder werden anlässlich der Ausgliederung besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

6. AUFTEILUNG DER VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

6.1 Ausgliederungsvermögen

Der gemäß vorstehender Ziffer 2.1 übertragene Teilbetrieb Medical Device wird mit allen dazugehörigen Aktiva und Passiva einschließlich des Betriebsgeländes Geratal übertragen.

Der auf die übernehmende GMG GmbH übergehende Teilbetrieb Medical Device umfasst

sämtliche materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände,

sämtliche Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, sowie

sämtliche Arbeitsverhältnisse und sonstigen Verträge

der Geratherm AG, die über den Sachzusammenhang mit den Medical-Device Marken, dem Betriebsgelände Geratal, den in Anlage 6.1.3(a) bezeichneten Arbeitnehmern oder durch explizite Auflistung in den den Teilbetrieb Medical Device betreffenden Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind, unabhängig davon, ob diese bilanzierungsfähig sind oder nicht, sofern in dieser Ziffer 6 nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

6.1.1 Der Teilbetrieb Medical Device umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, folgende Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva:

(a) Alle immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens der Geratherm AG, soweit sie zum Teilbetrieb Medical Device gehören, insbesondere die Medical-Device Marken und sämtliche sonstigen in Anlage 6.1.1(a) aufgeführten Patente, Gebrauchsmuster, Domains und sonstigen gewerblichen Schutzrechte sowie Know-how und sonstigen nicht schutzfähigen immateriellen Vermögensgegenstände.

(b) Sämtliche in Anlage 6.1.1(b) aufgeführten Grundstücke („Betriebsgelände Geratal“).

(c) Sämtliche Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen Rechte an Grundstücken, die zugunsten der Geratherm AG oder einer ihrer Rechtsvorgänger im Grundbuch eingetragen sind bzw. der Geratherm AG oder einer ihrer Rechtsvorgänger zustehen und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von Gegenständen des Ausgliederungsvermögens sichern, insbesondere zur Benutzung des Betriebsgeländes Geratal berechtigen oder sonst der Sicherung von Leitungsrechten oder sonstigen Rechten im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Nutzung des Teilbetrieb Medical Device dienen, insbesondere die in Anlage 6.1.1(c) genannten Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen Rechte an Grundstücken.

(d) Alle beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens der Geratherm AG, soweit sie im Eigentum der Geratherm AG stehen und zum Teilbetrieb Medical Device gehören, einschließlich aller Maschinen und maschinellen Anlagen, Werkzeuge, Auf- und Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware, Betriebs- und Geschäftsausstattung und alle anderen beweglichen Vermögensgegenstände, die sich auf dem Betriebsgelände Geratal befinden und nicht ausdrücklich gemäß nachstehend Ziffer 6.2 dem Bereich Holding zugeordnet sind.

(e) Alle sonstigen im Eigentum der Geratherm AG stehenden und dem Teilbetrieb Medical Device zugehörigen beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, einschließlich aller Maschinen und maschinellen Anlagen, Werkzeuge, Auf- und Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware, Betriebs- und Geschäftsausstattung, unabhängig davon, wo und bei wem sich dieselben befinden.

(f) Alle im Eigentum der Geratherm AG stehenden Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und fertigen Erzeugnissen sowie Waren, die dem Teilbetrieb Medical Device zugehören, unabhängig davon, wo und bei wem sich dieselben befinden, insbesondere auch solche dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnenden Vorräte, die sich nicht auf dem Betriebsgelände Geratal befinden.

(g) Alle geringwertigen Wirtschaftsgüter der Geratherm AG, die dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind, insbesondere solche, die sich auf dem Betriebsgelände Geratal befinden.

(h) Alle Forderungen der Geratherm AG aus Lieferungen und Leistungen, alle sonstigen Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, insbesondere und ohne abschließende Beschränkung hierauf, solche aus geleisteten Anzahlungen, solche auf den Übergang des Eigentums an Vermögensgegenständen der in dieser Ziffer 6.1 erfassten Art sowie solche für die ausschließliche oder nicht ausschließliche Nutzung oder Benutzung von materiellen oder immateriellen Vermögensgegenständen, die zum Teilbetrieb Medical Device gehören, sowie alle sonstigen Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die mit den oben bezeichneten Forderungen in Zusammenhang stehen.

(i) Alle Rechte und Ansprüche der Geratherm AG aus gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3(a) auf die GMG GmbH übergehenden Arbeitsverhältnissen einschließlich der ruhenden Arbeitsverhältnisse zuzüglich der Rechte und Ansprüche noch abzuschließender Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf Nutzung von Arbeitnehmererfindungen von Arbeitnehmern und sonstigen Mitarbeitern, die gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3(a) auf die GMG GmbH übergehen.

(j) Alle Rechte und Ansprüche der Geratherm AG aus sonstigen gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3 auf die GMG GmbH übergehenden Verträgen, einschließlich Einkaufsverträgen, Lieferverträgen, Rahmenvereinbarungen, Gestattungsverträgen und Verträgen über die Erbringung von Dienstleistungen.

(k) Alle gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3 auf die GMG GmbH übergehenden Ansprüche aus Versicherungsverträgen und alle Ansprüche auf die Gewährung von Subventionen, Zuschüssen und vergleichbaren Leistungen sowie alle anderen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens der Geratherm AG einschließlich solcher, die als aktive Rechnungsabgrenzungsposten auszuweisen sind, welche zum Teilbetrieb Medical Device gehören, einschließlich der Vorauszahlungen von Kunden, die gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3 dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind.

(l) Alle für die gemäß dieser Ziffer 6.1 übertragenen Außenstände, Rechte und Ansprüche bestehenden Neben- und Vorzugsrechte im Sinne des § 401 BGB sowie Hilfs- und Sicherungsrechte.

(m) Sämtliche übertragbare, dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnende EDV-Software der Geratherm AG.

(n) Alle im Zusammenhang mit dem Teilbetrieb Medical Device bestehenden und beantragten, übertragbaren öffentlich-rechtlichen Konzessionen, Genehmigungen, Lizenzen und Subventionen, insbesondere die bestehenden und beantragten, übertragbaren öffentlich-rechtlichen Konzessionen, Genehmigungen, Lizenzen und Subventionen, die sich auf das Betriebsgelände Geratal beziehen.

(o) Alle Bücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferanten- und Kundenlisten und -dateien, Verkaufshilfen und -literatur und alle anderen Dokumentationen, die sich auf dem Betriebsgelände Geratal befinden oder dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind.

(p) Alle Ansprüche und Forderungen der Geratherm AG gegen Sozialversicherungsträger, soweit sich diese auf gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3(a) dem Teilbetrieb Medical Device zugeordnete Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter beziehen.

(q) Alle im Zusammenhang mit dem Teilbetrieb Medical Device bestehenden Rechte und Ansprüche der Geratherm AG gegenüber verbundenen Unternehmen.

(r) Alle sonstigen Rechte und Ansprüche der Geratherm AG, die dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind.

6.1.2 Der Teilbetrieb Medical Device umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, folgende Verbindlichkeiten und sonstige Passiva:

(a) Alle unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Geratherm AG aus gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3 auf die GMG GmbH übergehenden Verträgen, einschließlich aller Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten aus Ansprüchen auf Vergütung für Arbeitnehmererfindungen sowie Verpflichtungen aus Pensionen aller dem Teilbetrieb Medical Device gemäß nachstehender Ziffer 6.1.3(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und Mitarbeiter.

(b) Alle sonstigen dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnenden unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Geratherm AG aus Lieferungen und Leistungen, aus Produktgewährleistung und Produkthaftpflicht, aus einer Verletzung von umweltrechtlichen Vorschriften einschließlich der Vorschriften betreffend Altlasten im Teilbetrieb Medical Device, und gegenüber verbundenen Unternehmen.

(c) Die den Posten der passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Verpflichtungen, welche dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind.

6.1.3 Der Teilbetrieb Medical Device umfasst sämtliche Verträge der Geratherm AG, soweit diese ausschließlich den Teilbetrieb Medical Device betreffen, mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Ansprüchen sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich aller Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden, soweit die Übertragung dieser Verträge im Wege der Ausgliederung nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der Begriff „Vertrag“ im vorstehend verwendeten Sinn umfasst dabei alle schriftlichen und mündlichen Verträge, Vereinbarungen, Aufträge, Absprachen und Zusagen sowie alle von oder gegenüber der Geratherm AG abgegebenen Angebote.

Zum Teilbetrieb Medical Device gehören insbesondere, ohne jedoch hierauf beschränkt zu sein, die folgenden Verträge der Geratherm AG:

(a) Alle Anstellungs-, Arbeits- und anderen Verträge einschließlich ruhender Arbeitsverhältnisse mit allen Angestellten, Arbeitern und Auszubildenden sowie freien und sonstigen Mitarbeitern der Geratherm AG, die dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind und in Anlage 6.1.3(a) aufgeführt sind, sowie alle Verträge der Geratherm AG, die mit Dritten zu Gunsten der in dieser Ziffer 6.1.3(a) näher bezeichneten Arbeitnehmer und Mitarbeiter der Geratherm AG abgeschlossen worden sind oder die in sonstiger Weise diese Arbeitnehmer und Mitarbeiter betreffen.

(b) Alle Verträge der Geratherm AG mit Lieferanten von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und sonstigen direkt für die Produktion benötigten Waren.

(c) Alle Verträge der Geratherm AG mit Kunden.

(d) Alle Miet-, Pacht-, Gestattungs- und Leasingverträge (einschließlich Kraftfahrzeugen) der Geratherm AG, alle Verträge mit Versorgungsunternehmen (insbesondere, aber nicht ausschließlich Energielieferungsverträge) und alle sonstigen Verträge und Rechtsverhältnisse der Geratherm AG, soweit diese dem Teilbetrieb Medical Device zuzuordnen sind und nicht in Anlage 6.2.8 als beim Bereich Holding verbleibende Verträge aufgelistet sind.

(e) Alle Prozessrechtsverhältnisse der Geratherm AG, soweit sie den Teilbetrieb Medical Device betreffen.

6.1.4 Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungs- und Steuererstattungsforderungen der Geratherm AG sowie alle Steuerverbindlichkeiten und steuerlichen Prozessrechtsverhältnisse der Geratherm AG verbleiben ausdrücklich bei der Geratherm AG, und zwar – vorbehaltlich eines gesetzlichen Übergangs – auch dann, wenn sie im Zusammenhang mit dem Teilbetrieb Medical Device stehen.

6.2 Vermögensgegenstände Bereich Holding

Nicht Teil des Ausgliederungsvermögens von gemäß dieser Ziffer 6 sind die folgenden Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rechtspositionen der Geratherm AG, die dem Bereich Holding zuzuordnen sind und bei der Geratherm AG verbleiben:

6.2.1 Sämtliche im Vollzugszeitpunkt von der Geratherm AG gehaltenen eigenen Aktien.

6.2.2 Die in Anlage 6.2.2 aufgeführten Geratherm AG-Beteiligungen.

6.2.3 Die in Anlage 6.2.3 aufgeführten Grundstücke („Sonstige Geratherm AG-Grundstücke“) sowie sämtliche nicht dem Teilbetrieb Medical Device gemäß Ziffer 6.1.1(c) zugeordneten Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen Rechte an Grundstücken, die zugunsten der Geratherm AG oder einer ihrer Rechtsvorgänger im Grundbuch eingetragen sind.

6.2.4 Alle beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens der Geratherm AG, einschließlich aller im Eigentum der Geratherm AG stehenden Maschinen und maschinellen Anlagen, Werkzeuge, Auf- und Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware, Betriebs- und Geschäftsausstattung und alle anderen beweglichen Vermögensgegenstände, die sich auf den Sonstigen Geratherm AG-Grundstücken befinden, sofern in dieser Ziffer 6 nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

6.2.5 Alle Rechte und Ansprüche sowie unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Geratherm AG aus gemäß nachstehenden Ziffern 6.2.6 bis 6.2.8 dem Bereich Holding zugeordneten Verträgen.

6.2.6 Die Anstellungs-, Arbeits-, Pensions-, und anderen Verträge einschließlich etwaiger ruhender Arbeitsverhältnisse mit dem einzigen Mitglied des Vorstands der Geratherm AG, die gemäß Anlage 6.2.6 dem Bereich Holding zuzuordnen sind.

6.2.7 Alle Verträge der Geratherm AG, die mit Dritten zu Gunsten des einzigen Mitglieds des Vorstands der Geratherm AG abgeschlossen worden sind oder dieses in sonstiger Weise betreffen.

6.2.8 Alle in Anlage 6.2.8 aufgelisteten Verträge.

6.3 Sonstige Vereinbarungen bzgl. der Vermögensaufteilung.

6.3.1 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenstände i.w.S. werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum auszugliedernden Vermögen auch diejenigen dem Ausgliederungsvermögen zuzuordnenden Vermögensgegenständen i.w.S., einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugszeitpunkt dem Ausgliederungsvermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Es wird klargestellt, dass dementsprechend diejenigen dem Ausgliederungsvermögen nach diesem Vertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände i.w.S. zum Vollzugszeitpunkt rechtlich nicht auf die GMG GmbH übertragen werden, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert worden sind oder am Vollzugszeitpunkt nicht mehr oder nicht mehr bei der Geratherm AG bestehen. Die steuerliche Zuordnung seit dem steuerlichen Übertragungstag bleibt hiervon unberührt.

6.3.2 Wenn Zweifelsfälle durch Auslegung des Vertrags unter Zuhilfenahme der salvatorischen Klausel gemäß nachstehender Ziffer 14.7 nicht zu klären sind, und Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen nicht dem Bereich Holding zugeordnet werden können, sind diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen dem Ausgliederungsvermögen zuzuordnen und gehen insgesamt auf die GMG GmbH über.

6.3.3 Die Geratherm AG und die GMG GmbH werden sich im Hinblick auf Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge, Prozessrechtsverhältnisse oder sonstige Rechtsverhältnisse, die gemäß vorstehender Ziffer 6.2 auf die GMG GmbH übergehen, jedoch bisher (auch) den Bereich Holding betrafen, im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn diese nicht als Teil des Ausgliederungsvermögens mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die GMG GmbH übertragen worden wären, und zwar in dem Umfang wie der Vermögensgegenstand, die Verbindlichkeit, der Vertrag, das Prozessrechtsverhältnis oder das sonstige Rechtsverhältnis dem Bereich Holding zuzuordnen ist (wirtschaftliche Teilung). Zudem sind sich die Geratherm AG und die GMG GmbH einig, dass die Geratherm AG und die GMG GmbH zukünftig separate Verträge abschließen werden.

7. WIRKSAMWERDEN DER AUSGLIEDERUNG, EINZELÜBERTRAGUNG

7.1 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens der Geratherm AG auf die GMG GmbH erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Geratherm AG als übertragendem Rechtsträger („Vollzugszeitpunkt“).

7.2 Die Geratherm AG und die GMG GmbH sind sich darüber einig, dass etwaiger Besitz an den übertragenen Vermögensgegenständen im Vollzugszeitpunkt auf die GMG GmbH übergeht. Soweit der Besitz für die Geratherm AG durch Besitzdiener oder Besitzmittler ausgeübt wird, verpflichtet sich die Geratherm AG ihre Besitzdiener anzuweisen, ab dem Ausgliederungsstichtag den Besitz als Besitzdiener oder Besitzmittler für die GMG GmbH auszuüben. Soweit die Vermögensgegenstände in mittelbarem Besitz der Geratherm AG stehen, tritt Geratherm AG ihre Ansprüche auf Herausgabe dieser Vermögensgegenstände an die diese Abtretung annehmende GMG GmbH ab.

7.3 Die Geratherm AG wird die Vermögensgegenstände, Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verträge und Mitgliedschaftsrechte, die zum unter vorstehender Ziffer 6 beschriebenen Ausgliederungsvermögen gehören und die, gleich aus welchem Rechtsgrund, nicht kraft Gesetzes (§ 131 Nr. 1 Satz 1 UmwG) auf die GMG GmbH übergehen, einzeln auf die GMG GmbH übertragen. Die GMG GmbH ist verpflichtet, die entsprechenden Angebote zur Übertragung anzunehmen bzw. die Verpflichtungen zu übernehmen.

7.4 Die hilfsweise Übertragung gemäß vorstehender Ziffer 7.3 erfolgt wirtschaftlich zum Ausgliederungsstichtag.

7.5 Geratherm AG und die GMG GmbH werden sich nach besten Kräften bemühen, soweit nötig die Zustimmung Dritter zur Übertragung der zu dem Teilbetrieb Medical Device gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verträge und Mitgliedschaftsrechte gemäß vorstehender Ziffer 7.3 zu erlangen. Soweit die Zustimmung zur Übertragung verweigert wird, werden sich die Geratherm AG und die GMG GmbH im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Zustimmung zur Übertragung ordnungsgemäß erteilt worden wäre.

8. SERVICELEISTUNGEN UND SONSTIGE KOOPERATION

8.1 Die Geratherm AG auf der einen Seite und die GMG GmbH auf der anderen Seite verpflichten sich, nach Wirksamwerden der Ausgliederung gegenseitig bis auf weiteres diejenigen Serviceleistungen zu erbringen, wie sie zur Zeit zwischen den Geschäftsbereichen innerhalb der Geratherm AG ausgetauscht werden und nach der Ausgliederung noch erforderlich sind bzw. infolge der Ausgliederung, insbesondere gemäß vorstehender Ziffer 6.3.3, zukünftig erforderlich werden. Die vorgenannte Regelung soll zu einem späteren Zeitpunkt durch Abschluss von Vereinbarungen über die Erbringung von Serviceleistungen ersetzt werden, deren Inhalte die Geratherm AG und die GMG GmbH noch festzulegen haben.

8.2 Die Geratherm AG verpflichtet sich dafür Sorge zu tragen, dass nach dem Vollzugszeitpunkt die Serviceleistungen von mit der Geratherm AG verbundenen Unternehmen auch weiterhin gegenüber der GMG GmbH erbracht werden. Die vorgenannte Regelung soll zu einem späteren Zeitpunkt durch Abschluss einer Vereinbarung über die Erbringung von Serviceleistungen zwischen der GMG GmbH und dem jeweiligen verbundenen Unternehmen ersetzt werden, über deren Inhalt noch zu verhandeln sein wird.

9. FOLGEN DER AUSGLIEDERUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

9.1 Die Geratherm AG beschäftigt zurzeit konzernweit ca. 80 Arbeitnehmer, die derzeit alle im Teilbetrieb Medical Device beschäftigt sind. Im Bereich Holding ist derzeit einzig der Vorstand beschäftigt.

9.2 Mit der Übernahme der Leitungsmacht durch die GMG GmbH als übernehmender Rechtsträger in dem Teilbetrieb Medical Device, spätestens jedoch mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung, das heißt der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der Geratherm AG als übertragendem Rechtsträger, gehen gemäß § 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB:

9.2.1 sämtliche bei der Geratherm AG bestehenden Arbeitsverhältnisse, wie auch in der Anlage 6.1.3(a) aufgeführt, auf die GMG GmbH über.

Die GMG GmbH wird mit Wirksamwerden der Ausgliederung bzw. mit der Übernahme der Leitungsmacht in dem Teilbetrieb Medical Device neuer Arbeitgeber aller übergehende Arbeitnehmer und tritt vollumfänglich in die Rechte und Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen.

9.3 Das einzige Mitglied des Vorstands der Geratherm AG bleibt dort beschäftigt.

9.4 Die von der Ausgliederung und dem damit verbundenen Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse betroffenen Arbeitnehmer werden form- und fristgerecht im Rahmen der gesetzlichen Informationspflichten nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet und auf das ihnen nach § 613a Abs. 6 BGB zustehende Widerspruchsrecht sowie die Folgen eines Widerspruchs hingewiesen.

9.5 Für alle Verbindlichkeiten der Geratherm AG, unter anderem insbesondere die aus den Arbeitsverhältnissen resultierenden Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, haften die GMG GmbH gemeinsam mit der Geratherm AG als Gesamtschuldner; vgl. § 133 UmwG. Die Haftung der Geratherm AG für Verbindlichkeiten, die in diesem Ausgliederungsvertrag der GMG GmbH zugewiesen werden, setzt voraus, dass diese Verbindlichkeiten innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig werden und daraus Ansprüche gegen die Geratherm AG nach § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB festgestellt oder gerichtlich geltend gemacht werden; vgl. § 133 Abs. 3 UmwG. Für Ansprüche auf vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes gilt anstatt der vorstehend genannten Fünfjahresfrist eine Frist von zehn Jahren. Für Verbindlichkeiten, die erst nach Wirksamwerden der Ausgliederung begründet werden, haftet ausschließlich die GMG GmbH.

9.6 Der Betriebsrat am Standort Geratal bleibt existent und in seiner bisherigen Größe im Amt, da der operative Betrieb der Geratherm AG in seiner Gesamtheit unverändert auf die GMG GmbH übertragen wird. Alle bei Wirksamwerden der Ausgliederung geltenden Betriebsvereinbarungen bleiben in ihrer kollektivrechtlichen Geltung von der Ausgliederung unberührt.

9.7 Ein Konzernbetriebsrat oder (Konzern-, Gesamt-)Sprecherausschüsse bestehen weder bei der Geratherm AG noch bei der GMG GmbH.

9.8 Ein mitbestimmter Aufsichtsrat besteht weder bei der Geratherm AG noch bei der GMG GmbH. Insoweit ergeben sich durch die Ausgliederung keine Veränderungen. Weder die Geratherm AG noch die GMG GmbH sind Mitglied in Arbeitgeberverbänden. Somit führt die Ausgliederung auch zu keinen Veränderungen betreffend die Anwendbarkeit von Tarifverträgen.

9.9 Weitere Umwandlungen im Anschluss an die Ausgliederung des Teilbetriebs Medical Devices sind derzeit weder bei der Geratherm AG noch bei der GMG GmbH geplant.

9.10 Die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die auf die GMG GmbH übergehen, dürfen nicht wegen der Ausgliederung gekündigt werden; die Kündigung aus sonstigen Gründen ist jedoch unter ordnungsgemäßer Berücksichtigung der einschlägigen Kündigungsschutzregeln weiterhin möglich. Die kündigungsrechtliche Stellung der übergehenden Mitarbeiter wird sich durch die Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab Eintragung der jeweiligen Ausgliederung in das zuständige Handelsregister der Geratherm AG als übertragendem Rechtsträger nicht verschlechtern (§ 132 Abs. 2 UmwG).

9.11 Alle Mitarbeiter, die von dieser Ausgliederung betroffen sein werden, werden rechtzeitig eine Information gemäß § 613a Abs. 5 BGB erhalten.

9.12 Der Entwurf dieses Vertrages wurde dem Betriebsrat der Geratherm AG zugeleitet. Eine Bestätigung der ordnungsgemäßen Zuleitung an den Betriebsrat wird der Anmeldung zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister beigefügt werden.

10. HAFTUNG UND FREISTELLUNG

Unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung gemäß § 133 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 UmwG im Außenverhältnis vereinbaren Geratherm AG und die GMG GmbH im Innenverhältnis das Folgende:

10.1 Die GMG GmbH als übernehmender Rechtsträger haftet für sämtliche Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des auf die GMG GmbH übertragenen unter vorstehender Ziffer 6 beschriebenen Ausgliederungsvermögens, gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich zu welchem Zeitpunkt sie begründet wurden.

10.2 Die GMG GmbH stellt die Geratherm AG im Innenverhältnis von sämtlichen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des erworbenen Ausgliederungsvermögens frei, die gegenüber Geratherm AG geltend gemacht werden.

10.3 Geratherm AG als übertragender Rechtsträger haftet für sämtliche Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Geratherm AG mit Ausnahme der gemäß vorstehender Ziffer 10.1 erfassten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten. Die Geratherm AG stellt die GMG GmbH im Innenverhältnis von sämtlichen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Geratherm AG frei, die gegenüber der GMG GmbH geltend gemacht werden, soweit diese Verpflichtungen und Verbindlichkeiten nicht gemäß vorstehender Ziffer 10.1 der GMG GmbH zugewiesen sind.

10.4 Sämtliche Ansprüche und Rechte der GMG GmbH gegen die Geratherm AG wegen der Beschaffenheit oder des Bestands des von der Geratherm AG nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags übertragenen Ausgliederungsvermögens oder einzelner Teile werden ausgeschlossen.

11. ZUSTIMMUNGSBESCHLÜSSE

Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung der Geratherm AG und der Gesellschafterversammlung der GMG GmbH.

12. VOLLMACHTEN

[Notarvollmacht]

13. KOSTEN

Sämtliche durch diesen Ausgliederungsvertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten werden von der Geratherm AG getragen. Gleiches gilt für die Beurkundungskosten dieses Ausgliederungsvertrages sowie etwaige Handelsregistergebühren und sonstige Kosten. Aufgrund der Ausgliederung ggf. entstehende Grunderwerbsteuer wird von der die betreffenden Grundstücke übernehmenden GMG GmbH getragen. Die Geratherm AG und die GMG GmbH gehen allerdings davon aus, dass die Ausgliederung gemäß § 6a GrEStG von der Grunderwerbsteuer befreit ist.

14. SCHLUSSBESTIMMUNGEN, BELEHRUNGEN UND HINWEISE

[Schlussbestimmungen, Belehrungen und Hinweise]

[Unterschriften]

[Notarielle Ausgangsformel]

Der Vorstand der Geratherm Medical AG und die Geschäftsführung der Geratherm Medical GERMANY GmbH haben gemäß § 127 UmwG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Ausgliederungsvertrag zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.

Eine Prüfung des Ausgliederungsvertrags und ein Bericht über die Prüfung des Ausgliederungsvertrags sind gemäß §§ 125 Satz 1, 12 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Geratherm Medical GERMANY GmbH

Es ist beabsichtigt, eine Änderungsvereinbarung zum Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juli 1994 in der konsolidierten Fassung der Ergänzung vom 9. Juni 2020 zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH abzuschließen. Die Änderung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags bedarf neben dem Abschluss der entsprechenden Änderungsvereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Geratherm Medical AG sowie der Gesellschafterversammlung der Geratherm Medical Germany GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags vom 22. Juli 1994 in der konsolidierten Fassung der Ergänzung vom 9. Juni 2020 zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH gemäß dem Entwurf der Änderungsvereinbarung wird zugestimmt.

Der Entwurf der Änderungsvereinbarung zum Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juli 1994 in der konsolidierten Fassung der Ergänzung vom 09. Juni 2020 zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH hat folgenden Inhalt:

Änderungsvereinbarung

zwischen

Geratherm Medical AG (vormals Geraberger Thermometerwerk GmbH) mit Sitz in Fahrenheitstr. 1, 99331 Geratal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter der Nummer HRB 111272 („Organträgerin“) und

Geratherm Medical GERMANY GmbH (vormals GME Rechte und Beteiligungen GmbH und davor Robotec Geraberg GmbH i.G.) mit Sitz in Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter der Nummer HRB 110485 („Organgesellschaft“)

– Organträgerin und Organgesellschaft gemeinsam die „Parteien“ und
jeweils einzeln auch die „Partei“ genannt –

Präambel

(A)

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 26.000,00 und ist in voller Höhe eingezahlt.

(B)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft wurde am 22.07.1994 ein Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Dieser wurde durch Vertrag vom 09.06.2020 u.a. durch Änderungen des Firmennamens ergänzt, hier beigefügt als Anlage 1. Ausweislich der Präambel sollte der seit 1994 bestehende Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag weiterhin bestehen und notariell bekräftigt werden.

(C)

Zwischenzeitlich wurde die Firmierung der Organgesellschaft (vormals GME Rechte und Beteiligungen GmbH und davor Robotec Geraberg GmbH i.G.) erneut geändert.

(D)

Die Organträgerin beabsichtigt zudem, den von ihr bislang geführten operativen Teilbetrieb Medical Device auf die Organgesellschaft auszugliedern.

(E)

Vor dem zuvor beschriebenen Hintergrund soll der Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag aktualisiert und an die gängige Vertragspraxis angepasst werden.

1.

Änderung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages

1.1

In § 1 des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird der erste Satz ersatzlos gestrichen.

1.2

§ 7 des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von nachstehendem § 8 ergibt, unter entsprechender Anwendung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.“

1.3

§ 8 des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- /​ Kapitalrücklagen und/​oder sonstigen Rücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.“

1.4

§ 9 des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Dieser Vertrag gilt unbefristet. Er hat eine Mindestlaufzeit, die zum Ablauf des 31. Dezember 2029 endet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ablauf des Mindestlaufzeit ordentlich gekündigt werden.

Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;

die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder

ein sonstiger wichtiger Grund im Sinn der R 14.5 Abs. 6 KStR 2022 oder einer entsprechenden steuerlichen Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, gegeben ist.

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.“

1.5

§ 10 des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Für die Verlustübernahme gilt die Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“

1.6

Der Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird um folgenden § 11 ergänzt:

„Der Anspruch auf die Gewinnabführung gemäß § 7 bzw. der Anspruch auf die Verlustübernahme gemäß § 10 entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.“

1.7

Der Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag wird um folgenden § 12 ergänzt:

Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, Jena.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, nichtigen, undurchführbaren oder fehlenden Regelung tritt eine solche Regelung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages, insbesondere der Beibehaltung der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Nichtigkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.

1.8

Die seinerzeitigen Firmierungen und Geschäftsadressen der Parteien bei Abschluss des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages werden im Rubrum des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages durch die derzeitigen Firmierungen und Geschäftsadressen der Parteien ersetzt. Im gesamten übrigen Vertragstext wird Geratherm Medical AG durch „Organträgerin“ und GME Rechte und Beteiligungen GmbH durch „Organgesellschaft“ ersetzt.

1.9

Die übrigen Bestimmungen des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft in der am 09.06.2020 geänderten Fassung bleiben unverändert.

1.10

Der vollständige Wortlaut des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft in der am 09.06.2020 geänderten Fassung unter Berücksichtigung der in den vorstehenden Absätzen 1.1 bis 1.9 vereinbarten Änderungen ist dieser Änderungsvereinbarung als Anlage 2 beigefügt.

2.

Änderung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages

Diese Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie der Hauptversammlung der Organträgerin und wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag in der durch diese Änderungsvereinbarung geänderten Fassung beginnt rückwirkend mit Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

3.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

3.1

Die Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung sind so auszulegen, dass die zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft bestehende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam bleibt.

3.2

Sollte eine Bestimmung dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte die Änderungsvereinbarung eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmungen eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

Der Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag hat zwei Anlagen, zum einen die konsolidierte Fassung der Ergänzung vom 9. Juni 2020 und zum anderen den vollständigen neuen Wortlaut des geänderten Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages.

Der Vorstand der Geratherm Medical AG und die Geschäftsführung der Geratherm Medical GERMANY GmbH haben gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Geratherm Medical AG und der Geratherm Medical GERMANY GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.

Da es sich bei der Geratherm Medical GERMANY GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Geratherm Medical AG handelt, waren eine Prüfung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrags gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 9. August 2024, 24:00 Uhr, anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 25. Juli 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf des 9. August 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse zugegangen sein muss:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder kann durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 15. August 2024, 17:00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Adresse erfolgen:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.geratherm.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Herunterladen bereit.

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​www.geratherm.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/​Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 15. August 2024, 17:00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse oder E-Mailadresse eingehen:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse:

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2024
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@geratherm.com

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 22. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2024
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
E-Mail: info@geratherm.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl des Aufsichtsrats, gegebenenfalls mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl des Aufsichtsrats keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. August 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​www.geratherm.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Prüfers oder des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat) enthalten.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse und Nummer der Eintrittskarte des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters sowie Name, Anschrift, E-Mail-Adresse von Gästen. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Geratherm Medical AG
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
oder per E-Mail: info@geratherm.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Geratherm Medical AG
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
oder per E-Mail: info@geratherm.com

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Geratal, im Juli 2024

Geratherm Medical AG

Der Vorstand

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