LS INVEST AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 25. September 2024, 10.00 Uhr)

LS INVEST AG

Duisburg

ISIN DE0006131204
WKN 613120

Wir laden unsere Aktionäre1 zu unserer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein. Die Hauptversammlung findet am

Mittwoch, den 25. September 2024, 10.00 Uhr,

statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 19 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

und im InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten, ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

steht, ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum der IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG, Mittelstraße 3 b, 12529 Schönefeld. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“) (freiwillig)

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der LS Invest AG

Formale Angabe gem. EU-DVO: 9464884b1f1fef11b53500505696f23c

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

Formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0006131204

2.

Name des Emittenten: LS INVEST AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 25. September 2024

Formale Angabe gem. EU-DVO: 20240925

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ

Formale Angabe gem. EU-DVO: 8:00 Uhr UTC

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Formale Angabe gem. EU-DVO: GMET

4.

Ort der Hauptversammlung: Konferenzraum der IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG, Mittelstraße 3 b, 12529 Schönefeld

5.

Aufzeichnungsdatum: 4. September 2024, 0:00 Uhr (MESZ)

Formale Angabe gem. EU-DVO: 20240903 22:00 UTC

6.

Uniform Resource Locator (URL)/​Internetseite zur Hauptversammlung:

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

II.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der LS INVEST AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die LS INVEST AG und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2023 sowie den Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Erneute Vorlage des korrigierten Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses zur Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 hatte zu TOP 3 (Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats) beschlossen, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Eine Aktionärin erhob eine Anfechtungsklage gegen diesen Beschluss vor dem Landgericht Düsseldorf, der dort unter dem Aktenzeichen 33 O 75/​23 anhängig ist. Grundlage dieses Rechtsstreits ist, dass in dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 hinsichtlich des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG („Abhängigkeitsbericht“) lediglich vermerkt war, dass der Abschlussprüfer einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk hinsichtlich des Abhängigkeitsberichts des Vorstands erteilt hat. Es fehlte hier jedoch aufgrund eines bedauerlichen redaktionellen Versehens das wörtliche Zitat des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers bezüglich des Abhängigkeitsberichts gemäß § 314 Abs. 2 S. 3 AktG.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers hinsichtlich des Abhängigkeitsberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 hatte folgenden Wortlaut:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass:

1.

die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2.

bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen stets nicht unangemessen hoch waren.“

Vor diesem Hintergrund der fehlenden wörtlichen Zitation des Abschlussprüfervermerks hinsichtlich des Abhängigkeitsberichts des Vorstands im Aufsichtsratsbericht für das Geschäftsjahr 2022 legt Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorsorglich seinen Bericht für das Geschäftsjahr 2022 in um die Zitation des Bestätigungsvermerks zum Abhängigkeitsbericht ergänzter und sprachlich redigierter Fassung erneut vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in Ansehung der Berichtigung des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 den zu TOP 3 von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 gefassten Beschluss zur Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 244 S. 1 AktG zu bestätigen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Verkleinerung des Aufsichtsrats und zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der LS Invest AG aus neun (9) Mitgliedern und war in der Vergangenheit zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Der Vorstand hat am 4. März 2024 im Bundesanzeiger bekanntgemacht, dass sich der Aufsichtsrat zukünftig nur noch aus Anteilseignervertretern zusammenzusetzen hat. Innerhalb der Einmonatsfrist des § 97 Abs. 2 AktG nach dieser Bekanntmachung der Gesellschaft wurde kein Statusverfahren eingeleitet. Daher ist der Aufsichtsrat nur noch aus Anteilseignervertretern zusammenzusetzen. Durch die Änderung des Mitbestimmungsstatuts enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung auch die Mandate der noch amtierenden von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder.

Im Hinblick auf diesen Statuswechsel und die aktuelle Situation der Gesellschaft soll zur Verschlankung der Unternehmensstrukturen der Aufsichtsrat auf 4 (vier) Mitglieder verkleinert und die Aufsichtsratsvergütung neu festgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

5.1

Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrat

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus 4 (vier) Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.“

5.2

Satzungsänderung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

§ 18 Abs. 1 und 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Mandatstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00.

(2)

Der Vorsitzende erhält anstelle der Vergütung nach Abs. 1 eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.“

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich zukünftig nach Wirksamwerden der zu TOP 5 zu beschließenden Änderung des § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 96 Abs. 1 aE AktG aus vier (4) Aufsichtsratsmitglieder zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Bzgl. der bisherigen Regelung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Änderungen wird auf TOP 5 Bezug genommen.

Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 5 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fariña, Francisco López Sánchez, Roberto López Sánchez und Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen Hauptversammlung. Herr Antonio Rodríguez ist zudem durch Niederlegung bereits zum 30. April 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

6.1

Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, spanischer Rechtsanwalt abogado) und Steuerberater als Partner der Kanzlei S. de Armas y Asociados, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,

6.2

Áticus Ocaña Martín, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, spanischer Rechtsanwalt (abogado) der Rechtsabteilung der Interhotelera Española, S.A.U., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien,

6.3

Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien, Geschäftsführer der Quesoventura S.L., Telde, Gran Canaria, Spanien,

6.4

Francisco López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien, Vertreter der Puerto Meloneras, S.L.U., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, welche ihrerseits geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel Management, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, ist.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

8.

Beschlussfassung über die Gewährung einer einmaligen Sondervergütung für die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Gewährung einer Sondervergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats als Folge der Verkleinerung der Struktur des Aufsichtsrats und der Beendigung der Amtszeiten in Anerkennung ihres langjährigen engagierten Einsatzes im Aufsichtsrat zu fassen:

Sämtlichen in den Geschäftsjahren 2023 und/​oder im Geschäftsjahr 2024 bis zu dieser Hauptversammlung amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird eine einmalige zusätzliche Jahresvergütung in Höhe von insgesamt EUR 168.000,00 (zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer) gewährt, die in der Weise auf die Mitglieder aufgeteilt wird, dass jedes Mitglied das Doppelte der auf ihn am 30. Juni 2023 anwendbaren Jahresvergütung nach § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung in der vor deren Änderung durch diese Hauptversammlung geltenden Fassung erhält. Die Sondervergütung ist binnen einer Woche nach Beschlussfassung der Hauptversammlung auszuzahlen.

9.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Record Dates

Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG gilt für börsennotierte Gesellschaften. Gleichwohl ist ein Gleichlauf mit dieser Vorschrift auch für die nicht börsennotierte LS Invest AG angestrebt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“

10.

Bericht des besonderen Vertreters Dr. Knüppel

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17.07.2015 Herrn Dr. Norbert Knüppel zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen bestellt. Wegen der Einzelheiten wird verwiesen auf den Inhalt des Beschlussvorschlags zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 16./​17.07.2015. Herrn Dr. Knüppel soll Gelegenheit gegeben werden, über seine Tätigkeit seit der letzten Hauptversammlung und den Stand der Geltendmachung von Ersatzansprüchen zu berichten.

III.

Unterlagen für die Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

zugänglich:

die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung;

der Jahresabschluss der LS INVEST AG für das Geschäftsjahr 2023 und der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht 2023;

der Konzernabschluss der LS INVEST AG 2023 und der zu einem Bericht zusammengefasste Konzernlagebericht 2023;

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023;

der Jahresabschluss der LS INVEST AG für das Geschäftsjahr 2022 und der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht 2022;

der Konzernabschluss der LS INVEST AG 2022 und der zu einem Bericht zusammengefasste Konzernlagebericht 2022;

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022.

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmvertretung.

Die Gesellschaft ist gemäß § 121 Abs. 3 AktG als nichtbörsennotierte Gesellschaft nur verpflichtet, in der Einberufung Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung zu machen. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 19 Abs. 5 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 25. September 2024 ab 10:00 Uhr MESZ über das InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 4. September 2024

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

freigeschaltet.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher, spanischer oder englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 18. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

LS INVEST AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 4. September 2024, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person), durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per elektronischer Briefwahl ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

a.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht bei den in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, d. h. bei der Ausübung des Stimmrechts durch Intermediäre. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

heruntergeladen werden. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre zudem mit der Zugangskarte nach erfolgter Anmeldung.

Die Vollmacht kann auch ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

Die Bevollmächtigungen oder Widerrufe der Vollmacht, welche nicht über das InvestorPortal übermittelt werden, müssen bis zum 24. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:

LS INVEST AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt werden (hierzu nachfolgend unter Buchst. b.).

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des InvestorPortals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.

b.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.2.) die Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung durch von ihr benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Um den Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erleichtern, erhalten sie mit der Zugangskarte ein Formular. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

heruntergeladen werden. Daneben können weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderungen der Weisungen müssen, sofern sie nicht über das InvestorPortal erfolgen, durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung spätestens am 24. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:

LS INVEST AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

c.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.2). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 25. September 2024 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d.

Rangfolge

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Dies gilt unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von Briefwahlstimmen und der Vollmacht nebst Weisungen.

4.

Recht zur Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 31. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten.

LS INVEST AG
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

5.

Recht auf Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die (ggf. mit einer Stellungnahme der Verwaltung) auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 10. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im Anschluss genannten Adresse übersandt werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

LS INVEST AG
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
E-Mail: finanzen@lsinvestag.com

Gegenanträge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

unverzüglich veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält.

6.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 19. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.9.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

7.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

8.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7), wahrgenommen werden kann.§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

9.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

V.

Zusätzliche (freiwillige) Angaben

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 153.250 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt sind.

Duisburg, im Juli 2024

LS INVEST AG

Der Vorstand

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE

Die LS INVEST AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Vertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die LS INVEST AG, die Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten werden so lange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die LS INVEST AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agenturen, Banken, Notare, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Vertreter ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, und deren Vertretern steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:

LS INVEST AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Antonio Rodríguez Pérez, José Alba Pérez
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

LS INVEST AG
Datenschutzbeauftragter
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92

 

Leave a Reply
You must be logged in to post a comment.