VIB Vermögen AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 14. August 2024, um 10:00 Uhr)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre* unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 14. August 2024, um 10:00 Uhr MESZ,

die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung stattfindet, ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,

Tilly-Park 1,
86633 Neuburg a. d. Donau.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Anschluss an folgende Tagesordnung.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

ABSCHNITT A

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 518.790.676,74 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Jürgen Wittmann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2024 niedergelegt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 1 der geltenden Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern besteht, bedarf es der Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Deshalb schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Stefan Mattern, Rechtsanwalt, wohnhaft in Erftstadt, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.

Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter ABSCHNITT B dieser Einladung wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024 zwischen der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt als übertragendem Rechtsträger und der VIB Vermögen AG als übernehmendem Rechtsträger

Die VIB Vermögen AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hält unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 ausgegebenen Stückaktien der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt (nachfolgend „BBI“), deren Aktien derzeit zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind. Das entspricht einer Beteiligung von rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI. Die BBI hält keine eigenen Aktien.

Die Gesellschaft und die BBI haben am 27. Juni 2024 zur Niederschrift des Notars Dr. Bastian Grimm mit dem Amtssitz in Neuburg a. d. Donau (UVZNr. G 1567/​2024) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (nachfolgend „Verschmelzungsvertrag“), wonach die BBI im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die Gesellschaft verschmolzen werden soll (nachfolgend „Verschmelzung“). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die VIB Vermögen AG ist Hauptaktionärin der BBI im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Es ist beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung der BBI am 13. August 2024 auf entsprechendes Verlangen der VIB Vermögen AG einen Beschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen, von der VIB Vermögen AG an die Minderheitsaktionäre der BBI zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der BBI fasst („Übertragungsbeschluss der BBI“). Die VIB Vermögen AG hat die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der BBI zu zahlenden Barabfindung auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der BBI und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI festgelegt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Übertragungsbeschluss der BBI (mit dem Vermerk, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB wirksam wird) in das Handelsregister der BBI eingetragen wird. Mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses der BBI und der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI auf die VIB Vermögen AG übergegangen sein und wird die VIB Vermögen AG sämtliche Aktien an der BBI halten. Die Übertragung des Vermögens der BBI im Wege der Verschmelzung erfolgt daher ohne Gegenleistung.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die BBI. Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft und der BBI eingereicht.

Der Verschmelzungsvertrag regelt im Wesentlichen was folgt:

Die BBI überträgt im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung und ohne Gegenleistung auf die VIB Vermögen AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der BBI (nachfolgend „Minderheitsaktionäre“) erfolgen. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der BBI innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf VIB Vermögen AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Verschmelzung und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre sollen nur gemeinsam wirksam werden. Durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages ist sichergestellt, dass eine Verschmelzung nur erfolgt, wenn der Beschluss der Hauptversammlung der BBI über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der BBI eingetragen wird. Umgekehrt werden auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB Vermögen AG als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der VIB Vermögen AG wirksam. Da die VIB Vermögen AG folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der BBI sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der VIB Vermögen AG an die Anteilsinhaber der BBI als übertragende Gesellschaft und bedarf es keiner Angaben zum Umtauschverhältnis. Eine Kapitalerhöhung der VIB Vermögen AG zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Die VIB Vermögen AG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der BBI erklärt vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag (§ 29 UmwG). Die Regelungen zur Gegenleistung im Einzelnen finden sich in Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags.

Verschmelzungsstichtag ist (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags wie nachfolgend beschrieben) der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr. Der Verschmelzung wird (vorbehaltlich einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags wie nachfolgend beschrieben) die geprüfte Bilanz der BBI zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags.

Einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte werden – vorbehaltlich des in Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrages genannten Sachverhalts – keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und für diese Personen sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen. Auch den Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, geschäftsführenden Gesellschaftern, Partnern, Abschlussprüfern einer Partei sowie dem Verschmelzungsprüfer werden – vorbehaltlich den Ziffern 4.3 bis 4.6 des Verschmelzungsvertrages – keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Die ausführliche Darstellung hierzu findet sich in Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags. Hinsichtlich der individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG wird insbesondere festgehalten, dass (i) die BBI zum Datum des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags keine Arbeitnehmer beschäftigt, kein Betriebsrat oder Betriebsvereinbarungen bestehen und die BBI zum Verschmelzungsstichtag keine Beteiligungen an anderen Unternehmen hält sowie (ii) keine besonderen Maßnahmen für die Arbeitnehmer der VIB Vermögen AG oder BBI und ihre Vertretungen vorgesehen sind. Im Übrigen wird festgestellt, dass die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der VIB Vermögen AG und der nachgeordnet verbundenen Unternehmen hat. Die Regelungen hierzu im Einzelnen finden sich in Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. April 2025 in das Handelsregister der VIB Vermögen AG eingetragen wird, wird die geprüfte Bilanz zum Stichtag 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich auf den 1. Januar 2025, 0:00 Uhr. Bei einer weiteren Verzögerung über den 30. April des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend dem Vorstehenden jeweils um ein Jahr. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags.

Im Verschmelzungsvertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen, dem Wirksamwerden und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Gemäß Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags wird dieser nur wirksam, wenn

die aufschiebende Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der BBI nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) von der BBI auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der BBI (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird), eingetragen wird, eingetreten ist;

die Hauptversammlung der Gesellschaft dem unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zur Zustimmung vorgelegten Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat;

die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist; und

weder die BBI noch die VIB Vermögen AG von ihrem eingeräumten Rücktrittsrecht durch eingeschriebenen Brief Gebrauch gemacht haben, zu welchem sie jeweils berechtigt sind, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der VIB Vermögen AG und Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach Ziffer 7.1 des Verschmelzungsvertrages wirksam geworden ist.

Die durch die Beurkundung und den Vollzug des Verschmelzungsvertrages entstehenden Kosten und Steuern trägt die VIB Vermögen AG. Im Übrigen trägt jede Vertragspartei vorbehaltlich einer anderweitigen Vereinbarung ihre Kosten selbst. Die BBI gewährt der VIB Vermögen AG Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus. Schließlich enthält der Verschmelzungsvertrag weitere Schlussbestimmungen. Für die Einzelheiten wird auf Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags ergänzend Bezug genommen.

Der vollständige Wortlaut des Verschmelzungsvertrags ist im Anschluss an die Tagesordnung in ABSCHNITT C abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​www.vib-ag.de

abrufbar.

Der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI enthält vertiefende Erläuterungen zur Verschmelzung und zu den einzelnen Regelungen des Verschmelzungsvertrags und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​www.vib-ag.de

abrufbar. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Der vom Landgericht München I auf gemeinsamen Antrag der VIB Vermögen AG und der BBI ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, („Mazars“) hat vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der VIB Vermögen AG als übernehmendem Rechtsträger und der BBI Immobilien AG als übertragendem Rechtsträger erstattet.

Die folgenden Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​www.vib-ag.de

zugänglich sein:

der Verschmelzungsvertrag vom 27. Juni 2024;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VIB Vermögen AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die VIB Vermögen AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Jahresabschlüsse der BBI und die Lageberichte für die BBI, jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VIB Vermögen AG und der BBI vom 25. Juni 2024;

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 26. Juni 2024;

der von der VIB Vermögen AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung der BBI vom 26. Juni 2024 (Übertragungsbericht); sowie

der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 26. Juni 2024 über die Angemessenheit der an die Minderheitsaktionäre der BBI zu zahlenden Barabfindung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB Vermögen AG mit dem Sitz in Neuburg an der Donau als übernehmendem Rechtsträger und der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Ingolstadt als übertragendem Rechtsträger vom 27. Juni 2024 (UVZNr. G 1567/​2024 des Notars Dr. Bastian Grimm mit Amtssitz Neuburg a. d. Donau) wird zugestimmt.

ABSCHNITT B

Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Herr Stefan Christian Mattern, Erftstadt
Rechtsanwalt
Nationalität: deutsch

Herr Mattern wurde 1961 in Speyer am Rhein geboren.

Herr Mattern absolvierte von 1981 bis 1986 sein Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Heidelberg. Von 1987 bis 1990 absolvierte er sein Referendariat in Baden-Württemberg beim Landgericht Karlsruhe.

Herr Mattern begann seine berufliche Tätigkeit 1990 bei KMPG-DTG in Mannheim als Rechtsanwalt. Im ersten Quartal 1993 war er Teamleiter bei der Treuhandanstalt Berlin, bevor er von 1993 bis 1997 Referatsleiter beim Bundesverband der Deutschen Industrie e.V. (BDI) wurde. In den Jahren 1997 bis 2000 war er bei der Mannesmann AG in Düsseldorf tätig und wechselte anschließend für etwas mehr als vier Jahre zu der Messer Griesheim GmbH in Frankfurt als Prokurist/​Global Head of Taxes für den Konzernbereich Steuern. Von 2005 bis 2007 war er Prokurist und Leiter Steuern/​Transaktionsmanagement bei der DIC Asset AG in Frankfurt. Anschließend war er elf Jahre Geschäftsführer/​Managing Director bei DICP Capital Partners in München. Seit April 2018 ist er Rechtsanwalt in eigener Kanzlei und Of Counsel bei der Grant Thornton Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in München.

Herr Mattern gehört derzeit keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.

Der Lebenslauf von Herrn Mattern steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

ABSCHNITT C

Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB Vermögen AG
und der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
(zu Tagesordnungspunkt 7)

UVZNr. G 1567/​2024 des Notars Dr. Bastian Grimm mit Amtssitz Neuburg a. d. Donau

Dieser Verschmelzungsvertrag wird abgeschlossen am 27.06.2024

zwischen

(1)

VIB Vermögen AG, mit Sitz in Neuburg a.d. Donau, Geschäftsadresse: Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a.d. Donau, als übernehmender Gesellschaft

(2)

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, mit Sitz in Ingolstadt, Geschäftsadresse: Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a.d. Donau, als übertragender Gesellschaft

nachfolgend auch einzeln als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel

A. Die VIB Vermögen AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699 (nachfolgend auch „VIB“ oder „übernehmende Gesellschaft“). Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der VIB beträgt EUR 33.054.587,00. Es ist eingeteilt in 33.054.587 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („VIB-Aktien“). Die Einlagen auf die Aktien sind vollständig erbracht. Die VIB-Aktien sind derzeit unter der ISIN DE000A2YPDD0 im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr (m:access) der Börse München in den Handel einbezogen. Das Geschäftsjahr der VIB ist das Kalenderjahr. Derzeit werden 22.724.121 der insgesamt 33.054.587 VIB-Aktien von der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104329 eingetragenen Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main, gehalten. Dies entspricht rund 68,75 % des Grundkapitals der VIB. Alleinige Kommanditaktionärin und Alleingesellschafterin der Komplementärin der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die BRANICKS Group AG, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 57679 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main. Die übrigen VIB-Aktien, die rund 31,25 % des Grundkapitals der VIB entsprechen, befinden sich im Streubesitz.

B. Die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44 (nachfolgend auch „BBI“ oder „übertragende Gesellschaft“). Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von BBI beträgt EUR 5.200.000,00. Es ist in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt („BBI-Aktien“). Die Einlagen auf die Aktien sind vollständig erbracht. Die BBI-Aktien sind derzeit unter der ISIN DE0005280002 zum Handel im regulierten Markt an der Börse München zugelassen. Ferner werden die BBI-Aktien im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse, an der Börse Düsseldorf und an der Börse Berlin gehandelt. Das Geschäftsjahr von BBI ist das Kalenderjahr.

C. VIB hält derzeit unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 BBI-Aktien. Das entspricht rund 94,88 % des Grundkapitals von BBI. BBI hält bei Abschluss dieses Vertrags keine eigenen Aktien. VIB ist damit Hauptaktionärin von BBI im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG). VIB und BBI beabsichtigen, das Vermögen von BBI als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf VIB zu übertragen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre von BBI neben VIB („Minderheitsaktionäre) erfolgen. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung von BBI innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf VIB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

D. Die Verschmelzung und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre sollen nur gemeinsam wirksam werden. Durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages ist sichergestellt, dass eine Verschmelzung nur erfolgt, wenn der Beschluss der Hauptversammlung von BBI über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf VIB als Hauptaktionärin in das Handelsregister der BBI eingetragen wird. Umgekehrt werden auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf VIB als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister von VIB wirksam. Da VIB folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin von BBI sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an VIB an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung von VIB zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt.

E. Zwischen der VIB als Organträgerin und der BBI als Organgesellschaft besteht ein am 6. Mai 2008 unterzeichneter Gewinnabführungsvertrag. Die ertragsteuerliche Organschaft wird seit 2008 ununterbrochen durchgeführt] und besteht mithin seit mehr als fünf Jahren. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung von VIB und BBI erlischt der Gewinnabführungsvertrag aufgrund Konfusion. Für die Zukunft erlöschen die Rechte und Pflichten von VIB und BBI aus dem Gewinnabführungsvertrag daher. Für die Vergangenheit bleibt der Gewinnabführungsvertrag jedoch steuerlich wirksam.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1.

Vermögensübertragung, Schlussbilanz, Verschmelzungsstichtag

1.1 BBI überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf VIB nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages (Verschmelzung durch Aufnahme). Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft gehen auch die Verbindlichkeiten von BBI auf VIB über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).

1.2 Der Verschmelzung wird – vorbehaltlich der in § 6 dieses Vertrages getroffenen Regelungen – die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz von BBI als übertragender Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (steuerlicher Übertragungsstichtag).

1.3 Die Übernahme des Vermögens von BBI als übertragender Gesellschaft durch VIB als übernehmender Gesellschaft erfolgt – vorbehaltlich der in § 6 dieses Vertrages enthaltenen Regelungen – im Innenverhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023, 24:00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2024, 00:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

1.4 VIB als übernehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz der BBI angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).

2.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft

2.1 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung von BBI auf VIB soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von BBI gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Ausweislich der dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügten Depotbestätigung der Raiffeisen Landesbank Oberösterreich hält VIB heute unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 auf den Inhaber lautenden BBI-Aktien. Dies entspricht rund 94,88 % des Grundkapitals von BBI. Die BBI hält keine eigenen Aktien. VIB ist damit Hauptaktionärin der BBI im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

2.2 Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung von BBI innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Vertrages einen Beschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG („Übertragungsbeschluss“) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) von BBI auf VIB als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von VIB zu zahlenden angemessenen, in dem Übertragungsbeschluss betragsmäßig zu bestimmenden, Barabfindung fasst. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

3.

Keine Gegenleistung

3.1 VIB als übernehmende Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung sämtliche Aktien an BBI halten. Das wird durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages gemäß § 7.1 dieses Vertrages und die gesetzliche Bestimmung in § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Somit ist im Rahmen der Verschmelzung keine Gegenleistung zu gewähren. VIB als übernehmende Gesellschaft darf gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ihr Grundkapital zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöhen. Dementsprechend entfallen gemäß § 5 Abs. 2 UmwG alle in § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG vorgesehenen Angaben zum Umtausch der Anteile.

3.2 VIB als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin von BBI erklärt vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag (§ 29 UmwG).

3.3 Die Übertragung des Vermögens der BBI im Wege der Verschmelzung erfolgt daher ohne Gegenleistung.

4.

Besondere Rechte und Vorteile

4.1 Vorbehaltlich des in § 2 dieses Vertrages genannten Sachverhalts werden keine Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

4.2 Vorbehaltlich der in den Bestimmungen der § 4.3 bis § 4.6 dieses Vertrages genannten Sachverhalte werden keine besonderen Vorteile i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied eines an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgers, für einen Abschlussprüfer, für einen Verschmelzungsprüfer oder für eine sonstige in dieser Vorschrift genannte Person gewährt.

4.3 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung des Vorstands von BBI. Der Alleinvorstand der BBI, Herr Dirk Oehme, hat keinen Dienstvertrag oder sonstige vergütungsrelevante Vereinbarungen wie Bonus- oder Pensionsvereinbarungen mit BBI abgeschlossen, sondern wird auf Basis eines Dienstvertrags mit VIB für BBI tätig. Mithin gehen keine Dienstverträge oder sonstige weitere vergütungsrelevante Vereinbarungen von aktiven Vorstandsmitgliedern der BBI mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die VIB über. Der zwischen Herrn Dirk Oehme und VIB bestehende Dienstvertrag bleibt von der Verschmelzung unberührt.

4.4 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung des Aufsichtsrats der BBI und die Mandate seiner Mitglieder. Es wird keine Abfindung an die Mitglieder des Aufsichtsrats der BBI gezahlt.

4.5 Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats von VIB ist nicht beabsichtigt, die Zusammensetzung des Vorstands von VIB in Folge des Wirksamwerdens der Verschmelzung zu ändern.

4.6 Unbeschadet der Zuständigkeit der Hauptversammlung von VIB ist nicht beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von VIB in Folge des Wirksamwerdens der Verschmelzung zu ändern.

5.

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

5.1 BBI beschäftigt zum Datum des Abschlusses dieses Vertrags keine Arbeitnehmer. Es gibt keinen Betriebsrat und es gelten keine Betriebsvereinbarungen. BBI hält zum Datum des Abschlusses dieses Vertrages keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.

5.2 VIB beschäftigt zum Datum des Abschlusses dieses Vertrages sechs Arbeitnehmer direkt und gemeinsam mit dem ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen, der Merkur GmbH, insgesamt etwa 30 Arbeitnehmer. Sämtliche Arbeitnehmer sind am Sitz der Gesellschaften, in Neuburg a.d. Donau, angestellt. Es gibt keinen Betriebsrat und es gelten keine Betriebsvereinbarungen.

5.3 Es sind keine besonderen Maßnahmen i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG für die Arbeitnehmer von VIB oder BBI und ihre Vertretungen vorgesehen. Die Verschmelzung hat keine Folgen für die derzeit bei der VIB bzw. ihren nachgeordnet verbundenen Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer.

5.4 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen alle Rechte und Pflichten aus den bei BBI bestehenden Versorgungs- und Pensionszusagen (einschließlich Verpflichtungen aus laufenden Leistungen gegenüber Pensionären und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Arbeitnehmern von BBI) zum Verschmelzungsstichtag auf VIB über und werden von VIB unverändert anstelle von BBI fortgeführt. Soweit für Grund und Höhe von Leistungen aus Versorgungszusagen die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei BBI erreichten oder von ihr insoweit anerkannten Dienstzeiten bei VIB angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus Versorgungszusagen nach § 16 Abs. 1 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (Betriebsrentengesetz) ist ab dem Verschmelzungsstichtag die wirtschaftliche Lage von VIB zu berücksichtigen.

5.5 Weder die BBI noch die VIB, einschließlich ihrer anderen Tochtergesellschaften, unterliegen tarifvertraglichen Regelungen.

5.6 Veränderungen der Organisation auf betrieblicher Ebene oder sonstige Maßnahmen, die sich auf die Arbeitnehmer auswirken können, sind nicht geplant.

5.7 Sowohl BBI als auch VIB haben derzeit jeweils einen satzungsgemäß aus drei (BBI) bzw. vier (VIB) Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat, bei dem die jeweiligen sämtlichen Mitglieder nach den Bestimmungen des AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung entfällt der Aufsichtsrat der BBI und die Mandate sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der BBI enden. Der Aufsichtsrat der VIB wird auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung nach den §§ 96 ff. AktG gebildet und wird ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre bestehen.

6.

Stichtagsänderung

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. April 2025 durch Eintragung in das Handelsregister der VIB als übernehmender Gesellschaft wirksam geworden ist, wird der Verschmelzung abweichend von § 1.2 dieses Vertrages die Bilanz von BBI als übertragender Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und der Verschmelzungsstichtag abweichend von § 1.3 dieses Vertrages auf den Beginn des 1. Januar 2025, 0:00 Uhr verschoben. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 30. April des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

7.

Aufschiebende Bedingungen, Wirksamwerden, Rücktrittsvorbehalt

7.1 Die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung von BBI nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) von BBI auf VIB als Hauptaktionärin in das Handelsregister der BBI (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von VIB wirksam wird), eingetragen wird.

7.2 Die Verschmelzung wird mit Eintragung in das Handelsregister der VIB wirksam. Einer Zustimmung der Hauptversammlung von BBI zu diesem Vertrag bedarf es zum Wirksamwerden der Verschmelzung nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG nicht, da die Wirksamkeit dieses Vertrages nach § 7.1 unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von BBI als übertragender Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Beschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BBI eingetragen worden ist.

7.3 Einer Zustimmung der Hauptversammlung von VIB zu diesem Vertrag bedarf es grundsätzlich gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre von VIB, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals von VIB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die VIB beabsichtigt jedoch, diesen Vertrag ihrer für den 14. August 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung ohne Rücksicht auf ein solches Minderheitenverlangen zur Zustimmung vorzulegen.

7.4 Jede Partei kann von diesem Vertrag zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der VIB und Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach § 7.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist. Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Partei kann durch eine ausdrückliche und schriftlich abgegebene Erklärung auf ihr Rücktrittsrecht verzichten.

8.

Schlussbestimmungen

8.1 Die Anlagen zu diesem Verschmelzungsvertrag sind Vertragsbestandteil.

8.2 Zum Vermögen von BBI gehört zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages das in Anlage 2 aufgeführte Grundeigentum. Den Parteien ist bekannt, dass dieses Grundeigentum, soweit es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung noch im Eigentum der BBI steht, mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung von BBI auf VIB übergeht und dass das Grundbuch insoweit zu berichtigen ist. Hierzu bedarf es auch der grunderwerbsteuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung des zuständigen Finanzamts nach Entrichtung der anfallenden Grunderwerbsteuer. Der beurkundende Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, die Grundbuchberichtigung des im Zeitpunkt der Wirksamkeit dieser Verschmelzung auf die VIB im Rahmen der Verschmelzung übergegangenen Grundbesitzes zu beantragen. Hierzu verpflichtet sich die VIB dem Notar die zur Grundbuchberichtigung erforderlichen Angaben über den im Zeitpunkt der Wirksamkeit dieser Verschmelzung auf die VIB im Rahmen der Verschmelzung übergegangenen Grundbesitzes zu machen.

8.3 Die derzeit bei BBI bestehenden Prokuren und Handlungsvollmachten gehen im Rahmen der Verschmelzung nicht auf VIB über und werden vorsorglich mit Wirksamwerden der Verschmelzung widerrufen.

8.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens von BBI zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf VIB oder der Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. BBI gewährt VIB Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.

8.5 Die durch die Beurkundung und den Vollzug dieses Vertrages entstehenden Kosten und Steuern werden von VIB getragen. Im Übrigen trägt jede Partei vorbehaltlich einer anderweitigen Vereinbarung ihre Kosten selbst. Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus einem anderen Grunde nicht wirksam wird.

8.6 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder nicht durchgeführt werden können, wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Regelung zu treffen, die wirksam und durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Entsprechendes gilt, wenn Vertragslücken zu schließen sind.

8.7 Die Parteien bevollmächtigen hiermit Frau […] Frau […] und Frau […], Mitarbeiterinnen des amtierenden Notars – je einzeln -, ohne jede persönliche Haftung, sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die für den Vollzug des Verschmelzungsvertrags und des damit im Zusammenhang stehenden Übertragungsbeschlusses erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich; sie endet mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der beteiligten Gesellschaften. Jede Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreit. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit dieser Urkunde im Übrigen.

8.8 Von dieser Urkunde erhalten

Beglaubigte Abschriften:

[…]

9.

Hinweise

9.1 Der Notar hat die Erschienenen über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen. Weiter wies der Notar auf Folgendes hin:

1. Die Gesellschafterlisten von Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, an denen die übertragende Gesellschaft beteiligt ist, sind zu berichtigen.

2. Soweit der übertragenden Gesellschaft Grundbesitz gehört oder die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft Anteile an einer Gesellschaft halten, zu deren Vermögen Grundbesitz gehört, kann die Verschmelzung der Grunderwerbsteuer unterliegen.

3. Dingliche Rechte der übertragenden Gesellschaft, die in Abt. II des Grundbuchs eingetragen sind, können erlöschen, soweit der Übergang ausgeschlossen ist.

4. Öffentlich-rechtliche Erlaubnisse der übertragenden Gesellschaft können möglicherweise erlöschen, insbesondere wenn sie höchstpersönlicher Art sind.

5. Ausländische Rechtsordnungen können möglicherweise die Übertragung im Wege der Verschmelzung von Vermögensgegenständen der übertragenden Gesellschaft, die im Ausland belegen sind, nicht anerkennen. Zur Übertragung solcher Vermögensgegenstände sollten die Beteiligten einen gesonderten und dem ausländischen Recht genügenden Übertragungsvertrag abschließen und auch sonst sämtliche dort geltenden formellen Erfordernisse einhalten.

6. Der Notar hat bzgl. von der BBI erteilte Vollmachten auf die §§ 170 ff. BGB hingewiesen.

7. Der Notar hat steuerlich nicht beraten. Die Beteiligten haben ihm dazu auch keinen Auftrag erteilt.

Anlage 1 Depotbestätigung der Raiffeisen Landesbank Oberösterreich über die von VIB an BBI gehaltenen Aktien

Raiffeisen Landesbank

Oberösterreich

VIB Vermögen AG
Tilly-Park 1
D-86633 Neuburg/​Donau
Unser Zeichen
TFM/​FM
Datum
27.06.2024
Bearbeiter/​Durchwahl
[…]
e-mail
[…]
Bestätigung

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit bestätigen wir Ihnen, dass für das Depot 61.099.966, lautend auf VIB Vermögen AG, Tilly-Park 1, D-86633 Neuburg/​Donau folgende Bestände zum 27. Juni 2024 in unserem Haus hinterlegt sind.

BBI Bürgerl. Brauh. Immobilien AG, Inhaber-Aktien o.N.

ISIN: DE0005280002

Stück 4.933.877

Freundliche Grüße
Raiffeisenlandesbank Oberösterreich
Aktiengesellschaft
Andreas Zak Josef Buhl

Anlage 2 Übersicht des Grundeigentums von BBI

Amtsgericht Grundbuch Blatt Abt. I, Lfd. Nr. Flur,
Flurstück
Lage, Wirtschaftsart Fläche in m2
Eggenfelden Simbach a. Inn 6568 5 856 Simon-Breu-Straße 37, 39, 41, 43, 45, Gebäude- und Freifläche 9.273
Eggenfelden Simbach a. Inn 6568 6 856/​83 Nähe Simon-Breu-Straße, Erholungsfläche 518
Eggenfelden Simbach a. Inn 6569 5 856/​67 Simon-Breu-Straße 47, 49, 51, 53, 55, 57, 59, 61, Gebäude- und Freifläche 20.088
Ingolstadt Ingolstadt 4006 3 4905 Kuhweide, Grünland 2.726
Ingolstadt Ingolstadt 4006 4 4919 Kuhweide, Grünland 892
Ingolstadt Ingolstadt 4006 4 4919/​1 Kuhweide, Grünland 588
Ingolstadt Ingolstadt 48450 3 4425 Schütterletten, Landwirtschaftsfläche 2.550
Ingolstadt Ingolstadt 48450 4 4426/​2 Schütterletten, Landwirtschaftsfläche 860
Ingolstadt Ingolstadt 48450 5 4361 Manchinger Straße 95, Gebäude- und Freifläche 44.212
Ingolstadt Ingolstadt 48450 9 4368/​3 Schütterletten, Waldfläche, Wasserfläche 3.742
Ingolstadt Ingolstadt 48450 11 4423 Schütterletten, Waldfläche, Landwirtschaftsfläche 5.129
Ingolstadt* Ingolstadt 62215 1 353/​2 Roseneckstraße 1, Gebäude- und Freifläche – radizierte Bierbrauereigerechtsame – 538
Ingolstadt* Ingolstadt 62215 2 412 Dollstr. 3, Gebäude- und Freifläche 520
Ingolstadt Ingolstadt 62215 3 6749 Baggersee (Gewässer II. Ordnung), Wasserfläche 5.720
Ingolstadt Ingolstadt 62215 4 6750 Baggersee (Gewässer II. Ordnung), Wasserfläche 6.640
Ingolstadt* Ingolstadt 62215 5 1038 Harderstraße 12, Gebäude- und Freifläche – nebst radizierter Brauereigerechtsame –
Die reale Biergewirtsgerechtsame
Die reale Bierbräugerechtsame
Die radizierte Bierbrauereigerechtsame
Die reale Bierbrauereigerechtsame
Reale Tafernwirtsgerechtsame
Reale Tafern- und Bierbrauereigerechtsame
Die radizierte Gastgebe- und Weinschank- und Kochgerechtsame früher gehörig zum Gastwirtsanwesen zum Hugl 1, Rathausplatz in Ingolstadt
Die reale Melbergerechtsame
Die reale Bäckergerechtsame
800
Landshut Landshut -weiß- 25623 1 949/​5 Stethaimerstraße 37, 39, 41, Gebäude- und Freifläche 5.081
Pfaffenhofen a.d. Ilm Eberstetten 489 1 255/​10 Nähe Max-Weinberger-Straße, Gebäude- und Freifläche 10.975
Pfaffenhofen a.d. Ilm Eberstetten 489 2 255/​8 Nähe Max-Weinberger-Straße, Gebäude- und Freifläche 480
Pfaffenhofen a.d. Ilm Eberstetten 490 1 191/​25 Nähe Max-Weinberger-Straße, Gebäude- und Freifläche 260
Pfaffenhofen a.d. Ilm Eberstetten 490 2 255/​9 Nähe Max-Weinberger-Straße, Gebäude- und Freifläche 12.334

* Diese Grundstücke sind bereits verkauft. Der Eigentümerwechsel ist jedoch noch nicht ins Grundbuch eingetragen worden.

ABSCHNITT D

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 33.054.587 auf den Namen lautenden Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz und InvestorPortal

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG durchgeführt.

Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand für die ordentliche Hauptversammlung 2024 Gebrauch gemacht. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist deshalb ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a. d. Donau.

Der Vorstand hat die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und dabei insbesondere der Wahrung der Aktionärsrechte, von Kostenerwägungen, der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 sowie der Erfahrung der virtuellen Hauptversammlung 2023 getroffen.

Die Aktionärsrechte werden auch im virtuellen Format vollumfänglich gewährt. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten stehen live Rede-, Frage- und Antragsrechte gleichermaßen zu wie in der physischen Hauptversammlung, ohne dass ihnen ein Reiseaufwand entsteht. Der solchermaßen effizienteren und vereinfachten Ausübung der Aktionärsrechte entspricht der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Ressourcen-, Personal- und Kostenaufwand der Gesellschaft im virtuellen Format. Mit der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung 2024 soll den aufgeführten positiven Aspekten Rechnung getragen werden.

Im Hinblick auf das virtuelle Format der Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts, des Fragerechts und des Widerspruchrechts.

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. August 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter folgender Internetadresse

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, ausüben.

3.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

3.1

Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat ein InvestorPortal eingerichtet. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit den persönlichen Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung erreichbar. Über das InvestorPortal kann die Hauptversammlung elektronisch in voller Länge live in Bild und Ton verfolgt werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können sich darüber hinaus über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 24. Juli 2024 (Mittwoch), 00:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal. Sie können aber über die nachfolgend im ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anmeldeadresse die Einladungsunterlagen mit den erforderlichen Zugangsdaten anfordern.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten. Bitte beachten Sie, dass bevollmächtigte Dritte eigene Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Aktionäre können die Zugangsdaten für den bevollmächtigten Dritten über das InvestorPortal generieren.

3.2

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung an der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 7. August 2024, 24:00 Uhr (Eingang), auf elektronischem Weg unter Nutzung des von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung angebotenen passwortgeschützten InvestorPortals übermittelt werden oder per Post oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VIB Vermögen AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie vorstehend im ABSCHNITT D Ziffer 3.1 „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ beschrieben.

Über das InvestorPortal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen unter ABSCHNITT D Ziffer 3.4 „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ durch elektronische Briefwahl die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

3.3

Freie Verfügbarkeit der Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 7. August 2024 (Mittwoch), 24:00 Uhr, (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung am 14. August 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 7. August 2024 (Mittwoch), 24:00 Uhr.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können auch nach erfolgter Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 7. August 2024 (Mittwoch), 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

3.4

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen ausschließlich im Wege elektronischer Briefwahl abzugeben, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung an, über das das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (14. August 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) ausgeübt werden kann.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

3.5

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen von Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung auch noch am Tag der Hauptversammlung (14. August 2024) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das InvestorPortal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum Dienstag, den 13. August 2024, 18:00 Uhr (Zugang), per Post oder E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VIB Vermögen AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

3.6

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen unter ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerlichen Gesetzbuches). Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

VIB Vermögen AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie das passwortgeschützte InvestorPortal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das InvestorPortal (siehe dazu nachstehend die weiteren Hinweise) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten zu beachten, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis Dienstag, den 13. August 2024, 18:00 Uhr (Eingang), der Gesellschaft zu übermitteln.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

3.7

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Erteilung von Weisungen

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1.

elektronisch über das InvestorPortal,

2.

per E-Mail und

3.

per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere elektronische Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.8

Weitere Informationen zur Abstimmung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Eine Stimmrechtsausübung in Form der elektronischen Teilnahme ist nicht möglich.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter. Die Stimmabgaben per elektronischen Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

4.

Weitere Rechte durch Aktionäre

4.1

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können vor der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft gesendet werden:

VIB Vermögen AG
z. Hd. des Vorstands
Tilly-Park 1
86633 Neuburg a. d. Donau
oder per E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung und Wahlvorschläge ohne Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 30. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. dazu oben unter ABSCHNITT D Ziffer 3.2 „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts“), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Daneben können Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (vgl. hierzu die Ausführungen unter ABSCHNITT D Ziffer 4.4 „Rederecht“).

4.2

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis Donnerstag, den 8. August 2024, 24:00 Uhr (Eingang), Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich per E-Mail an

hauptversammlung@vib-ag.de

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis zum Freitag, den 9. August 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

4.3

Fragerecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu unter dem ABSCHNITT D Ziffer 4.4 „Rederecht“), wahrgenommen werden kann.

4.4

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten InvestorPortal Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

4.5

Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das passwortgeschützte InvestorPortal. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im ABSCHNITT D Ziffer 3.1 „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ verwiesen.

5.

Auslage von Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2023 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1) sowie weitere Unterlagen, insbesondere diejenigen zu Tagesordnungspunkt 7, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

6.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

7.

Hinweise zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Alle notwendigen Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 14. August 2024 (die „HV-Datenschutzrichtlinie“) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vib-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/​Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten wenden, dessen Kontaktdaten ebenfalls in der HV-Datenschutzrichtlinie angegeben sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Neuburg a. d. Donau, im Juli 2024

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

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