citadelle systems AG – Einladung zur Hauptversammlung ( am 15. August 2024, um 14.00 Uhr)

citadelle systems AG

Essen

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 15. August 2024, um 14.00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Kanzlei Kümmerlein Rechtsanwälte, Messeallee 2, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der citadelle systems AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 45219 Essen, Ringstraße 51, eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Achim Himmelreich, Paul (genannt Polo) Looser, Andreas Rupp und Dr. Edmund Stassen endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. August 2024.

Es sind von der Hauptversammlung somit insgesamt vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs, ausschließlich von den Aktionären zu wählenden, Mitgliedern zusammen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zulässig ist.

Das Vorschlagsrecht obliegt insoweit allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Achim Himmelreich, Unternehmensberater, Köln,

b)

Herrn Paul (genannt Polo) Looser, Unternehmensberater, Trin, Schweiz,

c)

Herrn Andreas Rupp, Rechtsanwalt und Steuerberater, Karlsruhe, und

d)

Herrn Dr. Edmund Stassen, Dipl.-Ingenieur und Geschäftsführer der ENERCON Service GmbH, Lübeck,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. August 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs (6) von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern. Nach § 9 Abs. 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat gegenwärtig nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Dies erschwert bzw. verzögert die Arbeit des Aufsichtsrates bisweilen, wenn einzelne Aufsichtsratsmitglieder krank, urlaubsbedingt abwesend oder beruflich verhindert sind. Um die Flexibilität wie auch die Reaktionsfähigkeit des Aufsichtsrates zu erhöhen, soll die Satzung dahingehend geändert werden, dass der Aufsichtsrat künftig bereits dann beschlussfähig ist, wenn mindestens vier (4) seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn vier (4) seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Die weiteren Sätze des § 9 Abs. 3 bleiben unverändert.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung sowie zur virtuellen Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer solchen

6.1

Die Regelung des im Jahr 2022 in das Aktiengesetz (AktG) eingeführten § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei das Maximum für die Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird um einen Abs. 4 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“

6.2

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig in besonderen Fällen gestattet sein, an der Hauptversammlung, unter anderem bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird um einen Abs. 6 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(6)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das Aufsichtsratsmitglied dienstlich bedingt verhindert ist, sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, die persönliche Teilnahme aufgrund großer Entfernung des Wohnortes vom Versammlungsort bzw. eines im Ausland befindlichen Wohnortes untunlich ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen

Die citadelle systems AG, Essen, hat mit

(a) der MENZ EDV GmbH mit Sitz in Volkach,

(b) der Richter Computersysteme GmbH mit Sitz in Rottweil und

(c) der Campus Computersysteme GmbH mit Sitz in Troisdorf

(nachfolgend in dieser Ziffer 7 jeweils das „Unternehmen“ bzw. zusammen auch „die Unternehmen“) jeweils am 28. Juni 2024 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Jeder der Gewinnabführungsverträge bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der citadelle systems AG, Essen, und der Gesellschafterversammlung des Unternehmens sowie der Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Unternehmens.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung des jeweiligen Unternehmens dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, jedenfalls zeitnah danach zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

7.1.

dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der MENZ EDV GmbH mit Sitz in Volkach,

7.2.

dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der Richter Computersysteme GmbH mit Sitz in Rottweil und

7.3.

dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der Campus Computersysteme GmbH mit Sitz in Troisdorf

zuzustimmen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag gesondert abstimmen zu lassen.

Die Gewinnabführungsverträge sind bis auf die gesellschaftsspezifischen Angaben jeweils inhaltsgleich ausgestaltet und haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer seinen gesamten Gewinn an die citadelle systems AG abzuführen. Bezüglich des Umfangs der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu der vertraglichen Regelung in § 1 des Unternehmensvertrages, die jeweils gültige Fassung des § 301 AktG.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der citadelle systems AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der citadelle systems AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB sind von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, in dem der Gewinn entstanden ist. Er kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden.

Die citadelle systems AG kann Vorababführungen von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabgewinnausschüttung erfolgen könnte, keine zwingenden Vorgaben entgegenstehen und die Liquidität des Unternehmens solche Abschlagszahlungen zulässt.

Die citadelle systems AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des Unternehmens gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch im Übrigen finden die Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, in dem der Verlust entstanden ist. Er kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden.

Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens hat die citadelle systems AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens wirksam. Er kommt erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann für jede der Vertragsparteien erstmals nach Ablauf der für die durch den Gewinnabführungsvertrag begründete steuerliche Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren, somit voraussichtlich erstmals zum 31. Dezember 2028, gekündigt werden. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der citadelle systems AG, Ringstraße 51, 45219 Essen, und in den Geschäftsräumen des jeweiligen Unternehmens sowie auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:

der jeweilige Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse der citadelle systems AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021,

die Jahresabschlüsse des jeweiligen Unternehmens der letzten drei Geschäftsjahre sowie

jeweils der gemeinsame Bericht des Vorstands der citadelle systems AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG ist nicht geboten, da die citadelle systems AG, Essen, jeweils die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Unternehmen ist.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der citadelle systems AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen finden Umschreibungen im Aktienregister jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten beiden Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 13. August 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), nicht statt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 12. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Vollmachten und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis spätestens 15. August 2024, 9:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft postalisch, per Telefax (0049 2054 80025-99) oder per Mail (hauptversammlung@citadelle.systems) übermitteln. Für die Wahrung der vorgenannten Frist ist der Eingang der Vollmacht bei der Gesellschaft maßgeblich.

Vollmachten mit und ohne Stimmrechtsweisung erhalten Sie in den nächsten Tagen gesondert per E-Mail übermittelt.

 

Essen, im Juli 2024

citadelle systems AG

Der Vorstand

 

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