Stellaneo AG – Hinweis über die Verschmelzung der ambiFOX network GmbHmit der Stellaneo AG

Stellaneo AG

Stuttgart

Hinweis über die Verschmelzung der ambiFOX network GmbHmit der Stellaneo AG gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die Stellaneo AG mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762317, beabsichtigt, durch eine Verschmelzung im Wege der Aufnahme das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft ambiFOX network GmbHmit dem Sitz in Ahaus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 18359, als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46ff. UmwG aufzunehmen.

Da das Stammkapital der ambiFOX network GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Stellaneo AG gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Stellaneo AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der ambiFOX network GmbH nicht erforderlich (vgl. § 62 Abs.1 S. 1 UmwG). Somit ist auch keine Einberufung einer Hauptversammlung der Stellaneo AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung erforderlich. Schließlich bedarf es aus diesem Grund auch keines Verschmelzungsberichts (vgl.§ 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 lit. a) UmwG), keiner Verschmelzungsprüfung (vgl. § 9 Abs. 2 UmwG) und keines Verschmelzungsprüfungsberichts (vgl. § 12 Abs. 3 UmwG).

Aktionäre der Stellaneo AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Stellaneo AG erreichen, können jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird (vgl. § 62 Abs. 2 S. 1 UmwG). Die Satzung der Stellaneo AG enthält hierzu keine abweichende Regelung.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der ambiFOX network GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Stellaneo AG ist entbehrlich, da sich das gesamte Stammkapital der ambiFOX network GmbH in der Hand der Stellaneo befindet (vgl. § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG).

 

Stuttgart, den 05.07.2024

Stellaneo AG

Der Vorstand

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