BRANICKS Group AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1X3XX4
WKN: A1X3XX
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* zu der am Donnerstag, den 22. August 2024, 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse
https://branicks.com/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024/
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre der BRANICKS Group AG und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der oben genannten Internetadresse übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben ausüben. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend unter Ziffer III. dieser Einberufung im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Neue Mainzer Straße 32-36, 60311 Frankfurt am Main. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BRANICKS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1 bis 3.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen. |
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| 4. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. dieser Einberufung unter Ziffer II.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 (§§ 115 Abs. 5, 117 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“)) bestellt. Ergänzend wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 oder das Geschäftsjahr 2025, soweit diese vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 aufgestellt werden, beschließt. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde. |
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| 6. |
Nachwahl in den Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, der von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ulrich Reuter, d.h. für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 22. August 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar ist. Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats einschließlich des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft außerdem unter
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Es ist nicht vorgesehen, dass Herr Overath im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich nachfolgend in Abschnitt II. dieser Einberufung unter Ziffer II.2. Diese Informationen sind außerdem unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die durch die Hauptversammlung am 24. März 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 16.372.232,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), soll aufgehoben und erneuert werden. Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2022 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 15.959.088,00. Es soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 16.713.102,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 Die von der Hauptversammlung am 24. März 2022 unter Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. März 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 16.372.232,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 15.959.088,00 besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist oder ausgenutzt worden sein wird. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 16.713.102,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „§ 5 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 16.713.102,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ d) Anweisung Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Aufhebung von § 5 der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung jeweils nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter
zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 über kein weiteres genehmigtes Kapital verfügen wird. Es besteht ein Bedingtes Kapital 2022 von bis zu EUR 16.372.232,00 gemäß § 6 der Satzung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zu deren Begebung die Gesellschaft – in bestimmten Fällen auch unter Bezugsrechtsausschluss – bis zum 23. März 2027 ermächtigt ist. Außerdem verfügt die Gesellschaft über eine bis zum 23. März 2027 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des seinerzeit bestehenden Grundkapitals von EUR 81.861.163,00 oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. |
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung des Unternehmensgegenstands und Änderung von § 2 der Satzung Die BRANICKS Group AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des BRANICKS-Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten sowie das Management des Institutional Business werden im Wesentlichen über Tochtergesellschaften organisiert. Da die Gesellschaft somit bereits gegenwärtig einen erheblichen Teil ihres Unternehmensgegenstands durch Tochtergesellschaften ausfüllt, soll dies nun auch in der Formulierung des Unternehmensgegenstands entsprechend klargestellt und dieser an den aktuellen Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 2 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:
Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung unverändert. |
| II. |
Berichte an die Hauptversammlung und weitere Angaben zur Tagesordnung |
| 1. |
Vergütungsbericht der BRANICKS Group AG gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 4) VERGÜTUNGSBERICHT Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht Im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr) bestand der Vorstand aus der Vorstandsvorsitzenden Sonja Wärntges (CEO und CFO; Bestellung bis 30. Juni 2027), dem Vorstand Transaktionsgeschäft Johannes von Mutius (CIO; Bestellung bis 31. Dezember 2026), dem Vorstand Institutional Business Torsten Doyen (CIBO; Bestellung bis 31. Dezember 2025) und dem Vorstand Operations Christian Fritzsche (COO; Bestellung bis 31. Dezember 2025). Auf Ebene des Aufsichtsrats hat Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter sein Mandat zum 31. Dezember 2023 niedergelegt und ist zum Ende des Berichtszeitraums aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat am 8. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 24. März 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 85,26 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 85,39 Prozent Zustimmung bestätigt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Dementsprechend unterfallen die bestehenden Verträge mit Sonja Wärntges (ab 1. Juli 2022), Johannes von Mutius (ab 1. September 2022) sowie Torsten Doyen und Christian Fritzsche (beide ab 1. Januar 2023) dem aktuellen Vergütungssystem. Die mit Sonja Wärntges und Johannes von Mutius bis zur jeweiligen Vertragsverlängerung im Geschäftsjahr 2022 geltenden Bestandsregelungen sind zeitlich vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden. Dementsprechend war das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023 auf diese Bestandsregelungen noch nicht anzuwenden. Das Vergütungssystem für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Tantieme) mit einjährigem Bemessungszeitraum als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)). Die Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Branicks Group AG und ist auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die dem Vergütungssystem zugrundeliegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft der Branicks Group AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen der Immobilienbranche als Peergroup heran. Für diesen Peergroup-Vergleich wird insbesondere die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Branicks Group AG berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund wurden zuletzt verschiedene Vergütungsdaten börsennotierter Unternehmen mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilieninvestments herangezogen, wie z.B. der Aroundtown SA, der alstria office REIT-AG, der Hamborner REIT AG und der DEMIRE Deutsche Mittelstands Real Estate AG.
Feste Vergütungsbestandteile Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden. Das im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen. Nebenleistungen Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese umfassen ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon zur dienstlichen und privaten Nutzung. Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuschüsse i.H.v. 50% der durch das jeweilige Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung (derzeit maximal bis zu EUR 700,00 monatlich) gewährt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz unter dem D&O-Versicherungsvertrag mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie in einer Unfallversicherung. Die bei Neubestellung von Vorstandsmitgliedern zudem vorgesehene Möglichkeit zur Zahlung einer Umzugskostenpauschale im Hinblick auf einen Standortwechsel ist im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen gekommen. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen. Short-Term Incentive (STI) Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt. Die Höhe des STI richtet sich für die Vorstandsmitglieder im Anwendungsbereich des Vergütungssystems danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Zusätzliche Voraussetzung für eine Auszahlung aus dem STI bzw. zusätzliches Erfolgsziel ist im Anwendungsbereich des Vergütungssystems die Erreichung bzw. der Grad der Erreichung eines dienstvertraglich festgelegten Schwellenwerts bzw. vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts hinsichtlich der im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschafteten Funds from Operations (FFO) des Branicks-Konzerns. Die absolute Höhe des STI ist vertraglich nicht begrenzt (im Anwendungsbereich des Vergütungssystems gilt jedoch die dort festgelegte Maximalvergütung). Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Höhe der jeweiligen Auszahlungen wird durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen und festgestellten Zielerreichung nach Ermessen festgelegt. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet. Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Branicks Group AG Zahlungen aus dem STI hängen im Anwendungsbereich des Vergütungssystems von der Erreichung eines Schwellenwerts bzw. dem Grad der Erreichung eines Zielwerts aus den Funds from Operations (FFO) als operativem Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung ab. Damit wird an eine zentrale Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des Konzerns der Branicks Group AG angeknüpft. Darüber hinaus ermöglicht es die Festlegung individueller oder kollektiver Jahresziele, Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung Im Berichtsjahr wurde den im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitgliedern Sonja Wärntges und Johannes von Mutius der für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 ausgelobte STI (Jahrestantieme) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Berichtsjahr „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die amtierenden Vorstandsmitglieder aufgeführt. Der im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, bis zum 30. Juni 2022 (Sonja Wärntges) bzw. bis zum 31. August 2022 (Johannes von Mutius) noch nicht dem aktuellen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätzlich gleich ausgestaltet. Der für den Zeitraum ab 1. Juli 2022 (Sonja Wärntges) sowie ab 1. September 2022 (Johannes von Mutius) im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt dem aktuellen Vergütungssystem. Die Anwendung der Leistungskriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten (also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angegeben. Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobten STI (Jahrestantieme) wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr 2024 durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Auszahlung erfolgt bis 31. Mai 2024, weshalb das rechtliche Fälligkeitsdatum nicht mehr im Berichtsjahr liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobte STI ist daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2023 „gewährte“ noch als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete“ (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung anzusehen. Zielerreichung und Auszahlung (in 2023 ausgezahlter STI) Die Bewertung der Leistung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 erfolgte anhand nachfolgend erläuterter Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung, welche durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgeterstellung für das Geschäftsjahr 2022 im Vorhinein festgelegt worden sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung bewertet und unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung die jeweiligen Auszahlungsbeträge festgelegt. Eingangsvoraussetzung für Zahlungen aus dem STI für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 (Sonja Wärntges) und bis zum 31. August 2022 (Johannes von Mutius) ist nach Maßgabe der Bestandsregelungen die Erreichung des Schwellenwerts für den FFO i.H.v. EUR 90 Mio. (Branicks-Konzern). Im Hinblick auf den im Geschäftsjahr 2022 im Konzern erwirtschafteten FFO i.H.v. EUR 114,2 Mio. ist der Schwellenwert übertroffen worden und die Eingangsvoraussetzung dementsprechend erfüllt. Für den Zeitraum ab 1. Juli 2022 (Sonja Wärntges) und ab 1. September 2022 (Johannes von Mutius) hat der Aufsichtsrat einen Zielwert für die FFO je Aktie zum Ende des Geschäftsjahres 2022 festgelegt. Dieser Zielwert wurde zu 100% erreicht. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsvorsitzende (CEO) Sonja Wärntges und den Vorstand Transaktionsgeschäft (CIO) Johannes von Mutius als unternehmensbezogenes Ziel zum einen die Erreichung des Budgets als maßgebliches Leistungskriterium für die Jahrestantieme (STI) festgelegt. Hinsichtlich dieses Ziels ist nach Ablauf des Geschäftsjahres eine volle Zielerreichung (100%) festgestellt worden. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. EUR 200.000,00 für Sonja Wärntges und i.H.v. EUR 100.000,00 für Johannes von Mutius festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat als weitere Ziele für 2022 persönliche Ziele im Zusammenhang mit den Bereichen |
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festgelegt. Die für die amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 in ihrem Geschäftsbereich jeweils festgelegten individuellen Ziele wurden jeweils zu 100% bei Strategieumsetzung/Optimierung Finanzierungsstruktur (Sonja Wärntges), Ankaufsvolumen und Verkaufserfolg (Johannes von Mutius), erreicht. |
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Für dieses Ziel wurde ein Auszahlungsbetrag i.H.v. EUR 200.000,00 für Sonja Wärntges und i.H.v. EUR 100.000,00 für Johannes von Mutius festgelegt. |
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Für das Geschäftsjahr 2022 sind durch den Aufsichtsrat dementsprechend folgende Auszahlungsbeträge bezogen auf den STI (insgesamt) festgelegt worden: |
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Überblick Auszahlungen (in 2023 ausgezahlter STI) an im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder |
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Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2024) berichtet. |
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Long-Term Incentive (LTI) |
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Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) werden den Vorstandsmitgliedern Optionen auf sogenannte „virtuelle“ Aktien der Branicks Group AG gewährt. Die Gewährung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt und orientiert sich an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags, die im Regelfall drei bis fünf Jahre umfasst. Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich individuell geregelten Vergleichspreis. Zusätzlich kommt für ein vom Referenzkurs abhängiger Steigerungsfaktor zur Anwendung, wobei sich der Auszahlungsbetrag der Sondervergütung maximal verdreifacht. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine aktienbasierten Vergütungselemente ausbezahlt. Torsten Doyen und Christian Fritzsche wurden im Rahmen ihrer am 1. Januar 2023 beginnenden Dienstverträge im Berichtsjahr neue Optionen auf virtuelle Aktien der Branicks Group AG gewährt. Nachstehend sind die mit den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2023 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt. |
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Optionen auf virtuelle Aktien |
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Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Branicks Group AG |
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Durch die Gewährung der Optionen auf virtuelle Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses teilnehmen. Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. |
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Malus/Clawback |
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Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt. |
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Maximalvergütung |
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In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende/n EUR 3.000.000,00 und für die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000,00. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, steht aufgrund der Auszahlung des STI nach Ende des Berichtsjahres und der aufgeschobenen Auszahlung des LTI (Optionen auf virtuelle Aktien) regelmäßig erst rückwirkend fest, wenn es zur jeweiligen Auszahlung kommt. An dieser Stelle wird daher über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr 2024 berichtet und entsprechend fortgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2022 ist die Maximalvergütung eingehalten worden. Dies ist der nachstehenden Tabelle zu entnehmen. |
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Einhaltung der Maximalvergütung |
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Leistungen Dritter |
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Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsdienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht. |
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Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung |
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Die folgende Tabelle stellt die den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die jeweiligen Vorjahreswerte (in 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. |
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Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr ausgezahlte („gewährte“) Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI). |
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Hinsichtlich der LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlungen. Zum Vergleich gegenübergestellt sind die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) erfolgten Auszahlungen aus dem LTI. |
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Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)
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Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der Branicks Group AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der Branicks Group AG abgegolten. |
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Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit |
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Im Berichtsjahr (2023) wurden keine Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit geleistet. |
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Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 |
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Die folgende Tabelle stellt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. |
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Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr ausgezahlte („gewährte“) Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI). |
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Hinsichtlich der LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlungen. Zum Vergleich gegenübergestellt sind die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) erfolgten Auszahlungen aus dem LTI. |
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Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
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1 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2022 |
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Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 |
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der Branicks Group AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Branicks Group AG als auch das zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung am 24. März 2021 bestätigt worden. Gemäß § 10 der Satzung der Branicks Group AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils 50.000,00 Euro. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 50.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 10.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 20.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die betragsmäßig begrenzte variable Vergütung, die sich an der Dividendenausschüttung als einer wesentlichen Erfolgsgröße für die Aktionäre orientiert, wird darüber hinaus ein zusätzlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung geleistet. Im Geschäftsjahr 2023 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 10 der Satzung erfolgt. |
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Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
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Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangen Geschäftsjahr 2022. Der variable Vergütungsanteil berücksichtigt die auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2023 beschlossene Dividendenausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EUR 62.364.274,50), sodass sich der oben beschriebene jeweilige maximale Betrag der variablen Vergütung ergibt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt. |
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Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)
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1 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 13. April 2024 2 Mitglied des Aufsichtsrats seit 24. März 2022; Vorsitzende des Aufsichtsrates seit 13. April 2024 3 Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2023 4 Mitglied des Aufsichtsrats bis 24. März 2022 |
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An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, an der der im Geschäftsjahr 2022 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 647 TEUR (Vorjahr: 1.750 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2023 vergüteten Leistungen betrafen gesellschaftsrechtliche und andere rechtliche Fragestellungen. |
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Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
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Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Branicks Group AG (Konzern- und Einzelabschluss) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft der Branicks Group AG und ihrer Konzerngesellschaften in Deutschland verglichen. Dargestellt sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr (ausgenommen die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) ab dem Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist und sukzessive aufgebaut wird). Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird. Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder können sich auch aufgrund der nur nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Period zufließenden Beträge aus den nicht jährlich gewährten LTI-Optionen auf virtuelle Aktien deutlichere Schwankungen ergeben. |
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Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
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1 Vorstand seit 1. Januar 2023 |
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2 Unterjähriger Eintritt in 2020; Vorstand bis 31. Dezember 2022 |
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3 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 13, April 2024 |
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4 Unterjähriger Austritt in 2022 |
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5 Unterjähriger Eintritt in 2020 |
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6 Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2023 |
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7 Unterjähriger Eintritt in 2018 |
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8 Unterjähriger Eintritt in 2019 |
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9 Mitglied des Aufsichtsrats seit 24. März 2022, Vorsitzende des Aufsichtsrats seit 13. April 2024 |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die BRANICKS Group AG (vormals DIC Asset AG), Frankfurt am Main
| A. |
Prüfungsurteil |
Wir haben den Vergütungsbericht der BRANICKS Group AG (vormals DIC Asset AG), Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
| B. |
Grundlage für das Prüfungsurteil |
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
| C. |
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats |
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
| D. |
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers |
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
| E. |
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen |
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet,über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, 29. April 2024
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| gez. Härle Wirtschaftsprüfer |
gez. Hyckel Wirtschaftsprüfer |
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| 2. |
Lebenslauf des Kandidaten für die Nachwahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 6) |
Herr Jürgen Josef Overath
Erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat der BRANICKS Group AG vorgeschlagen.
Lebenslauf
Persönliche Angaben
| Geburtsjahr: | 1963 |
| Nationalität: | deutsch |
| Wohnort: | Hennef |
Aktuelle Position
Geschäftsführer und Gesellschafter, OIC-HUB GmbH, Hennef
Beruflicher Werdegang
| Seit März 2023 | OIC-Hub GmbH, Hennef Geschäftsführer und Gesellschafter, Beratung und Betreuung von Family Offices in Deutschland |
| 2018 – 2020 | TLG Immobilien AG, Berlin Vorstand (COO) |
| 2017 – 2018 | SSN Development Gruppe, Düsseldorf und Zug, Schweiz Deutschland Chef |
| 2015 – 2017 | Freiberufliche Tätigkeit, Betreuung von Family Offices |
| 2007 – 2014 | Gründung der „Deutschland Plattform“ DO deutsche Office AG für Gewerbeimmobilien, Köln |
| 2005 – 2007 | DIC Asset AG, Frankfurt a.M. Vorstand (COO) |
| 1999 – 2005 | Corpus Sireo Immobiliengruppe, Köln Geschäftsführer für den gewerblichen Immobilienbereich (Asset-Management, Akquisition und Desinvestment) |
| 1992 – 1999 | Gründung der Overath & Partner GmbH, Hennef Konzeption, Vermietung und Entwicklung von bundesweiten Fachmarkt- und Shoppingzentren, Bau von Einzel- und Doppelhäusern |
| 1990 – 1992 | Gemini Area Gruppe, Hennef Partner |
Ausbildung
| ― |
Ausbildung zum Mechaniker |
| ― |
Ausbildung zum Bürokaufmann |
| ― |
Berufsbegleitendes Studium zum Betriebswirt (IHK) in Köln |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix
| ― |
Vertrautheit mit den Geschäftsfeldern Gewerbeimmobilien und Asset- und Propertymanagement |
| ― |
Kenntnisse in der Führung eines mittelständischen oder größeren Unternehmens |
Mandatsangaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| ― |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Keine |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Jürgen Josef Overath unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Er ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK anzusehen. Es wird aus Transparenzgründen darauf hingewiesen, dass Herr Overath zwischen 2005 und 2007 Mitglied des Vorstands (COO) der Gesellschaft war.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise |
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 1. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und der Versammlungsleiter beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats im Übrigen beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder auf Basis von § 14a Abs. 4 der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen. Alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 22. August 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse
verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. |
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| 2. |
Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit den persönlichen Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse
erreichbar. Über das InvestorPortal kann die Hauptversammlung elektronisch in voller Länge live in Bild und Ton verfolgt werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können sich darüber hinaus über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 1. August 2024, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anmeldeadresse die Einladungsunterlagen mit den erforderlichen Zugangsdaten anfordern. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten. Bitte beachten Sie, dass bevollmächtigte Dritte eigene Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Aktionäre können die Zugangsdaten für den bevollmächtigten Dritten über das InvestorPortal generieren. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung an der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
auf elektronischem Weg unter Nutzung des von der Gesellschaft unter
angebotenen passwortgeschützten InvestorPortals übermittelt werden
per Post oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie vorstehend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. |
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| 4. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien und Umschreibungen im Aktienregister Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. August 2024 bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Gesellschaft unter
an, über das das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (22. August 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) ausgeübt werden kann. Für eine schriftliche Briefwahl kann das zusammen mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl ohne Nutzung des InvestorPortals muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 21. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie vorstehend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. |
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen der Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit den Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
auch noch am Tag der Hauptversammlung (22. August 2024) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erhalten die Aktionäre wie vorstehend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das InvestorPortal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 21. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Einladungsunterlagen übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes InvestorPortal unter
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:
Vorstehende Übermittlungswege sowie das passwortgeschützte InvestorPortal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das InvestorPortal (siehe dazu nachstehend die weiteren Hinweise) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per E-Mail übermittelt werden, bis
der Gesellschaft zu übermitteln. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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| 7. |
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 21. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser InvestorPortal für eine Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung sowie für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei diese Zeitpunkte in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter jeweils angekündigt und festgelegt werden) zur Verfügung. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. In Papierform. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise unter „Rechte der Aktionäre“ sowie die Hinweise unter
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Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer III. 8.d)), gestellt werden.
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich per E-Mail an
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer III. 8. d)), wahrgenommen werden kann. § 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das passwortgeschützte InvestorPortal. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen. |
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| 9. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls unter
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 83.565.510,00 und ist in 83.565.510 Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die jeweils ein Stimmrecht vermitteln. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 83.565.510. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.492 eigene Aktien, aus denen ihr nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.
Frankfurt am Main, im Juli 2024
BRANICKS Group AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der BRANICKS Group AG zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die BRANICKS Group AG, Neue Mainzer Straße 32-36, 60311 Frankfurt am Main, Telefon: (0 69) 9 45 48 58-0, E-Mail: info@branicks.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragter der BRANICKS Group AG ist Dr. Christian Borchers, datenschutz süd GmbH, Betreff: „BRANICKS Group AG“, Wörthstraße 15, 97082 Würzburg, Tel.: + 49 931 30 49 76-0, E-Mail: office@datenschutz-sued.de.
Die BRANICKS Group AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.