NASCO Energie & Rohstoff AG

Hamburg

Bekanntmachung eines Hinweises über die bevorstehende Verschmelzung der
NASCO Germany GmbH auf die NASCO Energie & Rohstoff AG
gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die NASCO Energie & Rohstoff AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 134509 („Übernehmende Gesellschaft“), beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der NASCO Germany GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 136044 („Übertragende Gesellschaft“), an der die Übernehmende Gesellschaft zu 100 Prozent beteiligt ist, als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr.1 iVm. §§ 46 ff. UmwG zu übernehmen („Verschmelzung“). Vor dem Hintergrund, dass das Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft vollständig von der Übernehmenden Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Übertragenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Dementsprechend ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS. 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Aufgrund der Tatsache, dass anderweitige Mehrheitserfordernisse in der Satzung der Übernehmenden Gesellschaft nicht geregelt sind, können Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Übernehmenden Gesellschaft erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Übertragenden Gesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Übernehmenden Gesellschaft ist gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG entbehrlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft im Eigentum der Übernehmenden Gesellschaft befinden.

Ab dem 25. Oktober 2024 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Übernehmenden Gesellschaft, im Mittelweg 110c in 20149 Hamburg, der Verschmelzungsvertrag, der Zwischenabschluss der Übertragenden Gesellschaft zum 30. September 2024 sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.