Beteiligungen im Baltikum AG
Rostock
WKN 520420
ISIN: DE0005204200
WKN A3E5CW
ISIN: DE000A3E5CW6
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 07.05.2025, um 10.00 Uhr
im Internationales Handelszentrum (IHZ),
Friedrichstraße 95, 10117 Berlin,
Raum 817,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 09:45 Uhr.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 mit Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2024 mit Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
TOP 3
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung
Der Vorstand und die Aufsichtsräte schlagen vor zu beschließen:
§ 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst.
§ 1 der Satzung lautet bisher wie folgt:
„§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft führt die Firma „Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft“
2. Sie hat ihren Sitz in Rostock.
3. Ihre Dauer ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.
4. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister beginnt und dem darauffolgenden 31. Dezember endet.“
§ 1 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:
„§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
„1. Die Gesellschaft führt die Firma „Maya Portfolio AG“
2. Sie hat ihren Sitz in Heidenheim.
3. Ihre Dauer ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.
4. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.“
TOP 4
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung
Der Vorstand und die Aufsichtsräte schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.
§ 2 Abs. 1 der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:
„Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland, Lettland, Litauen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien. Ausgeschlossen sind Geschäfte nach dem Paragraphen eins des Kreditwesengesetzes (§ 1 KWG) und des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften (KAGG).“
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung von Kapitalbeteiligungen, insbesondere der Erwerb, der Handel, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen und Aktien im In- und Ausland jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, der Handel, der Bau, die Verwaltung und Veräußerung von Immobilien. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens der Handel, Erwerb und Halten von physischen Edelmetallen aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist es daneben eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten (einschließlich der Anlage von Finanzmitteln in Unternehmen aller Art), vorzunehmen. Ausgeschlossen sind Geschäfte nach dem Paragraphen eins des Kreditwesengesetzes (§ 1 KWG) und des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften (KAGG).“ |
TOP 5
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.06.2024 über die Beschlussfassung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre
Die Hauptversammlung vom 20.06.2024 hat unter TOP 3 eine Kapitalerhöhung beschlossen. Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landesgericht Rostock. Die Beteiligungen im Baltikum AG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die Konsortium AG sowie Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der unter TOP 3 der Hauptversammlung am 20.06.2024 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von 1.755.000 € um bis zu 1.755.000 € auf bis zu 3.510.000 € durch Ausgabe von bis zu 1.755.000 Stück auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Der Anspruch auf Einzelverbriefung und die Verbriefung dieser Aktien ist ausgeschlossen.
Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in bar zu bezahlen oder auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft. Der Vorstand legt zusammen mit dem Aufsichtsrat durch Beschluss die genauen Einzahlungsbedingungen und sonstigen Bedingungen fest, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat diese Bedingungen festlegen kann.
Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2024 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten und Bedingungen nicht festlegen kann. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurde die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen wurde.
Begründung:
Nach Ansicht der Gesellschaft sollte die Beteiligungen im Baltikum AG eine Kapitalerhöhung durchführen, um über genügend Liquidität zu verfügen.
Die Beteiligungen im Baltikum AG sollte die Chancen, die sich durch die aktuelle Immobilien-Krise ergeben, nutzen können und günstig Immobilien erwerben können.
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“
TOP 6
Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre
Der Vorstand und die Aktionäre schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von 1.755.000 € um bis zu 1.755.000 € auf bis zu 3.510.000 € durch Ausgabe von bis zu 1.755.000 Stück auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Der Anspruch auf Einzelverbriefung und die Verbriefung dieser Aktien ist ausgeschlossen.
Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in bar zu bezahlen oder auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft. Der Vorstand legt zusammen mit dem Aufsichtsrat durch Beschluss die genauen Einzahlungsbedingungen und sonstigen Bedingungen fest, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat diese Bedingungen festlegen kann.
Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2025 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten und Bedingungen nicht festlegen kann. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden, die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen wurde.
TOP 7
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung
Der Vorstand und die Aufsichtsräte schlagen vor zu beschließen:
§ 14 3. der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§ 14 3. der Satzung lautet bisher wie folgt:
„§ 14 3. Zur Beschlussfassung über Änderungen der Bestimmungen der § 1, § 2 und § 14 Abs. 2 bis 3 dieser Satzung sowie zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft bedarf es zur Beschlussfassung der Hauptversammlung einer Präsenz von drei Viertel des stimmberechtigten Grundkapitals.“
§ 14 3. der Satzung lautet zukünftig wie folgt:
– Gestrichen –
TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung
Der Vorstand und die Aufsichtsräte schlagen vor zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§ 15 der Satzung lautet bisher wie folgt:
㤠15 Jahresabschluss, Lagebericht
1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und – soweit nach Paragraph 264 Absatz eins Handelsgesetzbuch (§ 264 Abs.1 HGB) erforderlich – den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, sind diese Unterlagen mit dem Prüfbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.“
§ 15 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:
㤠15 Jahresabschluss
Der Jahresabschluss ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.“
TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung
Der Vorstand und die Aufsichtsräte schlagen vor zu beschließen:
§ 5 der Satzung wird um 4. wie folgt ergänzt:
§ 5 der Satzung lautet bisher wie folgt:
„§ 5 Zusammensetzung, Bestellung und Geschäftsordnung des Vorstandes
1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
3. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Ein Geschäftsverteilungsplan bedarf seiner Zustimmung.“
§ 5 4. der Satzung lautet zukünftig wie folgt:
„4. Auch bei einem Grundkapital von mehr als 3.000.000,00 € kann der Vorstand aus einer Person bestehen.“
TOP 10
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 11
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 12
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 13
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Unverbindliche Teilnahmehinweise
Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
§ 12 der Satzung lautet wie folgt:
| 1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen innerhalb der sich aus Absatz 2 ergebenden Frist während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. |
| 2. |
Die Hinterlegung hat bis zum Ablauf des 5. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu geschehen. Fällt der letzte Tag der Hinterlegung auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft staatlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so hat die Hinterlegung spätestens an dem jeweils nachfolgenden Werktag zu erfolgen. Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer von der Gesellschaft bestellten Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken oder Stellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank muss die von diesen auszustellende Hinterlegungsbescheinigung (Hinterlegungsschein) spätestens am Tage nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft eingegangen sein. |
| 3. |
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer Medien oder per Telefax erteilt werden können und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. |
Beteiligungen im Baltikum AG
Friedrich-Ebert-Str. 20
89522 Heidenheim
Telefax: 07321 / 2748838
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Ergänzungsverlangen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen etc. von Aktionären sind gem. der gesetzlichen Regelungen ausschließlich zu richten an:
Beteiligungen im Baltikum AG
Friedrich-Ebert-Str. 20
89522 Heidenheim
Telefax: 07321 / 2748838
Rechtzeitig innerhalb der gesetzlichen Frist unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, Ermächtigungen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen etc. werden im Internet unter
www.baltikum-ag.de
im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anschrift und weitere Informationen der Gesellschaft unter folgender Verwaltungs- und Geschäftsanschrift:
Beteiligungen im Baltikum AG
Friedrich-Ebert-Str. 20
89522 Heidenheim
Telefax: 07321 / 2748838
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Beteiligungen im Baltikum AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Beteiligungen im Baltikum AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Beteiligungen im Baltikum AG, sofern welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Beteiligungen im Baltikum AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Beteiligungen im Baltikum AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Beteiligungen im Baltikum AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
info@baltikum-ag.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Friedrich-Ebert-Str. 20
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Telefax: 07321 / 2748838
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Beteiligungen im Baltikum AG unter
www.baltikum-ag.de
zu finden.
Heidenheim, im März 2025
Beteiligungen im Baltikum AG
Der Vorstand