Phi-Stone AG
Kiel
Dorfstraße 2, 24247 Mielkendorf
Außerordentliche Hauptversammlung der Phi-Stone AG am 22.04.2025;
Geänderte Beschlussvorschläge der Verwaltung zu TOP 3 und TOP 4;
Gegenantrag des Aktionärs Dr. Dirk Lukas zu TOP 2 und TOP 3
| I. |
Änderung der Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 3 und TOP 4 |
Die Verwaltung ändert ihre Beschlussvorschläge zu TOP 3 und TOP 4 der Hauptversammlung:
| 1. |
Geänderter Beschlussvorschlag zu TOP 3 – Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2025 im Umfang von 80.000 Aktien und die Änderung der Satzung |
Ziel der Verwaltung ist es durch die Barkapitalerhöhung (TOP 4) den Betrieb der Phi-Stone bis Jahresende 2025 sicherzustellen und den akuten Finanzbedarf zu decken. Aktionären, die sich zu einer frühen Zeichnung in der Barkapitalerhöhung zum Ausgabepreis von 70 € bis zum 16.05.2025 entschließen, soll die Sicherheit gegeben werden, dass ihr eingesetztes Kapital für die Durchfinanzierung ausreicht. Deswegen ist die vorgeschlagene Mindestanzahl an gezeichneten Aktien erforderlich. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von 30.000 Aktien bis zum 16.05.2025 ist das ausdrückliche Ziel und der Wunsch der Verwaltung.
Sollte die Barkapitalerhöhung (TOP 4) aber scheitern (sollten also keine 30.000 gezeichneten Aktien bis zum 16.05.2025 erreicht werden), dann wäre der Beschluss zur Barkapitalerhöhung (TOP 4) unwirksam und die Aktien stünden zur Deckung des akuten Finanzbedarfs nicht zur Verfügung. Die Verwaltung müsste auf andere Finanzierungsquellen, insbesondere das Genehmigte Kapital I/2025 nach TOP 3, zurückgreifen.
Für diesen Fall des Scheiterns der Barkapitalerhöhung (TOP 4) werden bereits erfolgte Zeichnungen in der Barkapitalerhöhung (TOP 4) unwirksam. Die Finanzierungsbereitschaft dieser Zeichner möchte die Verwaltung wertschätzen und dadurch berücksichtigen, dass sie nach einem eventuellen Scheitern der Barkapitalerhöhung bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2025 im Falle des Bezugsrechtsausschlusses vorrangig berücksichtigt werden.
Hierdurch soll der Anreiz zur Zeichnung von Aktien im Rahmen der Barkapitalerhöhung (TOP 4) erhöht werden, für deren Erfolg die Verwaltung ausdrücklich wirbt.
Die Verwaltung hat sich nach der Einladung zur Hauptversammlung daher entschlossen, den eigenen Beschlussvorschlag zu TOP 3 dahingehend zu ergänzen, dass Zeichner von Aktien aus der Barkapitalerhöhung (TOP 4) bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2025 im Falle des Bezugsrechtsausschlusses vorrangig berücksichtigt werden, falls die Barkapitalerhöhung (TOP 4) scheitern sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nunmehr vor, unter TOP 3 folgende Beschlüsse zu fassen:
Schaffung eines Genehmigten Kapitals I/2025
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.04.2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 80.000,00 € gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2025), und zwar durch Ausgabe von bis zu 80.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie (im Folgenden auch „neue Stammaktien des Genehmigten Kapitals I/2025“). |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. |
| c) |
Macht der Vorstand von seiner Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts Gebrauch, so gelten folgende Vorgaben für die Ausgabe der neuen Stammaktien des Genehmigten Kapitals I/2025: |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, des Inhalts der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. |
| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen. |
| f) |
§ 3 der Satzung wird durch den folgenden Abs. 17 ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.04.2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 80.000,00 € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 80.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien in Form von Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2025). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Für die Ausgabe der Aktien gelten die Vorgaben der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen. |
| 2. |
Geänderter Beschlussvorschlag zu TOP 4 – Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen |
Vorstand und Aufsichtsrat möchten zur Klarstellung des Beschlussvorschlages zu TOP 4 Ziff. 1 f) dessen Formulierung dahingehend ändern, dass die Fristen in Buchst. f) und g) voneinander getrennt werden. Damit soll klargestellt werden, dass eine eventuelle Verlängerung im Falle einer Klageerhebung gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss sich nur auf die Frist zur Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister bezieht und nicht auf die Frist zur Zeichnung einer Mindestanzahl von Aktien. Im Übrigen bleibt der Beschlussvorschlag unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nunmehr vor, unter TOP 4 Ziff. 1 folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von derzeit 196.863,00 € um bis zu 40.000,00 € auf bis zu 236.863,00 € durch Ausgabe von bis zu 40.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie erhöht. |
| b) |
Die Aktien werden zum Ausgabepreis von 70,00 € pro Aktie ausgegeben. Sie nehmen ab dem 01.01.2025 am Jahresgewinn der Gesellschaft teil. |
| c) |
Die Aktien sind zunächst den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger. Das Bezugsverhältnis wird in der Bekanntmachung angegeben. |
| d) |
Auf jede der Einlagen sind vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister 100 % in bar zu leisten. |
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, des Inhalts der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen. Dies betrifft auch die Ausgabe von Aktien an Aktionäre über deren eigentliches Bezugsrecht hinaus sowie die Ausgabe von Aktien an Dritte, die der Vorstand vornehmen kann, sofern und soweit die bzgl. dieser Aktien an sich bezugsberechtigten Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht innerhalb der ursprünglichen Bezugsfrist ausgeübt haben. |
| f) |
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum 16.05.2025 mindestens 30.000 neue Aktien gezeichnet worden sind. |
| g) |
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 21.10.2025 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. Die Frist verlängert sich um vier Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu dieser Barkapitalerhöhung erhoben wurde. |
Im Übrigen bleibt der Beschlussvorschlag zu TOP 4 unverändert.
| II. |
Gegenantrag des Aktionärs Dr. Dirk Lukas zu TOP 2 und TOP 3, Begründung, Stellungnahme der Verwaltung |
Es gibt zu TOP 2 und TOP 3 einen Gegenantrag des Aktionärs Dr. Dirk Lukas, welchen wir mit seiner Begründung sowie mit einer Stellungnahme der Verwaltung zugänglich machen:
| 1. |
Gegenantrag Dr. Dirk Lukas: |
TOP 2: Das Gen. Kapital I/2024 wird nicht aufgehoben, sondern dahingehend geändert, dass der Mindestausgabepreis 70 € beträgt, konkret:
Dr. Dirk Lukas schlägt vor, unter TOP 2 folgenden Beschluss zu fassen:
Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12.07.2024, dort unter TOP 6 Nr. 3 c):
Die neuen Stammaktien des Genehmigten Kapitals I/2024 werden zu einem Ausgabepreis von mindestens 70,00 € je Aktie einschließlich Einlageleistung und Agio ausgegeben.
Im Übrigen bleiben die Bedingungen der Aktienausgabe unverändert.
TOP 3 entfällt: Keine Schaffung von neuem Gen. Kapital über 80.000 Aktien
TOP 4: Barkapitalerhöhung wie von der Verwaltung vorgeschlagen (40.000 Aktien zu 70,-, dabei müssen 30.000 Aktien bis zum 16.05. gezeichnet sein)
| 2. |
Begründung des Gegenantrages: |
Dr. Dirk Lukas begründet den Gegenantrag wie folgt:
Aus den Anlagen zur Einladung ist zu entnehmen, dass Umstände eingetreten sind, die zu einer Finanzierungslücke führen. Es soll eine Barkapitalerhöhung um 40.000 neue Aktien zu je mind. 70 € stattfinden (TOP 4), um die entstandene Finanzierungslücke zu schließen.
Diese Maßnahme soll aber nur wirksam sein, wenn bis zum 16.05.2025 wenigstens 30.000 Aktien gezeichnet sind. Wird dies NICHT erreicht, dann muss die Finanzierungslücke aus einem Genehmigten Kapital – ohne zeitliche Befristung – gedeckt werden.
Der Vorstand schlägt in TOP 2 und TOP 3 vor, das Genehmigte Kapital I/2024 zu löschen und ein Genehmigtes Kapital I/2025 von 80.000 Aktien ohne Spezifizierung des Ausgabepreises zu schaffen. Aber im Falle einer erfolgreichen Barkapitalerhöhung können dann insgesamt bis zu 120.000 Aktien ausgegeben werden.
Insofern scheint mir, dass die HV hier 40.000 neue Aktien mehr genehmigen soll als eigentlich gebraucht werden und dazu noch ohne Benennung eines Mindestausgabepreises und ohne Verwässerungsschutz für die Altaktionäre (wg. mgl. Verzicht auf Bezugsrechte).
Falls die Barkapitalerhöhung an der Frist scheitern sollte, dann kann der Vorstand ebensogut aus GenKap I/2024 zwischenfinanzieren, sofern der am 12.07.2024 von der HV festgesetzte Mindestausgabepreis jetzt herabgesetzt wird.
In der in einigen Monaten anzuberaumenden ordentlichen HV 2025 kann sich der Vorstand ggf. ein GenKap I/2025 für die Investition in die zweite Insel genehmigen lassen. Der Informationsstand der Aktionäre ist dann auf jeden Fall besser als heute.
| 3. |
Stellungnahme der Verwaltung zum Gegenantrag: |
Ziel der Verwaltung ist es durch die Barkapitalerhöhung (TOP 4) den Betrieb der Phi-Stone bis Jahresende 2025 sicherzustellen und den akuten Finanzbedarf zu decken. Aktionären oder anderen Investoren, die sich zu einer frühen Zeichnung in der Barkapitalerhöhung zum Ausgabepreis von 70 € bis zum 16.05.2025 entschließen, soll die Sicherheit gegeben werden, dass ihr eingesetztes Kapital für die Durchfinanzierung ausreicht. Deswegen ist die Mindestanzahl an gezeichneten Aktien erforderlich. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von 30.000 Aktien bis zum 16.05.2025 ist das ausdrückliche Ziel und der Wunsch der Verwaltung.
Sollte die Barkapitalerhöhung (TOP 4) aber scheitern (sollten also keine 30.000 gezeichneten Aktien bis zum 16.05.2025 erreicht werden), dann wäre der Beschluss zur Barkapitalerhöhung unwirksam und die Aktien stünden zur Deckung des akuten Finanzbedarfs nicht zur Verfügung. Die Verwaltung müsste auf andere Finanzierungsquellen zurückgreifen.
Die Verwaltung müsste in diesem Fall befürchten, dass eine Finanzierung durch das bereits bestehende Genehmigte Kapital I/2024 – auch bei einer Senkung des Ausgabepreises auf 70 € – scheitern könnte. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich investitionsbereite Aktionäre fänden, die die Zeichnung aus dem Genehmigten Kapital I/2024 zu 70 € bei gleichbleibenden Rahmenbedingungen finden, sehen wir kritisch. Deswegen soll das neue Genehmigte Kapital I/2025 dem Vorstand mehr Flexibilität im Hinblick auf den Ausgabepreis und die Ausgabe der Aktien gewähren.
Zudem könnte die maximale Kapitalbeschaffung über bis zu 2,8 Mio. € aus dem Genehmigten Kapital I/2024 es nicht leisten, gleichzeitig die Finanzierungslücke zu schließen, weitere Risikoaspekte hinreichend zu berücksichtigen und zur (Teil-)Finanzierung der zweiten Produktionsinsel zur Verfügung zu stehen. Somit wäre eine erneut notwendige Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung auf der ordentlichen Hauptversammlung im Spätsommer 2025 absehbar, was die Planungssicherheit verringern würde.
Daher sind die Gegenvorschläge von Herrn Dr. Lukas aus der Sicht der Verwaltung zwar nachvollziehbar, aber für die Finanzierung der Gesellschaft nicht hinreichend.
Bei Fragen rund um die Hauptversammlung stehen Ihnen der Vorstand der Phi-Stone AG (vorstand@phi-stone.de) sowie Herr Rechtsanwalt Birger Sönnichsen (b.soennichsen@take-maracke.de) gern zur Verfügung.
Mit herzlichem Gruß, der Vorstand
| Andreas Roth (CEO, Vorstandsvorsitzender) |
Anja Niemann (CFO, kaufmännischer Vorstand) |