DLE Group AG
Berlin
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 9. Mai 2025, um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der 1. Etage
Kleiststraße 21, 10787 Berlin,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft lautet künftig „Periskop Partners AG“. § 1 der Satzung der Gesellschaft („Firma“) wird wie folgt neu gefasst:
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| 2. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft („Namensaktien, Form der Aktienurkunden“) wird gestrichen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von 51 Aktien durch die Gesellschaft im vereinfachten Einziehungsverfahren (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG) sowie Satzungsänderung Zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage soll unter Tagesordnungspunkt 4 eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von 51 Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten 51 Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie Satzungsänderung Im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 3 beträgt das im Wege der vereinfachten Einziehung von 51 Aktien herabgesetzte Grundkapital EUR 59.203.400,00. Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 100 zu 1 von EUR 59.203.400,00 auf EUR 592.034,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in der Weise durchgeführt, dass jeweils 100 auf den Namen lautende Stückaktien zu 1 auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. November 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 27.025.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung wurde bisher in Höhe von EUR 5.153.451,00 Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2020 besteht somit zum Zeitpunkt dieser Einberufung in Höhe von EUR 21.871.549,00. Damit die Gesellschaft auch weiterhin und nach Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 3 und 4 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten u.a. zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2020 in § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2025 wirksam an seine Stelle tritt. Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 6. |
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/1 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/1 sowie einer entsprechenden Satzungsänderung Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 bis zum 29. August 2027 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll im Hinblick auf die beabsichtigte Kapitalherabsetzung aufgehoben und durch eine angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bestehende Bedingte Kapital 2022/1 in § 7 Abs. 4 der Satzung, das für die zum 29. August 2027 auslaufende Ermächtigung geschaffen worden war, soll zu diesem Zweck ebenfalls aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2025/1 ersetzt werden. Die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. August 2022 und des Bedingten Kapitals 2022/1 sollen jeweils nur wirksam werden, wenn die angepasste Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2025/1 jeweils wirksam an die entsprechende Stelle treten. Durch die Schaffung der neuen Ermächtigung kann die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren auf Options- und Wandelschuldverschreibungen als flexible Finanzierungsinstrumente zurückgreifen sowie Genussrechte ausgeben und diese im Interesse der Gesellschaft einsetzen. Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Julien Hoefer sowie das Mitglied des Aufsichtsrats Marc Weber haben die Niederlegung ihres Aufsichtsratsmandats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2025 erklärt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab dem 1. Juni 2025
sowie
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 5
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 – Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 296.017,00 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2025).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
| 1. |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
| 2. |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem marktwertnahen Preis, der in der Regel bei einer börsengehandelten Aktie mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können zudem durch Zukäufe die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume. |
| 3. |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt sowie deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft bzw. den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. |
| 4. |
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung Die Ausgabe neuer Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts auch an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erfolgen können. Die Ausgabe neuer Aktien an Mitarbeiter oder Mitglieder der Geschäftsleitung zur Incentivierung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter bzw. Mitglieder der Geschäftsleitung mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Ausgabe neuer Aktien statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien wie beschrieben ausgeben zu können. |
| 5. |
Bezugsrechtsausschluss bei Privatplatzierungen Neben den vorstehend dargestellten Gründen für einen Bezugsrechtsausschluss erhält der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn der Aktionärskreis bewusst durch die Aufnahme bestimmter Investoren gezielt erweitert werden soll und die Aufnahme der neuen Investoren aus Gründen erfolgt, die über das reine Finanzierungsinteresse der Gesellschaft hinausgehen. Ein solcher Fall kann insbesondere dann vorliegen, wenn die neuen Investoren über besonderes Know-how, ein breites Netzwerk oder eine besondere Reputation am Kapitalmarkt verfügen und diese Eigenschaften aus Sicht der Verwaltung gewinnbringend für die Gesellschaft genutzt werden können. |
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 berichten.
Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 – Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/1
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 9. Mai 2025 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues Bedingtes Kapital 2025/1 zu schaffen. Gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Options- und/oder Wandelanleihen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) diesen Bericht:
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 250.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 296.017,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt vom festgelegten Ausgabebetrag der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der DLE Group AG („Gesellschaft“) bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird durch den Hauptversammlungsbeschuss ausgeschlossen. Dies erfolgt vor folgendem Hintergrund:
Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, Schuldverschreibungen als flexibles Finanzierungsinstrument einzusetzen. Die Schuldverschreibungen können zur Finanzierung der Gesellschaft verwendet werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand in den Bedingungen einen Preis festsetzen kann, der den zuletzt von der Gesellschaft bei einer Kapitalerhöhung erzielten Preis je Aktie bzw. den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Wandlungs- oder Optionspreises geschieht bei Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom nach vorstehenden Vorgaben errechneten Preis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Er ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner oder strategische Investoren oder zur Deckung kurzfristigen Kapitalbedarfs ohne Durchführung eines Bezugsangebotes auszugeben.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein, wenn der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll auch an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erfolgen können. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitarbeiter oder Mitglieder der Geschäftsleitung zur Incentivierung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter bzw. Mitglieder der Geschäftsleitung mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die Schuldverschreibungen wie beschrieben ausgeben zu können.
Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 7 der am 9. Mai 2025 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, wobei der Vorschlag die Möglichkeit vorsieht, im Rahmen der Verwendung der eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Erwerb der eigenen Aktien
Aufgrund der Ermächtigung kann die DLE Group AG („Gesellschaft“) für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Maßgabe der Ermächtigung erwerben. Das Erwerbsvolumen ist dabei auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Erwerb eigener Aktien soll bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen einbezogen sind, durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 10 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Das Erwerbsangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Der in diesem Zusammenhang gebotene Erwerbspreis oder die angebotene Erwerbsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfenden zuletzt von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass der angebotene Erwerbspreis oder die angebotene Erwerbsspanne als Unter- und Obergrenze in der Nähe des zuletzt von der Gesellschaft erzielten Preises für die Ausgabe neuer Aktien liegt. Die in dem Beschluss vorgesehene Preisspanne von EUR 100 bis EUR 2.000 gibt dabei den Rahmen für die Festlegung vor.
Nach einer Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse oder nach Einbeziehung zum Handel an einer Börse, soll ein Erwerb eigener Aktien dann nach Wahl des Vorstands alternativ über die Börse möglich sein. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten. Bei dem alternativ möglichen öffentlichen Erwerbsangebot oder der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der Erwerbspreis den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots jeweils um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotserhebliche Abweichungen vom angebotenen Erwerbspreis, kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
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Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der (i) den von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zuletzt erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie oder (ii), sofern die Aktien der Gesellschaft börsennotiert oder in einem Freiverkehrssegment gehandelt sind, den Börsenpreis je Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den zuletzt von der Gesellschaft bei einer Kapitalerhöhung erzielten Preis je Aktie bzw. den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom nach vorstehenden Vorgaben errechneten Preis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nichtüberschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sieermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner oder strategische Investoren oder zur Deckung kurzfristigen Kapitalbedarfs ohne Durchführung eines Bezugsangebotes auszugeben. |
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Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können, und dabei zugleich die Liquidität der Gesellschaft schonen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. |
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Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. |
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Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter zur Incentivierung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als wertorientierte Vergütungsbestandteilestatt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. |
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Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. |
Hinweis zur Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2025, 24:00 Uhr per Post unter der Anschrift Kleiststraße 21, 10787 Berlin, oder per E-Mail unter der Adresse hauptversammlung@periskop.ag zugegangen sein. Sofern Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sie ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 2. Mai 2025 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 2. Mai 2025. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (2. Mai 2025, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft unter der Anschrift Kleiststraße 21, 10787 Berlin, per Post oder per E-Mail unter der Adresse hauptversammlung@periskop.ag zu übersenden. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 24. April 2025, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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DLE Group AG |
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
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DLE Group AG |
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
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Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse; |
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Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; |
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bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort); sowie |
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Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung. |
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Berlin, im März 2025
DLE Group AG
Der Vorstand