voxeljet AG
Augsburg
ISIN DE000A1X3WJ5 / WKN A1X3WJ (Stückaktien)
ISIN US92912L2060 / WKN A2QBGM (American Depositary Shares)
Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025
auf Verlangen eines Aktionärs
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. März 2025 haben wir zu unserer am Mittwoch, den 30. April 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP, Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Nach Einberufung der Hauptversammlung hat der Aktionär Ralf Sievers, dessen Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, nach § 122 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) verlangt, dass die folgenden Gegenstände auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 6 um folgende Tagesordnungspunkte 7 und 8 ergänzt:
| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 AktG |
Der Aktionär Ralf Sievers schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Es ist eine Sonderprüfung durchzuführen.
Zum Sonderprüfer wird Dörner Wirtschaftstreuhänder GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Ludwigsburg, Geschäftsanschrift: Martin-Luther-Straße 69, 71636 Ludwigsburg bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Finanzexperten, Wirtschaftsprüfern oder Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft hinzuziehen.
Gegenstand der Sonderprüfung sind sämtliche Vorgänge der Geschäftsführung (sämtliche Handlungen und Maßnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats) im Zusammenhang mit dem Abschluss der Schuldscheindarlehen mit Anzu Ventures II LLC (i) vom 03.01.2023 (geändert am 12.03.2024) und (ii) vom 12.03.2024 (gemeinsam mit etwaigen weiteren in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Vereinbarungen, insbesondere über die Gewährung von Sicherheiten, die „Anzu-Schuldscheindarlehen„) und dem Abschluss des Asset Purchase and Transfer Agreements über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der voxeljet AG vom 03.12.2024 (nachfolgend mit etwaigen weiteren in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Vereinbarungen „APA“ oder „Kaufvertrag„). Der Sonderprüfer soll im Rahmen der Sonderprüfung insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, folgende Fragen prüfen:
| a) |
Anzu-Schuldscheindarlehen
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| b) |
Verkaufsprozess
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| c) |
Verbindungen zum Käufer Anzu
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| d) |
Bewertung des verkauften Geschäftsbetriebs
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Begründung
Mit dem am 03.12.2024 unterzeichneten und unter Tagesordnungspunkt 2 zur Abstimmung gestellten Asset Purchase and Transfer Agreement soll das nahezu gesamte Vermögen der voxeljet AG an verbundene Unternehmen der Investmentgesellschaft Anzu Partners LLC verkauft und übertragen werden.
Anzu ist nicht nur wesentlich an der Gesellschaft beteiligt, sondern über die Anzu-Schuldscheindarlehen zugleich mit Abstand ihr größter Gläubiger. Die Umstände des Verkaufsprozesses sowie die wirtschaftlichen und personellen Verflechtungen des Vorstandes mit Anzu legen die Vermutung nahe, dass die Veräußerung des Geschäftsbetriebs auf Betreiben und im wirtschaftlichen Interesse von Anzu und zu Lasten der Gesellschaft und der übrigen Aktionäre erfolgte. Insbesondere ist zu prüfen, ob der dem Abschluss des Kaufvertrages vorangegangene Verkaufsprozess ergebnisoffen geführt wurde und andere Interessenten ggü. Anzu benachteiligt wurden. Hierfür sprechen insbesondere folgende Umstände:
| ― |
Grund für den Verkauf des Geschäftsbetriebes ist laut Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Gesellschaft andernfalls nicht die finanziellen Mittel aufbringen könnte, um die Anzu-Schuldscheindarlehen zurückzuzahlen. Die Anzu-Schuldscheindarlehen sind derart einseitig zu Gunsten von Anzu ausgestaltet, dass eine Übernahme von voxeljet AG durch andere Investoren nahezu unmöglich gemacht wird. Beispielhaft hierfür ist etwa die Verdopplung der Rückzahlungsverpflichtung bei einer Kündigung auf Grund der eingebauten Change-of-Control Kündigungsklausel sowie das Kündigungsrecht bei Ausbleiben der Verlegung des Unternehmenssitzes ins Ausland. Zudem wurden Anzu wohl umfassende Sicherheiten gewährt (vgl. S. 28 des Berichts des Vorstands). Es drängt sich vor diesem Hintergrund der Verdacht auf, dass die Finanzierung der Gesellschaft über die Anzu-Schuldscheindarlehen so gestaltet wurde, um eine spätere Übernahme des Unternehmens der Gesellschaft durch Anzu vorzubereiten. |
| ― |
Der derzeitige Alleinvorstand der Gesellschaft, Herr Franz, soll nach veröffentlichten Informationen das Post-Transaction Business leiten. Herr Franz wird somit künftig für Anzu arbeiten und profitiert auf diese Weise von der Übernahme durch Anzu. Insoweit liegt ein Interessenkonflikt von Herrn Franz auf der Hand. |
| ― |
Die Bestimmung des Kaufpreises unter dem Kaufvertrag wird gestützt auf ein Bewertungsgutachten (IDW S1) von Rödl & Partner. An der Verlässlichkeit dieses Bewertungsgutachtens bestehen erhebliche Zweifel. Beispielsweise wurde weder die externe noch die interne Plausibilität des vorgelegten Geschäftsplans überprüft. Außerdem folgt aus den Ergebnissen der Multiplikatoren-Bewertung (S. 35 des Gutachtens), dass am Markt für Unternehmen, die mit der voxeljet AG vergleichbar sind, wesentlich höhere Preise gezahlt werden als unter dem Kaufvertrag vereinbart. |
Angesichts dieser Umstände ist eine Sonderprüfung im Hinblick auf die Vorgänge im Zusammenhang mit dem Abschluss des APA geboten.“
| TOP 8. |
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach § 147 AktG und Bestellung eines besonderen Vertreters |
Der Aktionär Ralf Sievers schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „a) |
Gegen gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands (namentlich die Herren Rudolf Franz und Dr. Ingo Ederer) und des Aufsichtsrats der voxeljet AG sowie gegen Dritte (insbesondere die mittelbare Aktionärin Anzu Partners LLC und/oder ihr nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG (gemeinsam auch „Anzu„)) werden Ersatzansprüche der Gesellschaft im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht, und zwar aus den nachfolgenden Sachverhaltskomplexen:
|
| b) |
Zum besonderen Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung der vorstehend bezeichneten Ersatzansprüche wird Rechtsanwalt Dr. Daniel Schillerwein, geschäftsansässig: HFP Hunold Farian Rechtsanwälte Partnerschaft mbB Gablenberger Hauptstraße 45, 70186 Stuttgart, bestellt (§ 147 Abs. 2 AktG). Der besondere Vertreter kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Rechtsanwälten, Finanzexperten, Wirtschaftsprüfern oder Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft hinzuziehen. |
Begründung
Mit dem am 03.12.2024 unterzeichneten und unter Tagesordnungspunkt 2 zur Abstimmung gestellten Asset Purchase and Transfer Agreement soll das nahezu gesamte Vermögen der voxeljet AG an verbundene Unternehmen der Investmentgesellschaft Anzu Partners LLC verkauft und übertragen werden.
Anzu ist nicht nur wesentlich an der Gesellschaft beteiligt, sondern über die Anzu-Schuldscheindarlehen zugleich mit Abstand ihr größter Gläubiger. Die Umstände des Verkaufsprozesses sowie die wirtschaftlichen und personellen Verflechtungen des Vorstandes mit Anzu legen nahe, dass die Veräußerung des Geschäftsbetriebs auf Betreiben und im wirtschaftlichen Interesse von Anzu und zu Lasten der Gesellschaft und der übrigen Aktionäre erfolgte. Es liegt insbesondere die Vermutung nahe, dass dem Abschluss des Kaufvertrags vorangegangene Verkaufsprozess nicht ergebnisoffen geführt wurde und andere Interessenten ggü. Anzu benachteiligt wurden, sodass im Verkaufsprozess nicht der bestmögliche Kaufpreis erzielt wurde und der Gesellschaft zudem dadurch unnötige Beraterkosten entstanden sind. Insbesondere die Ausgestaltung der Finanzierung der Gesellschaft über die Anzu-Schuldscheindarlehen deutet darauf hin, dass mit dem Abschluss der Anzu-Schuldscheindarlehen eine spätere Übernahme des Unternehmens durch Anzu entgegen dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vorbereitet werden sollte. Hierfür sprechen insbesondere folgende Umstände:
| ― |
Grund für den Verkauf des Geschäftsbetriebes ist laut Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Gesellschaft andernfalls nicht die finanziellen Mittel aufbringen könnte, um die Anzu-Schuldscheindarlehen zurückzuzahlen. Die Anzu-Schuldscheindarlehen sind derart einseitig zu Gunsten von Anzu ausgestaltet, dass eine Übernahme von voxeljet AG durch andere Investoren nahezu unmöglich gemacht wird. Dafür sprechen insbesondere folgende Gesichtspunkte:
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| ― |
Das zur Zeit einzige Vorstandsmitglied der Gesellschaft, Herr Franz, soll nach veröffentlichten Informationen das Post-Transaction Business leiten. Herr Franz wird somit künftig für Anzu arbeiten und profitiert auf diese Weise von der Übernahme durch Anzu. lnsoweit liegt ein Interessenkonflikt von Herrn Franz auf der Hand. Es liegt zudem die Vermutung nahe, dass Anzu auf diese Weise Einfluss auf Herrn Franz genommen hat und Anzu im Verkaufsprozess von den Organen der Gesellschaft favorisiert wurde. |
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| ― |
Die Bestimmung des Kaufpreises unter dem Kaufvertrag wird gestützt auf ein Bewertungsgutachten (IDW S1) von Rödl & Partner. An der Verlässlichkeit dieses Bewertungsgutachtens bestehen erhebliche Zweifel. Beispielsweise wurde weder die externe noch die interne Plausibilität des vorgelegten Geschäftsplans überprüft. Außerdem folgt aus den Ergebnissen der Multiplikatoren-Bewertung (S. 35 des Gutachtens), dass am Markt für Unternehmen, die mit der voxeljet AG vergleichbar sind, wesentlich höhere Preise gezahlt werden als unter dem Kaufvertrag vereinbart. Vor diesem Hintergrund liegt es nahe, dass der im APA vereinbarte Kaufpreis nicht angemessen ist und einem neutralen Drittvergleich nicht standhält. |
Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand offenbar sowohl beim Abschluss der Anzu-Schuldscheindarlehen und dem Abschluss das APA sowie dem vorangegangen Verkaufsprozess sachfremde, nicht ausschließlich am Gesellschaftsinteresse orientierten Erwägungen angestellt. Vielmehr handelt der Vorstand dabei offenbar im (Sonder-)Interesse und auf Veranlassung der Aktionärin und Gläubigerin Anzu. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand hierbei nicht ausreichend überwacht und entsprechende Pflichtverletzungen des Vorstands nicht verhindert.
Angesichts dieser Umstände soll der Hauptversammlung die Möglichkeit eröffnet werden, unabhängig von einer Sonderprüfung bereits jetzt die Geltendmachung von Ersatzansprüchen im Zusammenhang mit dem Abschluss der Anzu-Schuldscheindarlehen und des APA zu beschließen. Die Geltendmachung kann sich ggf. zunächst auf Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen beschränken.“
Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu den Ergänzungsverlangen
Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zu dem Ergänzungsverlangen wie folgt Stellung.
Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen des Vorstands und Aufsichtsrats sind nicht ersichtlich. Es besteht daher kein Grund für eine Sonderprüfung oder die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung etwaiger Schadensersatzansprüche.
Mit der von dem Aktionär beantragten Sonderprüfung sollen insbesondere die Vorgänge im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags untersucht werden, der der Hauptversammlung am 30. April 2025 zur Zustimmung vorgelegt wird. Der Verkauf aller wesentlichen Unternehmensgegenstände unserer Gesellschaft wird nur wirksam und vollzogen, wenn die Hauptversammlung der Transaktion zustimmt. Infolgedessen entscheiden nicht Vorstand und Aufsichtsrat, sondern die Aktionäre über die Umsetzung.
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Aktionären die Zustimmung der Transaktion vorgeschlagen, weil diese im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand hat in einem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.voxeljet.com/veröffentlichten Bericht umfassend die Gründe für den Verkauf, den zur Debatte stehenden Vertrag, den Verkaufsprozess, Überlegungen zur Gegenleistung und das Fehlen besserer Alternativen erläutert. Auf diesen Bericht wird hier verwiesen. Der Vertrag wird nicht zur Abstimmung gestellt, wenn sich aus einer zum Tag der Hauptversammlung erstellten Aktualisierung des von der Gesellschaft beauftragten Bewertungsgutachtens ergibt, dass der Kaufpreis nicht mehr angemessen ist. Durch den Vollzug des Kaufvertrags wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Schulden zu begleichen. Durch den Verkauf kann das Unternehmen im Interesse der Kunden und Mitarbeiter erhalten werden. Für den Vorstand und den Aufsichtsrat ist trotz intensiver Analyse vor Abschluss des Kaufvertrags und im Rahmen der Go-Shop-Periode nach Abschluss des Kaufvertrags keine für die Aktionäre bessere Option ersichtlich, als der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kaufvertrag. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats hatten überhaupt keinen Anlass, Anzu beim Abschluss des Kaufvertrags besser zu behandeln, als andere potentielle Investoren. Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen bei der Vorbereitung und dem Abschluss des Kaufvertrags sind nicht ersichtlich.
Gleiches gilt für den Abschluss der Anzu-Schuldscheindarlehen, durch deren Abschluss die Gesellschaft fortbestehen konnte. Wären bessere Optionen verfügbar gewesen, hätte die Gesellschaft diese genutzt.
Auch für die behaupteten Schadensersatzansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats sowie Anzu Partners LLC oder sonstige Dritte im Zusammenhang mit den Anzu-Schuldscheindarlehen sind keine Anhaltspunkte ersichtlich.
Nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG sind keine Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat erforderlich, wenn Gegenstände der Beschlussfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Zur Vermeidung des Vorwurfs der Beeinflussung der Beschlussvorschläge durch etwaige Interessenkollisionen sehen Vorstand und Aufsichtsrat von Beschlussvorschlägen zu den von den Ergänzungsanträgen erfassten Beschlussgegenständen ab.
Augsburg, im April 2025
Der Vorstand