MW Biomasse AG
Irschenberg
Außerordentliche Hauptversammlung
am 16.05.2025
Sehr geehrte(r) Aktionär(in),
wir laden Sie als unsere(n) Aktionär(in) zur
Außerordentlichen Hauptversammlung
der MW Biomasse AG mit Sitz in Irschenberg ein, die am
16.05.2025 um 14:00 Uhr in Bad Aibling, Hotel Lindner,
stattfindet. Die Tagesordnung entnehmen Sie dem folgenden Text.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1:
Eröffnung und Begrüßung
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts unter Festsetzung eines Agios.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 560.000,00 um EUR 280.000,00 auf EUR 840.000,00 erhöht durch Ausgabe 28.000 neuer Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Stammaktien mit Stimmrecht. |
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| 2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie, die Aktien werden mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 280.000,00 ausgegeben. |
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| 3. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 28.000 neuen Stammaktien wird zugelassen: |
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| 4. |
Der Gesamtausgabebetrag von EUR 280.000,00 ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. Außerdem ist seitens der Waldbesitzervereinigung Wolfratshausen w.V. pro Stückaktie ein Agio von 5,00 € zu entrichten, insgesamt also 20.000,00 € bei 4.000 Stückaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
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| 5. |
§ 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) wird wie folgt geändert: „§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 09.04.2025 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 83737 Irschenberg, Salzhub 10, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Kopie dieses Berichts ist diesem Einladungsschreiben beigefügt. |
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2, also der Erhöhung des Grundkapitals von EUR 560.000,00 um EUR 280.000,00 auf EUR 840.000,00, wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 840.000,00 um bis zu EUR 280.000 erhöht auf bis zu EUR 1.120.000,00 durch Ausgabe von bis zu 28.000 neuen Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. |
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| 2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie. |
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| 3. |
Die Aktien können nur erworben werden von: – der Gesellschaft selbst, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere zur Ausgabe an Mitarbeiter, § 71 (1) Nr. 2 AktG; – denjenigen , die den bisherigen Aktionären entsprechen; – Gesellschaften, an denen wiederum die Gesellschaft als Mitgesellschafter beteiligt ist, soweit gesetzlich zulässig; – Mitgliedern (Definition: aktive Mitglieder, Fördermitglieder und Ehrenmitglieder) oder Gesellschaftern der Stammaktionäre der AG nach der Kapitalerhöhung (also aktuell der WBV Rosenheim w.V., der WB Handels GmbH, der pro communo AG, der Agrokomm GmbH, der RO-MR Dienstleistungs GmbH, der WBV Traunstein wV., der WBV Wasserburg-Haag w.V. und künftig, falls die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, der WBV Wolfratshausen w.V., MR Aibling-Miesbach-München, WBV Holzkirchen). Dabei genügt es, dass der Erwerber zwar nicht selbst Mitglied ist, jedoch an einer Gesellschaft beteiligt ist, die Mitglied ist; – Mitarbeitern und Organen der Gesellschaft selbst oder einer ihrer Tochterunternehmen, – Mitarbeitern und Organen der Stammaktionäre; – sonstigen Personen im Einzelfall, wenn der Vorstand Aufsichtsrat der Gesellschaft der Aufnahme als Aktionär ausdrücklich durch Beschluss zustimmt Den Aktionären steht ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu. Die Bezugsfrist endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind provisionsfrei. |
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| 4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. |
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| 5. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.07.2025 bei der Gesellschaft Zeichnungsscheine über mindestens 400 neue Aktien eingegangen sind. Über diesen Zeitraum hinaus können Zeichnungen nur bis zum 31.10.2025 (= Zugang der Zeichnungsscheine bei der Gesellschaft) erfolgen. |
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| 6. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen. |
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| 7. |
Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgendes zu beschließen: Die Hauptversammlung beschließt, § 4 Abs. 1 der Satzung aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 (= Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 560.000,00 um EUR 280.000,00 auf EUR 840.000,00) wie folgt zu fassen: „§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
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Tagesordnungspunkt 4:
Änderung der Satzung
Tagesordnungspunkt 5:
Neuwahl von Aufsichtsräten
Herr Carsten Guggenmos ist als Aufsichtsrat zum 28.02.2025 ausgeschieden. Für die Neubesetzung wird Marianne Semmler vorgeschlagen.
Tagesordnungspunkt 6:
Verschiedenes
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit vollständiger Leistung der Einlage. Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Die Vollmacht für Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen muss gemäß der Sonderregelung des § 135 AktG nicht mehr schriftlich sein, sondern nur noch nachprüfbar festgehalten werden.
Irschenberg, 09.04.2025
MW Biomasse AG
Der Vorstand
Anlage:
Bericht des Vorstands der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Irschenberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 228483,
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
I.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Irschenberg schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu beschließen. Der Beschlussvorschlag hierfür lautet im Einzelnen wie folgt:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 560.000,00 um € 280.000,00 auf € 840.000,00 erhöht durch Ausgabe von 28.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien mit Stimmrecht) gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je € 10,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von € 280.000,00 ausgegeben. |
| 2. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 28.000 neuen Aktien wird zugelassen: Die Gesellschaft WBV Wolfratshausen w.V. mit dem Sitz in Dietramszell, der Maschinen- und Betriebshilfsring Aibling-Miesbach-München e.V. (Amtsgericht München, VR 207061) mit dem Sitz in Irschenberg für 4.000 Stückaktien, die Waldbesitzervereinigung Holzkirchen w.V. mit dem Sitz in Holzkirchen für 4.000 Stückaktien, die Waldbesitzervereinigung Rosenheim w.V. mit dem Sitz in Rosenheim für 4.000 Stückaktien, die Waldbesitzervereinigung Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein für 4.000 Stückaktien, die RO-MR Dienstleistungs GmbH mit dem Sitz in Prutting (Amtsgericht Traunstein, HRB 13413) für 4.000 Stückaktien und die Waldbesitzervereinigung Wasserburg-Haag w.V. mit dem Sitz in Amerang für 4.000 Stückaktien. |
| 3. |
Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. |
| 4. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 840.000,00. Es ist eingeteilt in 84.000 Stückaktien, und zwar in 56.000 Stammaktien und 28.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.“ |
II.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung.
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist die Kooperation mit der Gesellschaft WBV Wolfratshausen w.V. mit dem Sitz in Dietramszell. Dieses Zusammenwirken dient dem Interesse der Gesellschaft und die Gesellschaft WBV Wolfratshausen w.V. macht dieses Zusammenwirken von der Beteiligung an der MW Biomasse AG abhängig. Für die immer größer werdenden Anzahl an neuen Nahwärmenetzprojekten erfolgt der Vorschlag einer generellen Kapitalerhöhung durch die bestehenden Stammaktionäre, verbunden mit der Chance weitere Mitglieder der Stammaktionäre über Vorzugsaktien zu beteiligen. Die bisherigen Stammaktionäre, pro communo AG und WB Handels GmbH, übertragen die Stammkapitalerhöhung auf ihre jeweilige Muttergesellschaft. Aus diesem Grund wird hier kein Agio erhoben.
Die Mitglieder der WBV Wolfratshausen w.V. halten zusammen mehr als 24.500 ha Wald. Mit der Integration der WBV Wolfratshausen w.V. hat die MW Biomasse AG Zugriff auf diese Flächen und kann damit ihre Versorgung mit Ausgangsmaterial deutlich verbessern. In Zahlen: Pro Jahr liegt das Energieholzaufkommen der aufzunehmenden Gebiete bei mindestens 75.000 srm. Das erhöht die bisherige bewirtschaftetet Waldfläche der Mitglieder auf über 100.000 ha, auf die die MW Biomasse AG Zugriff hat, damit über 330.000 srm Energieholz pro Jahr. Davon könnten in den nächsten Jahren über 50 % über die MW Biomasse AG vermarktet werden. Allein aus Gesichtspunkten der Versorgungssicherheit ist diese Aufnahme damit aus Sicht des Vorstandes und Aufsichtsrates dringend erforderlich.
Aktuell sind weitere Biomasse-Feuerungsprojekte im Landkreis Bad Tölz-Wolfratshausen geplant. Hier könnte die MW Biomasse AG bei einem Zusammenschluss mit der WBV Wolfratshausen w.V. als regionaler Anbieter auftreten, was bei eventuellen Ausschreibungen einen entscheidenden Vorteil bringen kann. Somit könnte der Absatz der Biomassefeuerungsanlagen der MW Biomasse AG in kürzester Zeit weiter gesteigert werden (ca. 200.000 € Umsatz/a durch Materiallieferung aus den Wolfratshauser Gebieten, ca. 1.500.000 € Auftragsvolumen beim Vollcontracting einer Anlage und ca. 50.000 € Betreiberumsatz). Bei diesen Projekten würde die WBV Wolfratshausen w.V. evtl. als Gegenanbieter auftreten. Durch die Aufnahme der WBV Wolfratshausen w.V. würden hier die Chancen der MW Biomasse AG deutlich steigen. Im Vergleich zu einem für die MW Biomasse AG geringen oder sogar nicht vorhandenen Nutzen bei der Ausgabe der Stimmaktien an Einzelpersonen, vertreten Aufsichtsrat und Vorstand die Meinung, dass der Bezugsausschluss vertretbar und unbedingt verhältnismäßig ist.
Die Möglichkeit zur Erweiterung der MW Biomasse AG um weitere Maschineringe oder Waldbesitzervereinigungen oder deren gewerbliche Töchter stellte bei der Gründung der AG ein wesentliches Ziel dar. Der gemeinsame starke Verbund soll den Land- und Forstwirten den gewünschten Erfolg auf dem Energiesektor bringen. Zukunftsvision der MW Biomasse AG ist, jeweils vor Ort der regionale Versorger mit Energie aus heimischen, regionalen, CO2-neutralen Holzbrennstoffen im überregionalen Verbund zu werden.
Das Bezugsrecht der Vorzugsaktien beschränkt sich auf folgenden Erwerberkreis:
– der Gesellschaft selbst, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere zur Ausgabe an Mitarbeiter, § 71 (1) Nr. 2 AktG
– denjenigen , die den bisherigen Aktionären entsprechen;
– Gesellschaften, an denen wiederum die Gesellschaft als Mitgesellschafter beteiligt ist, soweit gesetzlich zulässig;
– Mitgliedern (Definition: aktive Mitglieder, Fördermitglieder und Ehrenmitglieder) oder Gesellschaftern der Stammaktionäre der AG nach der Kapitalerhöhung (also aktuell der WBV Rosenheim w.V., der WB Handels GmbH, der pro communo AG, der Agrokom GmbH, der RO-MR Dienstleistungs GmbH, der WBV Traunstein wV., der WBV Wasserburg-Haag w.V. und künftig, falls die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, der WBV Wolfratshausen w.V.). Dabei genügt es, dass der Erwerber zwar nicht selbst Mitglied ist, jedoch an einer Gesellschaft beteiligt ist, die Mitglied ist;
– Mitarbeitern und Organen der Gesellschaft selbst oder einer ihrer Tochterunternehmen,
– Mitarbeitern und Organen der Stammaktionäre;
– sonstigen Personen im Einzelfall, wenn der Vorstand Aufsichtsrat der Gesellschaft der Aufnahme als Aktionär ausdrücklich durch Beschluss zustimmt
Der Ausschluss des Bezugsrecht bei den Vorzugsaktionären dient der Verankerung der Gesellschaft im Kreis der land- und forstwirtschaftlichen Mitglieder der Stammaktionäre und insbesondere auch der Mitarbeiter.
Aus den vorstehenden Gründen ist das Gesellschaftsinteresse an den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
III.
Der Ausgabebetrag von € 10,00 pro Aktie wird wie folgt begründet:
Die WBV Wolfratshausen w.V. soll als achter, gleichberechtigter Partner in der MW Biomasse AG aufgenommen werden. Daher ist die Stückelung der Aktien an der bisherigen Stückelung der stimmhaften Aktien orientiert.
Aufgrund der Wertentwicklung der MW Biomasse AG wird als Ausgleich zu den Beteiligungen der bisherigen Stammaktionären ein Agio von 50% auf den Ausgabepreis erhoben.
Irschenberg, den 09.04.2025
Der Vorstand