Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification
Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Ordentliche Hauptversammlung
– als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 –
der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, den 5. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf.
Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt „II. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung“.
1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird die männliche Form verwendet, sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2024, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 (1. Dezember 2023 – 30. November 2024) Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter https://www.gerresheimer.com/hv vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Gerresheimer AG
Der Anspruch auf Dividende ist am 11. Juni 2025 zur Zahlung fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 (1. Dezember 2024 – 30. November 2025) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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| 6. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 (1. Dezember 2023 – 30. November 2024) Nach § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung im Jahr 2021 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlussgefasst und gebilligt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem seit der letzten Vorlage an die Hauptversammlung kontinuierlich beobachtet und nunmehr erneut mit Blick auf regulatorische Vorgaben, Marktpraxis und Marktbedingungen sowie Erwartungen von Investoren einer kritischen Prüfung unterzogen. Der Aufsichtsrat ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass sich das aktuelle System der Vorstandsvergütung bewährt hat, insgesamt zu einer marktgerechten und angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder führt und daher im Grundsatz fortgeführt werden soll. In seiner Sitzung vom 25. Februar 2025 hat der Aufsichtsrat daher ein Vergütungssystem mit wenigen Weiterentwicklungen beschlossen, das ab demselben Tag Anwendung findet („Vergütungssystem 2025“). Die Weiterentwicklungen betreffen im Wesentlichen eine moderate Erhöhung der Maximalvergütung und die Möglichkeit des Aufsichtsrats, nach pflichtgemäßem Ermessen ein anderes prozentuales Verhältnis der festen und variablen Vergütung oder ein anderes prozentuales Verhältnis innerhalb der variablen Bezüge festzulegen, wenn das im Interesse der Gesellschaft liegt. Das Vergütungssystem 2025 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung hat zuletzt im Jahr 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Turnusmäßig ist eine erneute Beschlussfassung erforderlich. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich dieses System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewährt. Es soll lediglich an einer Stelle angepasst werden, und zwar bei der Ausschussvergütung. Bislang wurde eine feste Ausschussvergütung nur für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, im Prüfungsausschuss, im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gewährt. Seit Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat einen Innovationsausschuss eingerichtet. Damit auch die Mitglieder dieses Ausschusses eine Ausschussvergütung erhalten, soll die bisherige Vergütungsregelung in § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf ihn erstreckt werden, wobei dafür eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000 gewährt werden soll. Zudem soll diese Vergütungsregelung auch für etwaige weitere Ausschüsse gelten, die vom Aufsichtsrat zukünftig eingesetzt werden. Das so angepasste Vergütungssystem soll ab Beginn des Geschäftsjahres 2025 gelten. § 14 der Satzung soll entsprechend geändert werden. Das zu beschließende angepasste Vergütungssystem ist von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Aus der ebenfalls dort zugänglich gemachten Satzungssynopse sind die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Änderungen des § 14 ersichtlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 9. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen vorzusehen, durch Neufassung von § 15 Absatz 4 der Satzung Die Hauptversammlung im Jahr 2023 hat den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 15 Absatz 4 der Satzung läuft am 7. Juli 2025 aus. Die letzten beiden Hauptversammlungen wurden als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten. Dabei wurden die Aktionärsrechte gleichwertig zu einer Präsenzversammlung ausgestaltet. Relevante technische Probleme hat es dabei weder im Vorfeld noch bei der Durchführung gegeben. Gegenüber den zuvor physisch abgehaltenen Hauptversammlungen haben die virtuellen Hauptversammlungen zu Kosteneinsparungen geführt. Daher soll eine neue Ermächtigung des Vorstands beschlossen und § 15 Absatz 4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehen maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern wie bislang lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten. Zusätzlich soll die Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand, anders als bislang, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen für jede anstehende Hauptversammlung gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls, insbesondere im Hinblick auf die Lage der Gesellschaft und die konkrete Tagesordnung, entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Aufwands und der Kosten in den Blick nehmen. Im Falle einer zukünftigen virtuellen Hauptversammlung soll diese weiterhin unter Wahrung der Aktionärsrechte möglichst ähnlich einer Präsenzhauptversammlung ausgestaltet werden. Der Vorstand plant unter Berücksichtigung der vorstehenden Abwägungsgesichtspunkte innerhalb des zweijährigen Ermächtigungszeitraums mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschafter unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich gemacht wird. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital I) läuft am 6. Juni 2025 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung erneuert werden (genehmigtes Kapital I). Das neue genehmigte Kapital I soll wie bislang ein Volumen von 20% des Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Das genehmigte Kapital I soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital II, das unter Tagesordnungspunkt 11 mit einem Volumen von 10% des Grundkapitals geschaffen werden soll, erneuert werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 12 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden. Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert. Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital II) läuft am 6. Juni 2025 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll in § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital II soll unverändert ein Volumen von 10% des Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die dafür üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital I, das unter Tagesordnungspunkt 10 mit einem Volumen von 20% des Grundkapitals erneuert werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 12 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden. Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert. Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre nebst Anpassung und Schaffung des bedingten Kapitals durch Änderungen von § 4 der Satzung Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach § 4 Absatz 6 der Satzung läuft am 6. Juni 2025 aus. Der Vorstand soll erneut zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Zusätzlich sollen unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 die genehmigten Kapitalia I und II erneuert werden. Die Summe der zur Bedienung von nach der neuen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegebenen neuen Aktien und aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe der Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden und aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert. Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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| II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2025 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Es ist geplant, dass neben dem Vorstand sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats während der gesamten Veranstaltung am Ort der Hauptversammlung anwesend sind.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis Donnerstag, 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Gerresheimer AG angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also Mittwoch, 14. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Absatz 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX [Instruktion gemäß ISO 20022; Authorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich] an die Gesellschaft übermittelt werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt II. 2.). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben. Sie können ferner ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder für die elektronische Briefwahl (siehe Abschnitt II. 4.-6.) nutzen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv bereit gestellt wird. |
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| 2. |
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 15. Mai 2025 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv erreichbar. Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigung-Nr. und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. |
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| 3. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Donnerstag, 5. Juni 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet über https://www.gerresheimer.com/hv verfolgt werden. |
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| 4. |
Stimmrechtsausübung Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
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| 5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten – vertreten lassen. Bevollmächtigte Dritte können sich zu der Hauptversammlung im InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen sowie das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II. 4.). Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten gesendet wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden. Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten E-Mail-Adresse rechtzeitig zugehen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zum Download bereit steht. Die Erteilung von Vollmacht bzw. deren Widerruf kann auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Ziffer 1 genannten SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden. Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen. |
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| 6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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| 7. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich. |
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| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 34.540.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 34.540.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 34.540.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. |
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| 9. |
Informationen zum Datenschutz Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen Zuschaltung und der Stimmrechtsausübung rechtlich erforderlich. Die Gerresheimer AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben. Die Gerresheimer AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, soweit dies für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist (z.B. zur Veröffentlichung oder Wiedergabe im InvestorPortal und/oder während der Hauptversammlung von Fragen und vorab eingereichten Stellungnahmen zur Tagesordnung sowie von Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen, eingereichten Widersprüchen und Redebeiträgen). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG. Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt insbesondere für erhobene Widersprüche und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen, Stellungnahmen und Wahlvorschlägen. Rechtsgrundlage für die Weitergabe sind Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit die Bekanntgabe der personenbezogenen Daten rechtlich nicht erforderlich ist, die berechtigten Interessen der Gerresheimer AG (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Angabe von personenbezogenen Daten im Rahmen der Beantwortung von Fragen erfolgt nur, wenn der Aktionär seine Einwilligung mit dieser Angabe bei der Fragestellung ausdrücklich erklärt hat. Rechtsgrundlage für die Weitergabe ist in diesem Fall ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) DSGVO. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden, wodurch die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung vor Widerruf der Einwilligung nicht berührt wird. Die Gerresheimer AG kann weiterhin gesetzlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse data-protection@gerresheimer.com |
Düsseldorf, im April 2025
Gerresheimer AG
Der Vorstand