| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, und des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.deutsche-familienversicherung.de/ueber-uns/hauptversammlung/ |
zugänglich. Zudem werden sie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| 2.1 |
Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 2.2 |
Frau Dr. Bettina Hornung für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 2.3 |
Herrn Ansgar Kaschel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 2.4 |
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| 3.1 |
Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.2 |
Herrn Gordon Rapp für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.3 |
Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.4 |
Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
| 4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
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| 4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen.
Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) die Gesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkte 4.1 und 4.2 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 und damit verbundene Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 über gebundene Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von insgesamt EUR 39.718.294,00. Diese unterliegen strengen aktienrechtlichen Verwendungsbeschränkungen, die unter anderem einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von Dividendenzahlungen entgegenstehen.
Um ein effizientes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen, sollen die gebundenen Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe eines Teilbetrages von EUR 10.000.000,00 in eine freie Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB umgewandelt werden.
Die Umwandlung von gebundenen Kapitalrücklagen in eine freie Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges, einheitlich durchzuführendes Verfahren:
Zunächst ist in einem ersten Schritt über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei sollen EUR 10.000.000,00 aus den gebundenen Kapitalrücklagen zunächst in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital um diesen Betrag erhöht werden, ohne dass neue Aktien ausgegeben werden. Anschließend soll in einem zweiten Schritt das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag in Höhe von EUR 10.000.000,00 herabgesetzt und damit wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert werden. Auch in diesem zweiten Schritt soll die Aktienzahl unverändert bleiben. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt dabei zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
Mit der Kapitalherabsetzung findet also im Ergebnis lediglich ein Passivtausch innerhalb der Kapitalrücklagen der Gesellschaft statt. Im Ergebnis bleibt durch dieses Verfahren
| • |
das Grundkapital und die Anzahl der ausgegebenen Aktien unverändert und
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| • |
es wird ein Betrag in Höhe von EUR 10.000.000,00 von gebundenen Kapitalrücklagen in eine freie Kapitalrücklage umgewandelt.
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Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte Kapital 2021 infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR 14.587.780,00 um EUR 5.000.000,00 auf EUR 19.587.780,00. Eines gesonderten Beschlusses der Hauptversammlung bedarf es dafür nicht.
Demgegenüber führt die ordentliche Kapitalherabsetzung nicht zu einer automatischen Rückführung des Bedingten Kapitals 2021 auf dessen ursprünglichen Betrag, weil eine § 218 Satz 1 AktG entsprechende Anpassungsregelung in den Vorschriften zur ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG fehlt. Da das erhöhte Bedingte Kapital 2021 nach der erfolgten Kapitalherabsetzung zur Absicherung von Options- und Wandelschuldverschreibungen nicht erforderlich ist, soll zusammen mit der anschließenden Kapitalherabsetzung das Bedingte Kapital 2021 wieder auf den ursprünglichen Betrag in Höhe von EUR 14.587.780,00 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 5.1 |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung
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| a) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.175.560,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 10.000.000,00 auf EUR 39.175.560,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 10.000.000,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft. Durch die Kapitalerhöhung erhöht sich der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals entsprechend von EUR 2,00 je Stückaktie auf rund EUR 2,69 je Stückaktie.
Diesem Beschluss wird die Bilanz aus dem vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 wurde durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
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| b) |
Änderung der Satzung der Gesellschaft
§ 4 (Grundkapital) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 39.175.560,00 (in Worten: neununddreißig Millionen einhundertfünfundsiebzigtausendfünfhundertsechzig Euro) und ist eingeteilt in 14.587.780 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“
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| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister nur dann anzumelden, wenn auch der unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wurde.
Für diesen Fall wird der Vorstand zudem angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn anschließend auch die unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 beschlossene Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.
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| 5.2 |
Ordentliche Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung
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| a) |
Kapitalherabsetzung
Das nach Wirksamwerden der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5.1 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 39.175.560,00 um EUR 10.000.000,00 auf EUR 29.175.560,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in Höhe von insgesamt EUR 10.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der Gesellschaft. Durch die Herabsetzung verringert sich das auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Grundkapital entsprechend von rund EUR 2,69 je Stückaktie auf EUR 2,00 je Stückaktie. Eine Zusammenlegung von Stückaktien erfolgt nicht.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
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| b) |
Änderung der Satzung der Gesellschaft
§ 4 (Grundkapital) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29.175.560,00 (in Worten: neunundzwanzig Millionen einhundertfünfundsiebzigtausendfünfhundertsechzig Euro) und ist eingeteilt in 14.587.780 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00.“
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| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 5.2 beschlossene Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister nur dann anzumelden, wenn auch der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.1 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wurde.
Für diesen Fall wird der Vorstand zudem angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 5.2 beschlossene Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn anschließend auch die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.
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| 5.3 |
Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung
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| a) |
Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021
Das mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 5.1 kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG auf EUR 19.587.780,00 erhöhte Bedingte Kapital 2021 wird hiermit wieder auf den Betrag von EUR 14.587.780,00 herabgesetzt, das heißt um einen Betrag von EUR 5.000.000,00 reduziert.
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| b) |
Änderung der Satzung der Gesellschaft
§ 4 (Grundkapital) Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.587.780,00 durch Ausgabe von bis zu 7.293.890 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“).“
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der unter diesem Tagesordnungspunkt 5.3 beschlossenen Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung, die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2021 kraft Gesetzes nach § 218 AktG und die unter Tagesordnungspunkt 5.2 beschlossene Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wurden.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1, 5.2 und 5.3 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht länger zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Die bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden, um den Besonderheiten einer solchen Ermächtigung für eine nichtbörsennotierte Gesellschaft Rechnung zu tragen.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet der Vorstand § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main) während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) erteilte und bis zum 18. Mai 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird, soweit diese noch nicht ausgenutzt wurde, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 2. Juni 2030. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse (Freiverkehr einer inländischen Börse, sofern Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgt) oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden auch „Öffentliches Erwerbsangebot“).
| (aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten Eröffnungspreis einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs der eigenen Aktien nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Ist kein Eröffnungspreis für Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar, ist der Kaufpreis, anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten darf.
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| (bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten.
Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (3) |
Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel an sämtlichen deutschen Börsen eingestellt, ist der feste Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Freiverkehrshandel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg maßgeblich, bei der vor Beendigung des Handels zuletzt an fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen ein Preis für Aktien der Gesellschaft festgestellt wurde.
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| (4) |
Anstelle der volumengewichteten Durchschnittspreise der Aktie der Gesellschaft kann als Referenzwert zur Feststellung des festen Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. vor der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgestellt werden, der (i) auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 in der Fassung 2008) oder (ii) auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens von einer anerkannten Investmentbank festgelegt wurde oder (iii) auf einer sonstigen angemessenen Marktbewertung, insbesondere soweit diese auf mit einem oder mehreren Aktionären verhandelten Kaufpreis(en) basiert, beruht.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotener Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| d) |
Weitere Ausgestaltung
Die weiteren, nicht bereits in vorstehendem lit. c) genannten näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten gemäß des vorstehenden lit. c) bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| e) |
Veräußerung und Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu verwenden:
| (aa) |
Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
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| (bb) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 20 % nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| (cc) |
Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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| (dd) |
Sie können als Belegschaftsaktien im Rahmen einer vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen, einschließlich Aktienoptionsprogrammen, (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 dieses lit. (bb) zu verwenden.
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| (ee) |
Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden.
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| f) |
Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, soweit diese mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder im Rahmen der Teilnahme der Vorstandsmitglieder an einem Aktienoptionsprogramm entstehen sollten. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
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| g) |
Ausschluss des Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) (bb) bis (ee) und lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechts ergeben, ausgeschlossen werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. e) dd) und lit. f) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 20 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.
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| h) |
Ausübung der Ermächtigung
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die (i) aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben, (ii) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (iii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechenden Satzungsänderungen sowie die Änderungen bestimmter Beschlüsse der Hauptversammlung
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber.
Aufgrund der verbesserten Möglichkeiten der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit ihren namentlich bekannten Aktionären ist beabsichtigt, die derzeit bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, bei denen der Name des Aktionärs zukünftig im Aktienregister festgehalten wird. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien müssen die Satzung der Gesellschaft sowie bestimmte Beschlüsse der Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
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| b) |
§ 5 (Aktien) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien lauten auf den Namen.“
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| c) |
In § 4 (Grundkapital) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stammaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stammaktien“ ersetzt.
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| d) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2021) wird dahingehend geändert, dass sich die entsprechende Ermächtigung anstelle zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf die Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien bezieht.
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| e) |
In § 4 (Grundkapital) Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Worte „auf den Inhaber lautender Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautender Stückaktien“ ersetzt. Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
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| f) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird dahingehend geändert, dass sich die entsprechende Ermächtigung anstelle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf die Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien bezieht.
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| g) |
In § 4 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
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| h) |
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.“
Im Übrigen bleibt § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
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| i) |
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. Der bisherige § 18 Abs. 4 wird zu § 18 Abs. 3, der bisherige § 18 Abs. 5 wird zu § 18 Abs. 4 und der bisherige § 18 Abs. 6 wird zu § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft.
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| j) |
Für den Fall, dass die Hauptversammlung am 3. Juni 2025 die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen mit der erforderlichen Mehrheit fasst, wird der Vorstand angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassungen gemäß vorstehenden lit. b) bis lit. e) und lit. g) bis lit. i) zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen wurden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat die Satzung der Gesellschaft umfassend überprüft und ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die Satzung an diversen Stellen vereinfacht werden kann. Dementsprechend soll die Satzung der Gesellschaft inhaltlich und redaktionell angepasst werden. Im Zuge dieser Anpassungen soll unter anderem auch die bestehende Ermächtigung des Vorstands, Hauptversammlungen in virtueller Form abzuhalten, vorzeitig verlängert werden.
Eine Vergleichsfassung, in der sämtliche der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Gesellschaft gegenüber der aktuellen Satzung der Gesellschaft kenntlich gemacht sind, ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.deutsche-familienversicherung.de/ueber-uns/hauptversammlung/ |
zugänglich. Zudem wird sie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Überschrift des § 3 (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠3
Informationsübermittlung“ |
§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Die Absatzbezeichnung im bisherigen § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
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| b) |
§ 6 (Organe der Gesellschaft) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
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| c) |
Der bisherige § 7 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 6 der Satzung der Gesellschaft. Die bisherigen § 7 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen; der bisherige § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.
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| d) |
Der bisherige § 8 (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 7 der Satzung der Gesellschaft; der bisherige § 8 Abs. 1 (künftig § 7 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.“
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| e) |
Der bisherige § 9 (Beschlussfassung) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
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| f) |
Der bisherige § 10 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 8 der Satzung der Gesellschaft. Die Überschrift des bisherigen § 10 (künftig § 8) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Die bisherigen § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen; der bisherige § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und der bisherige § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.
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| g) |
Der bisherige § 11 (Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 9 der Satzung der Gesellschaft. Der bisherige § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen; der bisherige § 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.
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| h) |
Der bisherige § 12 (Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 10 der Satzung der Gesellschaft. Der bisherige § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen; der bisherige § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, der bisherige § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft und der bisherige § 12 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.
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| i) |
Der bisherige § 14 (Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 12 der Satzung der Gesellschaft. Die bisherigen § 14 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 3, Abs. 5, Abs. 6, Abs. 7, Abs. 8, Abs. 9, Abs. 10, Abs. 11 und Abs. 12 werden ersatzlos gestrichen; der bisherige § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und der bisherige § 14 Abs. 13 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.
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| j) |
Der bisherige § 16 (Verschwiegenheit) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 14 der Satzung der Gesellschaft. Der bisherige § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Die Absatzbezeichnung im bisherigen § 16 Abs. 2 (künftig § 14) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
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| k) |
Der bisherige § 17 (Ort und Einberufung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 15 der Satzung der Gesellschaft und wie folgt neu gefasst:
㤠15
Ort; Virtuelle Hauptversammlung |
| (1) |
Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt im Umkreis von bis zu 100 km statt.
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| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 2. Juni 2030 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
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| l) |
Unter der aufschiebenden Bedingung, dass die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 vorgeschlagene Satzungsänderung nicht von der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 beschlossen wird, wird der bisherige § 18 Abs. 3 Satz 1 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) der Satzung der Gesellschaft (künftig § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft) wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 dieser Satzung ist durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs zu erbringen.“
Falls die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 vorgeschlagene Satzungsänderung beschlossen wird, wird dieser lit. l) gegenstandslos.
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| m) |
Der bisherige § 23 (Jahresabschluss) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
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| n) |
Der bisherige § 24 (Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 21 der Satzung der Gesellschaft. Die Überschrift des bisherigen § 24 (künftig § 21) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Die bisherigen § 24 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen; der bisherige § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und der bisherige § 24 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.
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| o) |
Die Nummerierung der Paragraphen der Satzung der Gesellschaft in den durch die vorstehenden lit. a) bis n) sowie gegebenenfalls in den durch Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 7 geänderten Fassungen wird aufgrund der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderungen darüber hinaus wie folgt angepasst, damit eine durchgehende Nummerierung der Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sichergestellt ist:
| ― |
§ 13 (Geschäftsordnung und Ausschüsse) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 11 der Satzung der Gesellschaft;
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| ― |
§ 15 (Vergütung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 13 der Satzung der Gesellschaft;
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| ― |
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 16 der Satzung der Gesellschaft;
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| ― |
§ 19 (Leitung der Hauptversammlung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 17 der Satzung der Gesellschaft;
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| ― |
§ 20 (Übertragung der Hauptversammlung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 18 der Satzung der Gesellschaft;
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| ― |
§ 21 (Beschlussfassung) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 der Satzung der Gesellschaft; und
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| ― |
§ 22 (Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 20 der Satzung der Gesellschaft.
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| p) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassungen gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die gegebenenfalls unter Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen wurden.
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